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民生证券股份有限公司关于亚宝药业集团股份有限公司
2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为亚宝药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“亚宝药业”)2012 年非公开发行 A 股的保荐机构，对亚宝药业 2012 年度募集资金存放及使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1166 号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商民生证券于 2012 年 9 月 26 日向特定对象非公开发行了普通股（A 股）股票 5,904.80万股，发行价为每股人民币 6.11元。截至
2012 年 9 月 26 日，公司共募集资金 360,783,280.00 元，扣除发行费用
14,000,000.00元后，募集资金净额为 346,783,280.00元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所验字（2012）第 140ZA0052号《验
资报告》验证。
（二）本年度使用金额及当前余额
2012年度，公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募投项目 63,259,722.22元。截至 2012年 12月
31日，公司募集资金累计直接投入募投项目 63,259,722.22元。
（2）红花注射液生产全过程质量控制项目从非募集资金账户支付但尚未从
募集资金专户中转出 79,879,825.00元。固体制剂药用塑料瓶 cGMP生产线建设
项目从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出 44,448,142.76元。
综上，截至 2012年 12月 31日，募集资金累计投入 187,587,689.98元，尚
未使用的金额为 159,195,590.02元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《亚宝药业募集资金管理制度》。该管理制度于2011年11月4日经公司董事会五届四次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，公司2012年10月与开户银行上海浦东发展银行运城分行、晋商银行运城分行、中国光大银行太原分行及保荐机构民生证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2012年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户银行银行账号账户类别存储余额
上海浦东发展银行运城分行 19210154501301 专用账户 38,105,514.65
晋商银行运城分行 35910130010076 专用账户 159,004,577.93
中国光大银行太原分行 75250188000558425 专用账户 86,711,774.27
合计 283,821,866.85
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 299,880.90元（其中 2012
年度利息收入 299,880.90元），已扣除手续费 1,571.83元（其中 2012年度手
续费 1,571.83元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入 124,327,967.76
元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见：附件 1募集资金使用情况对照表。
2．募投项目先期投入及置换情况
根据亚宝药业《非公开发行股票预案》，在募集资金到位前，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募投项目124,327,967.76 元，其中：红花注射液生产全过程质量控制技术研究及产业化
应用示范项目以自筹资金预先投入 79,879,825 元，固体制剂药用塑料瓶 cGMP生产线建设项目以自筹资金预先投入 44,448,142.76元。
依据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于亚宝药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2013）
第 140ZA0232号），并经 2013年 2月 25日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金124,327,967.76元。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2012年 12月 31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4．节余募集资金使用情况
截至 2012年 12月 31日，公司不存在节余募集资金使用情况。
5．募集资金到位后募投项目调整情况
本次募集资金承诺投资总额为 470,763,280 元，实际募集资金净额为346,783,280元，鉴于公司此次非公开发行股票实际筹资净额与募集资金拟投入金额相比缺口较大，经公司 2012年 11月 20日召开的 2012年第二次临时股东大会审议通过，公司调减了募集资金投资项目，将原料药 cGMP生产线建设项目不列入本次非公开发行募集资金投资项目。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2012年 12月 31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2012年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用情况。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的
结论性意见
2012年度，亚宝药业能够按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等法规和制度的要求进行募集资金的管理和使用。公司募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在募集资金违规使用的情况。
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 34678 本年度投入募集资金总额 6326
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 6326
变更用途的募集资金总额比例 0
承诺投资项目
已变更项目，含部分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
红花注射液生产全过程质量控制技术研究及产业化应用示范项目
— 8664 8664 8664 0 0 -8664 0 ---否
固体制剂药用塑料瓶 cGMP生产线建设项目
— 19404 15884 15884 0 0 -15884 0 ---否
补充流动资金— 10130 10130 10130 6326 6326 -3804 62.45%---否
原料药 cGMP生产线建设项目— 8878 0 ---
合计— 47076 34678 34678 6326 6326 -28352 ——-——
未达到计划进度原因
（分具体募投项目）
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项目可行性发生重大变化的情况说明-募集资金投资项目先期投入及置换情况以自筹资金预先投入募投项目共 12433万元，2013年 2月 25日置换 12433万元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况-
募集资金结余的金额及形成原因-
募集资金其他使用情况-
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
