福建傲农生物科技集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料证券代码：
603363证券简称：傲农生物
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
2025年6月
目录
2024年年度股东大会会议须知 ...... 2
2024年年度股东大会会议议程 ...... 3
2024年年度股东大会投票表决办法 ...... 6
议案1：2024年度董事会工作报告 ...... 7
议案2：2024年度监事会工作报告 ...... 19
议案3：公司2024年年度报告及其摘要 ...... 22
议案4：2024年度财务决算报告和2025年度财务预算方案 ...... 23
议案5：2024年度利润分配预案 ...... 33
议案6：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 34
议案7：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ...... 36
议案8：关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 107
议案9：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 108
议案10：关于修订董事会各专门委员会工作细则的议案 ...... 109议案11：关于修订《独立董事工作制度》和《独立董事专门会议工作细则》的议案 ...... 110
议案12：关于修订《对外担保决策制度》的议案 ...... 111
议案13：关于修订《对外投资决策制度》的议案 ...... 112
议案14：关于修订《关联交易管理办法》的议案 ...... 113
议案15：关于修订《控股子公司管理制度》的议案 ...... 114
议案16：关于修订《规范与关联方资金往来制度》的议案 ...... 115
（非表决事项）2024年度独立董事述职报告（刘峰） ...... 116
（非表决事项）2024年度独立董事述职报告（艾春香已离任） ...... 123
（非表决事项）2024年度独立董事述职报告（郑鲁英） ...... 129
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护广大投资者的合法权益，确保福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、本次股东大会设会务组，由公司证券部负责会议的程序安排和会务工作。
2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2025年6月24日下午13:30-14:00准时到达会场办理签到登记手续。
、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2025年6月24日（星期二）下午14:00现场会议地点：福建省漳州市芗城区石亭镇兴亭路与宝莲路交叉处福建傲农会议室。网络投票时间：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布股东现场出席情况
三、主持人提名现场的计票人、监票人，全体现场股东举手表决
四、逐项审议以下会议议案并回答股东问题
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 2024年度董事会工作报告 |
| 2 | 2024年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2024年年度报告及其摘要 |
| 4 | 2024年度财务决算报告和2025年度财务预算方案 |
| 5 | 2024年度利润分配预案 |
| 6 | 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 |
| 7 | 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 |
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 8 | 关于修订《股东会议事规则》的议案 |
| 9 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 10.00 | 关于修订董事会各专门委员会工作细则的议案 |
| 10.01 | 关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案 |
| 10.02 | 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 |
| 10.03 | 关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案 |
| 10.04 | 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 |
| 11.00 | 关于修订《独立董事工作制度》和《独立董事专门会议工作细则》的议案 |
| 11.01 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 11.02 | 关于修订《独立董事专门会议工作细则》的议案 |
| 12 | 关于修订《对外担保决策制度》的议案 |
| 13 | 关于修订《对外投资决策制度》的议案 |
| 14 | 关于修订《关联交易管理办法》的议案 |
| 15 | 关于修订《控股子公司管理制度》的议案 |
| 16 | 关于修订《规范与关联方资金往来制度》的议案 |
会议还将听取公司独立董事《2024年度独立董事述职报告》。
五、现场投票表决
六、主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）
七、主持人宣读表决结果
八、宣读股东大会决议，签署会议决议、记录
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2024年年度股东大会投票表决办法
一、本次股东大会议案表决采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。
二、大会现场推举2名计票人与1名监票人，由律师见证，与律师共同负责计票、监票。
三、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”；不选、多选的表决票、夹写规定外文字或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票以及现场股东不使用本次大会统一发放的表决票，均视为该股东放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
五、股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票实施细则要求投票的议案，按照弃权计算。
七、在计票开始后进场的股东不能参加现场投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
议案一
2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2024年度公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的态度，积极履行董事会的职责，认真执行股东大会的各项决议，维护公司利益，促进和完善公司规范运作。现将2024年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、2024年度公司经营概况
（一）报告期内总体经营情况
2024年，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区各部门认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展扎实推进。根据国家统计局初步核算数据，2024年国内生产总值1,349,084亿元，比上年增长5.0%，其中，第一产业增加值91,414亿元，比上年增长
3.5%。粮食产量再上新台阶，畜牧业生产稳定增长。
根据国家统计局数据，2024年全国猪牛羊禽肉产量9,663万吨，同比增长0.2%，其中猪肉产量5,706万吨，同比下降
1.5%；全年生猪出栏70,256万头，同比下降
3.3%；年末生猪存栏42,743万头，比上年末下降1.6%；2024年12月末全国能繁母猪存栏4,078万头，比上年末下降
1.6%，相当于《生猪产能调控实施方案（2024年修订）》正常保有量（3900万头）的104.6%，接近105%的产能调控绿色合理区域的上线。
根据中国饲料工业协会数据，2024年全国工业饲料总产量31,503.1万吨，比上年下降
2.1%，其中猪饲料产量14,391.3万吨，下降
3.9%；蛋禽饲料产量3,236.1万吨，下降1.2%；肉禽饲料产量9,754.2万吨，增长2.6%；反刍动物饲料产量1,449.4万吨，下降
13.3%；水产饲料产量2,262.0万吨，下降
3.5%；宠物饲料产量
159.9万吨，增长9.3%；其他饲料产量250.1万吨，增长4.1%。
2024年，我国生猪养殖行业景气度有所恢复，生猪价格总体较2023年有所上涨，同时叠加上游豆粕、玉米等主要饲料原料价格下降，饲料行业及下游养殖企业面临的经营环境有所改善。
2024年，对公司而言是浴火奋进的一年，在各级政府、人民法院、管理人、债权人、投资人以及社会各界的支持与信任下，公司上下一心、全力以赴，顺利完成破产重整工作，有效化解了债务风险，引入重整投资人注入增量资金，并通过执行重整计划实现了对大部分低效闲置资产的剥离，为增强公司持续经营及盈利能力，促进公司再次走上高质量发展轨道，打下坚实基础。报告期内，公司实现营业收入876,267.28万元、同比减少
54.97%，营业收入下降的主要原因系受重整影响，本期饲料板块、食品板块、原料贸易规模缩减，生猪出栏量减少所致。报告期内，面对复杂严峻的困难局面，公司承压前行、迎难而上，始终坚持一手抓重整，一手抓经营，结合重整工作的要求，全力维护核心资产、稳住核心业务，务实经营发展目标，持续优化“饲料、养猪、食品”核心产业链一体化经营模式，通过引入共益债资金、产业投资人供应链资金支持等措施，保障核心业务正常经营资金需求，确保企业的基本盘稳定。报告期内公司重点经营工作如下：
、生猪养殖方面，坚持“稳字当头、持续降本”的策略，全面、系统、有序地展开相关工作。公司积极推动产能优化工作，合理调整养殖布局、规模与品种结构，已基本完成低效养殖单位的关停和剥离，集中资源发展优势产能，提高在营单位产能利用率；大力落实生产精细化管理，全面落实精准饲喂，切实提高成本控制能力，降低生产成本，优化产业组织架构，全面梳理工作职责与工作流程，提高管理效率，降低管理费用，增强养猪产业整体竞争力；结合重整工作要求，主动沟通消除影响社会稳定的风险因素，全面梳理养殖业务相关资产与负债，明确后续发展目标与规划，推动生猪养殖业务工作向着稳定、高效、可持续的方向迈进。
2、饲料业务方面，继续坚持以降本增效为中心，稳存量求增量的产业发展
思路。在资金、机制等方面加强对经营良性单位的资源聚焦；重点推广猪前期料、预混料、特种水产料，强化配销差管控，提升综合毛利率；强化过程管控，重点关注重点产品占比、配销差、三项费用率、投入产出率、产品投诉率等关键经营指标，并积极推动新客户开发和加强重点客户维护；积极与供应商沟通论证解决债务问题的方案，确保饲料原料供应。
、屠宰食品业务方面，有序建设已规划的屠宰与肉制品加工厂，重点考察福建、江西消费区域，布局猪肉销售业务，为后续布局屠宰厂、提升规模、形成区域头部效应打下坚实基础；逐步建立完善质量管理体系、食品质量安全检测体系、产品质量可追溯制度和食品防护体系；优化生产工艺和产品品控管理，强化产线的工艺稳定性，提升批次产品质量的合格率，降低产线运营成本，有效提升肉品品质；积极拓宽销售渠道，寻求新增大体量平台渠道的合作机会，力争成为连锁餐饮企业、特色小吃集团等战略合作伙伴；借助公司养殖优势，建立稳定供应链，开发特色猪肉（藏香猪、黑猪）的销售渠道，提升产品差异化，提高消费者粘性，积极做好品牌建设；加强肉制品创新与市场探索，依据客户的实际需求，积极扩充现有渠道供应新品清单的多样性，以增强自身品牌竞争力及渠道稳定性；深度挖掘副产品价值，提高盈利水平。
4、做好内部经营管理工作。对各大业务板块加强效能管理，推进效能提升，促进降本增效，提高经营管理效率；建立专业强大的风险管控团队，打造科学高效的内部控制系统，保障业务内控机制安全有效运行；统筹好安全环保与合法合规工作，进一步完善安全生产制度，开展安全生产月活动，确保各项业务平稳健康开展；高质量开展党建工作，深入推进廉洁机制，夯实企业文化根基；常态化、多维度举办各类员工培训，大力推进绩效工作改革，打造人才新动能。
（二）2024年度主要会计数据
单位：人民币元
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业收入 | 8,762,672,770.35 | 19,457,641,131.79 | -54.97 | 21,613,039,521.91 | 21,613,039,521.91 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 8,731,265,081.64 | 19,432,435,041.92 | -55.07 | 21,581,104,616.78 | 21,581,104,616.78 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 579,345,018.87 | -3,650,822,227.67 | 不适用 | -1,038,366,505.16 | -1,039,026,342.02 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经 | -1,202,508,098.93 | -3,633,222,038.49 | 不适用 | -987,026,749.86 | -999,153,175.19 |
常性损益的净利润
| 常性损益的净利润 | |||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -116,781,234.85 | 984,006,832.75 | -111.87 | 663,636,691.19 | 663,636,691.19 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2022年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,566,181,540.32 | -962,969,028.19 | 不适用 | 2,505,595,778.46 | 2,503,834,737.32 |
| 总资产 | 9,506,097,034.21 | 13,625,213,490.65 | -30.23 | 18,663,443,077.82 | 18,660,568,970.85 |
（三）报告期公司主要业务发展情况报告期内，公司的营业收入主要由饲料、生猪养殖、屠宰食品业务收入构成，该三项业务的营业收入合计870,314.79万元，占公司主营业务收入的比例为
99.68%（其中饲料业务收入占比
66.52%，生猪养殖业务收入占比
21.79%，屠宰食品业务收入占比11.37%）。报告期内，公司主营业务分行业情况如下：
| 分行业 | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 毛利率(%) | 营业收入同比增减(%) | 营业成本同比增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
| 饲料行业 | 580,780.59 | 550,040.69 | 5.29 | -45.76 | -44.94 | 下降1.42个百分点 |
| 饲养行业 | 190,263.77 | 188,866.35 | 0.73 | -64.22 | -72.07 | 增加27.91个百分点 |
| 屠宰食品（注） | 99,270.43 | 90,889.83 | 8.44 | -64.64 | -69.14 | 增加13.36个百分点 |
| 贸易 | 2,484.14 | 3,282.84 | -32.15 | -95.84 | -95.03 | 下降21.35个百分点 |
| 其他 | 327.58 | 128.17 | 60.87 | 5.80 | -47.11 | 增加39.13个百分点 |
| 合计 | 873,126.51 | 833,207.88 | 4.57 | -55.07 | -59.08 | 增加9.35个百分点 |
注：屠宰食品业务毛利中，包含屠宰食品板块从内部养殖单位采购生猪对外销售的生猪贸易业务利润，因合并时采购价按成本结转，如剔除内部采购生猪贸易因素，屠宰食品板块毛利率为9.02%。
1、饲料业务
饲料业务方面，公司自2011年以饲料业务起家，经过长时间的沉淀，已发展成为国内大型饲料企业集团之一，拥有稳定的技术团队、庞大的研究数据库和经验丰富的稳定的营销队伍。公司的饲料产品优势主要在猪料上，公司自主研发的猪前期营养领域产品（仔猪营养三阶段产品、母猪营养三阶段产品等）在下游养殖客户积累了良好的口碑。公司饲料业务布局目前比较完整，经过10多年的积累，通过两个阶段的发展（第一阶段聚焦仔猪前期料突破猪料，第二阶段全国性布局和猪料、禽料、水产料、反刍料等多品类发展），已具备国内大型饲料集团的规模和猪前期营养领先者的行业地位，完成了全国性、多业务的布局。
报告期内，公司实现饲料收入580,780.59万元，较上年同期减少45.76%，实现饲料外销销量
172.18万吨，较上年同期减少
36.70%。饲料业务毛利率
5.29%，较上年同期减少1.42个百分点。
报告期内，公司饲料销量和收入较上年同期减少的主要原因是：受公司重整影响，公司报告期内流动资金受限，部分区域原料供应紧张，销量出现下滑。
销量结构上，报告期内猪饲料销量
86.79万吨，同比减少
47.68%；禽料销量
63.24万吨，同比减少6.75%；其他料（水产料、反刍料及其他）销量22.15万吨，同比减少
42.19%。
2024年，公司完成饲料生产量165.94万吨、其中猪饲料生产量97.94万吨。
、生猪养殖业务
养猪业务方面，公司通过2024年重整对布局进行了优化，母猪产能聚焦福建、江西两个省份，保留四川和贵州部分优质产能，育肥产能在福建和江西以公司加农户放养的轻资产模式为主，保留部分优质育肥小区为母猪场配套育肥。后面重点工作是深耕江西和福建，逐步实现满负荷生产，通过优化猪群品种结构、精细化生产管理、完善绩效考核体系、提升人均效率、健全生物安全和疫病防控体系等系列措施，以确保成本有竞争力，并最终实现预期效益。
报告期内，公司实现生猪养殖收入190,263.77万元，较上年同期减少64.22%，生猪出栏量
209.84万头，较上年同期减少
64.19%，生猪出栏量减少原因主要是：
因公司主动关停并转非核心发展区域、高成本猪场，优化生猪产能及控制养殖规模。
公司养殖业务毛利率为0.73%，较上年同期增加27.91个百分点，原因主要是：
生猪行情回暖，猪价较上年同期有所上涨。
截至报告期末，公司存栏生猪51.29万头，较2023年末减少53.26%，其中能繁母猪存栏约
万头、后备母猪存栏约
万头。
3、屠宰食品业务
屠宰与食品业务是公司自2020年起开始探索的产业链延伸业务，公司初期主要通过并购合作方式介入屠宰与食品领域，重点围绕公司福建、江西两大养殖主产区有序配套布局屠宰产能，目前业务规模整体占比较小，但已积累相对成熟的生产运营经验，发展模式已基本确定。公司屠宰基地的生产线均按国家标准要求建设，满足未来十年国家法规及政策调控需求。根据屠宰厂布局，配套肉制品加工厂，逐步形成冷鲜、热鲜屠宰+精细分割+肉制品加工的产业发展模式。
报告期内，公司屠宰食品板块业务收入为99,270.43万元，较上年同期减少
64.64%，收入同比减少的主要原因是：生猪贸易规模缩减，屠宰头数下降。报告期内，公司屠宰食品板块完成屠宰头数49.62万头（含自宰与代宰，其中生猪屠宰
42.77万头），同比下降
29.97%，屠宰头数下降的原因主要是公司于年初完成转让下属屠宰子公司宜春市佳绿肉类食品有限公司控股权，其不再纳入合并范围；完成生猪贸易头数
11.00万头，同比下降
84.93%，贸易头数下降的原因主要是受资金及行情波动影响，公司主动缩减生猪贸易业务量。报告期内，公司屠宰食品板块毛利率为
8.44%，同比增加
13.36个百分点，变动原因主要是生猪贸易规模减少；去年同期贸易规模占比大，毛利率为负，拉低食品整体毛利，本期贸易规模缩减，占食品总体毛利偏低，影响食品毛利较小。由于部分生猪来源于内部养殖子公司，如扣除养殖业务内销食品板块毛利因素的影响，本报告期屠宰食品板块毛利率为
9.02%，同比增加
4.55个百分点。
4、其他业务报告期内，公司实现原料贸易收入2,484.14万元，较上年同期减少
95.84%，原料贸易业务毛利率为-32.15%，较上年同期减少21.35个百分点，毛利率变动的主要原因是本期处理去年未交付订单，原料行情下行，导致亏损较大。公司自重整以来优化了业务发展思路，专注聚焦于“饲料、养猪、屠宰食品”三大业务，不再大规模开展原料贸易业务。
报告期内，公司实现其他板块业务收入327.58万元，主要是子公司信息服务收入及电商业务收入。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2024年度，董事会共召开九次会议，具体如下：
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过事项 |
| 1 | 第四届董事会第一次会议 | 2024年1月8日 | 审议通过以下议案：1.关于选举公司第四届董事会董事长的议案；2.关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案；3.关于聘任公司总经理的议案；4.关于聘任公司副总经理、财务总监的议案；5.关于聘任公司董事会秘书的议案；6.关于聘任公司证券事务代表的议案 |
| 2 | 第四届董事会第二次 | 2024年1月9日 | 审议通过以下议案：1.关于豁免本次董事会通知期限的议案； |
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过事项 |
| 2.关于提请股东大会再次审议关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保暨关联交易事项的议案；3.关于转让参股公司股权暨关联交易的议案；4.关于转让福建傲农食品有限公司控股权后形成对外担保的议案；5.关于转让宜春市佳绿肉类食品有限公司控股权后形成对外担保的议案；6.关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案 | |||
| 3 | 第四届董事会第三次 | 2024年1月18日 | 审议通过以下议案：1.关于拟为合作方继续提供担保的议案；2.关于2024年度日常关联交易预计的议案；3.关于2024年度向金融机构申请融资授信额度的议案 |
| 4 | 第四届董事会第四次 | 2024年2月4日 | 审议通过以下议案：1.关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案；2.关于2024年度为产业链合作伙伴提供担保的议案；3.关于2024年度公司及下属子公司相互提供担保的议案 |
| 5 | 第四届董事会第五次 | 2024年3月22日 | 审议通过以下议案：关于部分募集资金投资项目延期的议案 |
| 6 | 第四届董事会第六次 | 2024年4月26日 | 审议以下议案：1.2023年度董事会工作报告；2.2023年度总经理工作报告；3.公司2023年年度报告及其摘要；4.2023年度内部控制评价报告；5.董事会对会计师事务所出具非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明；6.2023年度财务决算报告和2024年度财务预算方案；7.2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案；8.2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；9.关于计提减值准备和核销资产的议案；10.关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案；11.关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告；12.董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告；13.关于续聘2024年度审计机构的议案；14.关于高级管理人员2024年度薪酬方案及2023年度薪酬总额的议案；15.关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；16.公司2024年第一季度报告； |
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过事项 |
| 17.关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案；18.董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告；19.董事会审计委员会2023年度履职情况报告；20.关于终止转让子公司51%股权的议案；21.关于提请择日召开2023年年度股东大会的议案 | |||
| 7 | 第四届董事会第七次 | 2024年5月13日 | 审议通过以下议案：1.关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案；2.关于提请召开2023年年度股东大会的议案 |
| 8 | 第四届董事会第八次 | 2024年8月29日 | 审议通过以下议案：1.公司2024年半年度报告及其摘要；2.公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；3.关于2024年不实施中期现金分红的议案；4.关于控股子公司放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案 |
| 9 | 第四届董事会第九次 | 2024年10月30日 | 审议通过公司2024年第三季度报告 |
（二）组织召开股东大会及股东大会决议的执行情况2024年度，公司董事会按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开了4次股东大会，具体如下：
| 序号 | 股东大会 | 召开日期 | 审议通过事项 |
| 1 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024年1月8日 | 审议通过以下议案：（1）关于修订公司章程的议案；（2）关于修订《股东大会议事规则》的议案；（3）关于修订《董事会议事规则》的议案；（4）关于修订《监事会议事规则》的议案；（5）关于第四届董事会董事薪酬的议案；（6）关于第四届监事会监事薪酬的议案；（7）关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案；（8）关于选举公司第四届董事会独立董事的议案；（9）关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案 |
| 2 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024年1月29日 | 审议通过以下议案：（1）关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保暨关联交易的议案；（2）关于转让福建傲农食品有限公司控股权后形成对外担保的议案； |
序号
| 序号 | 股东大会 | 召开日期 | 审议通过事项 |
| （3）关于转让宜春市佳绿肉类食品有限公司控股权后形成对外担保的议案；（4）关于拟为合作方继续提供担保的议案；（5）关于2024年度向金融机构申请融资授信额度的议案；（6）关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保暨关联交易的议案 | |||
| 3 | 2023年年度股东大会 | 2024年6月6日 | 审议通过以下议案：（1）关于2024年度为产业链合作伙伴提供担保的议案；（2）关于2024年度公司及下属子公司相互提供担保的议案；（3）2023年度董事会工作报告；（4）2023年度监事会工作报告；（5）公司2023年年度报告及其摘要；（6）2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案；（7）关于续聘2024年度审计机构的议案；（8）关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；（9）2023年度财务决算报告和2024年度财务预算方案；（10）关于终止转让子公司51%股权的议案；（11）关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 |
| 4 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司出资人组会议 | 2024年12月9日 | 审议通过以下议案：（1）福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案 |
2024年，公司董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会的履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，及时充分关注公司的相关重大事项，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
三、公司2025年度工作展望
（一）公司的发展战略
公司自2011年成立以来，始终聚焦农牧食品行业这条主航道，以“猪”为核心布局产业链。公司重整之后，将坚持高质量稳健发展为指引，围绕“以饲料为主体，以养猪和食品为两翼”一体两翼的产业格局，实施“突破饲料，优化养猪，发展食品”三大经营战略，坚守“以农为傲，惠及民生”的使命和“创建世界一流的农牧食品企业”的愿景，持续为客户创造价值，为员工提供发展，为社会做出贡献，致力于成长为行业高质量发展的上市公司。
为实现公司“创建世界一流的农牧食品企业”愿景，公司坚持以下发展观：
、人才观：秉承“德高为尚、能者为师、绩效为要”的人才理念，实施“文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”的人才“五化”战略，坚持干部能上能下、适度轮岗，鼓励到一线（艰苦地方）磨练和工作，坚持干部垂范，想在前头、干在实处、做好表率。
、责任观：以“员工成长、行业进步、回馈社会”作为企业发展责任。赋能每一名员工，赋予员工无天花板的成长空间；努力提供更为优质、更为精准、更为人性化的产品和服务，为客户创造价值，与客户共同成长，携手行业伙伴互利共赢；积极投身教育、公益、就业等民生事业，真诚回报社会、切实履行社会责任。
3、环保观：奉行“敬畏自然、绿色发展、美丽家园”的环保观，保护环境、尊重生命，推行清洁生产、承诺达标排放，建设环境友好、资源节约型企业，在食品安全、土壤保护、水资源保护、农村面源保护等方面积极行动，走绿色低碳发展之路。
4、安全观：坚持“生命至上、安全为先、美好生活”的安全观念，保障员工生命和健康，树立安全零“借口”、安全无“理由”的底线思维，不断强化安全生产管理，构建安全生产环境，创造平安幸福生活。
、管理观：实行“资源共享、绩效导向、自我管理”的管理理念。建立统
一、高效的资源共享机制，实现效能最大化；实行全面绩效考核，充分调动职工的积极性、主动性和创造性；致力于培养员工的经营意识，让每一位员工成为自己的管理者，勇于克服工作困难、战胜工作挑战，实现自我成长。
、品牌观：遵循“品质领先、品牌引领、赋能生活”的品牌观，坚持以客户为中心的经营理念，紧扣研发技术领先、质量标准领先、生产工艺领先、质量成本领先、服务效率领先，持之以恒推动质量工程、强化品牌管理、塑造品牌形象，让客户享受高品质产品、高质量服务。
（二）2025年经营计划
2025年是公司重整后的焕新经营思路、明确发展战略的开局之年，公司将以高效恢复生产经营、快速提升盈利能力为原则，紧抓饲料、养猪、食品三个板块，重赢广大合作伙伴信心，加快拓展市场，推动精细化管理，落实降本增效，实现公司整体经营高质量平稳发展。2025年生产经营总体目标为：饲料销量
万吨，生猪出栏250万头，屠宰食品板块营业收入20亿元。
为实现2025年经营目标，公司计划重点开展以下工作：
1、推进业务聚焦与恢复增长，改善经营业绩重整后公司资金恢复，公司将结合重整投资人资源、资金优势和治理赋能，促进三大业务板块高效发展。突破饲料：完善供应链管理，并联合产业投资人优化采购模式，降低采购成本，改善毛利率；全员开发市场，加强客户交流，提升客户信心，快速上量；合理调配资源，打造一批万吨工厂，提高工厂产能利用率，降本降耗；敏锐洞察市场变化，加大产品创新和迭代升级，满足新形势下客户对产品的新诉求，提高客户满意度；控制人员编制，优化结构，提高人均效率；挖掘内部潜能，严格控制费用支出，降低经营成本。
优化养猪：提高产能利用率，有序安排在产猪场满产运作，提升母猪产仔数和断奶数，降低头均断奶成本。持续选育和提升种猪遗传潜力，优化种群结构，淘汰低效母猪和高胎母猪，提高生猪繁殖和生长性能。充分利用公司多年沉淀的饲料技术优势，通过饲料配方优化、饲喂模式优化等措施，实现精准营养，降低饲料成本。提高人效，降低人力成本，通过调整组织架构、合理定编、优化管理及生产流程、推动数字化信息化系统升级等措施，全面提升人员效率，实施科学的绩效方案，充分调动全体干部员工的积极性。进一步提升生物安全及疫病防控水平，做好非洲猪瘟、蓝耳病及病毒性腹泻三大核心疾病的防控，逐步实现疫病净化，提升猪群健康度。针对市场周期性波动，采取灵活的经营策略，根据饲料原料和生猪价格波动调整出栏节奏，提高市场变化应对能力。发展食品：公司目前已运营的产能位于福建，公司将最大化利用福建区域稀缺屠宰牌照优势，充分利用生产线产能，同时加深屠宰食品板块与内部生猪养殖的联动，逐步将产业链纵向一体化的优势体现出来，增加盈利能力。对于屠宰业务，将采取生猪统采、提升自营规模占比、扩大副产品业务量、增加代宰业务量、增加屠宰项目数等措施提升量利水平。对于肉制品业务，将通过与现有重点客户加深合作开发新品、开发新的大客户、丰富线下经销及线上电商渠道力争打造大单品、增加一个面类加工厂配套肉制品加工等措施提升量利水平。此外，公司也将借助投资人强大的销售渠道资源拓展经营规模。
2、多措并举，提升公司治理能力及经营管理水平完善治理，强化风控，持续加强内控体系建设，提升管理人员的风险识别能力和风险管理意识，确保经营合规、稳健。锻造高效精干的队伍，完善激励机制，坚定干部队伍信心信念，激发员工干事业的活力和拼劲。深化廉洁自律文化建设，严肃开展监察纪检、廉洁警示教育工作，营造清正廉洁的工作氛围。扎实推进安全生产和环保管理工作，守住安全环保底线，为各业务板块稳健发展保驾护航。优化管理流程、激发组织活力、提高服务效率，为业务一线用心做好服务，全力实现高质量发展目标。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案二
2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024年，公司监事会在董事会和公司经营管理层的支持配合下，本着勤勉尽责的工作态度和维护公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。现将2024年度主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内监事会共召开七次会议，会议情况如下：
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过事项 |
| 1 | 第四届监事会第一次会议 | 2024年1月8日 | 审议《关于选举公司第四届监事会主席的议案》 |
| 2 | 第四届监事会第二次会议 | 2024年2月4日 | 审议通过《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案 |
| 3 | 第四届监事会第三次会议 | 2024年3月22日 | 审议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 |
| 4 | 第四届监事会第四次会议 | 2024年4月26日 | 1.审议《2023年度监事会工作报告》；2.审议《公司2023年年度报告及其摘要》；3.审议《2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》；4.审议《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；5.审议《关于计提减值准备和核销资产的议案》；6.审议《公司2024年第一季度报告》；7.审议《董事会对会计师事务所出具非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》；8.审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》；9.审议《2023年度内部控制评价报告》；10.审议《关于终止转让子公司51%股权的议案》。 |
| 5 | 第四届监事会第五次会议 | 2024年5月13日 | 审议《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 |
| 6 | 第四届监事会第六次会议 | 2024年8月29日 | 1.审议《公司2024年半年度报告及其摘要》；2.审议《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； |
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过事项 |
| 3.审议《关于2024年不实施中期现金分红的议案》。 | |||
| 7 | 第四届监事会第七次会议 | 2024年10月30日 | 审议《公司2024年第三季度报告》 |
二、监事会对报告期内公司有关事项的意见
、公司依法规范运作情况监事会认为，报告期内公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效。公司已初步建立基本完善的内部控制制度，报告期内公司各项重大事项决策程序合法。公司董事、高级管理人员能勤勉尽责，监事会没有发现公司董事及高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督检查，监事会认为，报告期内董事会能够认真执行、落实公司股东大会的各项决议。
2、检查公司财务及定期报告审核情况报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为，公司2024年度财务报告按照国家财经法规及相关规定进行编制，能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
报告期内，监事会对公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告均进行了审核并出具了书面审核意见，监事会认为上述报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，公司编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
、检查内部控制情况公司对截止2024年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价，同时委托了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，并出具了无保留意见的内部控制审计报告。监事会认为，报告期内，公司内部控制整体运行良好，未发现公司内部控制存在重大缺陷或重要缺陷。
、关联交易情况报告期内，公司关联交易的决策程序和信息披露符合有关法律法规和公司章程的规定。监事会认为，报告期内公司发生的关联交易遵循了公平、公正、公开
的原则，关联交易价格不存在显失公允的情形，未发现损害公司利益及股东利益的情形。
5、募集资金使用与管理情况监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，未发现存在违反法律法规的情形。
6、内幕信息知情人管理工作情况报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，恪尽职守做好监督工作，认真履行职责，督促内部控制体系的完善和有效运行，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，切实维护公司及股东等相关方的权益。
该议案已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会
2025年6月24日
议案三
公司2024年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司编制完成了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，具体内容详见公司2025年
月
日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案四2024年度财务决算报告和2025年度财务预算方案各位股东及股东代表：
第一部分2024年度财务决算报告福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年12月31日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见审计报告。现将决算情况报告如下：
一、2024年公司基本情况截止2024年
月
日，公司总资产为950,609.70万元，较上年末下降
30.23%；公司总负债644,494.88万元，较上年末下降54.38%；资产负债率67.80%；归属于上市公司所有者权益256,618.15万元，较上年末增加352,915.06万元。2024年公司实现营业收入876,267.28万元，较上年同期下降54.97%；全年营业成本836,678.10万元，较上年同期下降
58.95%；销售费用26,355.80万元，较上年同期下降26.82%；管理费用87,009.79万元，较上年同期增加21.92%；研发费用5,446.97万元，较上年同期下降
63.41%；财务费用65,406.21万元，较上年同期增长增加14.69%。2024年实现归属于上市公司股东的净利润为57,934.50万元，较上年同期增加423,016.72万元；2024年实现基本每股收益0.67元。
二、主要财务指标
单位：人民币元
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2024年 | 2023年 | 本期比上年同期增减(%) | 2022年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业收入 | 8,762,672,770.35 | 19,457,641,131.79 | -54.97 | 21,613,039,521.91 | 21,613,039,521.91 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 8,731,265,081.64 | 19,432,435,041.92 | -55.07 | 21,581,104,616.78 | 21,581,104,616.78 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 579,345,018.87 | -3,650,822,227.67 | 不适用 | -1,038,366,505.16 | -1,039,026,342.02 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -1,202,508,098.93 | -3,633,222,038.49 | 不适用 | -987,026,749.86 | -999,153,175.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -116,781,234.85 | 984,006,832.75 | -111.87 | 663,636,691.19 | 663,636,691.19 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2022年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,566,181,540.32 | -962,969,028.19 | 不适用 | 2,505,595,778.46 | 2,503,834,737.32 |
| 总资产 | 9,506,097,034.21 | 13,625,213,490.65 | -30.23 | 18,663,443,077.82 | 18,660,568,970.85 |
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产变动情况分析
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 增减变动比例% |
| 货币资金 | 138,391.26 | 20,766.09 | 566.43 |
| 交易性金融资产 | 181.32 | 460.29 | -60.61 |
| 应收票据 | 0.00 | 292.25 | -100.00 |
| 应收账款 | 39,306.49 | 64,799.66 | -39.34 |
| 应收款项融资 | 5.00 | 0.00 | 不适用 |
| 预付款项 | 17,360.07 | 23,915.33 | -27.41 |
| 其他应收款 | 73,909.54 | 24,689.99 | 199.35 |
| 存货 | 81,693.57 | 132,813.53 | -38.49 |
| 持有待售资产 | 0.00 | 8,262.61 | -100.00 |
| 一年内到期的非流动资产 | 86.96 | 0.00 | 不适用 |
| 其他流动资产 | 18,986.96 | 2,912.40 | 551.94 |
| 流动资产合计 | 369,921.17 | 278,912.15 | 32.63 |
项目
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 增减变动比例% |
| 长期应收款 | 157.95 | 0.00 | 不适用 |
| 长期股权投资 | 12,555.33 | 24,915.36 | -49.61 |
| 其他权益工具投资 | 485.16 | 1,816.37 | -73.29 |
| 其他非流动金融资产 | 3,735.66 | 6,427.53 | -41.88 |
| 投资性房地产 | 5,117.43 | 1,303.95 | 292.46 |
| 固定资产 | 340,010.65 | 587,547.68 | -42.13 |
| 在建工程 | 47,414.47 | 95,425.66 | -50.31 |
| 生产性生物资产 | 21,346.44 | 24,631.66 | -13.34 |
| 使用权资产 | 33,642.45 | 161,498.99 | -79.17 |
| 无形资产 | 32,881.41 | 42,438.00 | -22.52 |
| 商誉 | 34,538.60 | 38,631.14 | -10.59 |
| 长期待摊费用 | 15,957.45 | 33,588.54 | -52.49 |
| 递延所得税资产 | 14,207.43 | 16,689.22 | -14.87 |
| 其他非流动资产 | 18,638.09 | 48,695.12 | -61.72 |
| 非流动资产合计 | 580,688.53 | 1,083,609.20 | -46.41 |
| 资产总计 | 950,609.70 | 1,362,521.35 | -30.23 |
如上表所示，本公司2024年末资产总额950,609.70万元,较2023年末下降
30.23%，其中流动资产增加32.63%，非流动资产下降46.41%，主要数据变动情况如下：
1）期末货币资金138,391.26万元，较上年增加566.43%，主要系公司收到重整投资人支付的股权投资款所致；
2）期末交易性金融资产181.32万元，较上年下降60.61%，主要系公司期末持有的理财产品变动所致；
3）期末应收账款39,306.49万元，较上年下降39.34%，主要系公司本期通过信托计划处置子公司和经营规模减少所致；
4）期末其他应收款73,909.54万元，较上年增加199.35%，主要系公司因执行《重整计划》设立信托平台公司导致公司合并报表范围发生变化，应收出表原子公司款项大幅增加所致；
）期末存货81,693.57万元，较上年下降
38.49%，主要系公司经营规模缩减，生猪养殖规模减少所致；
）期末持有待售资产
元，较上年下降100%，系公司本期处置子公司宜春佳绿2023年末资产的账面价值；
）期末其他流动资产18,986.96万元，较上年增长
551.94%，主要系公司期末债权人未领受的信托份额变动所致；
8）期末长期股权投资12,555.33万元，较上年下降49.61%，主要系公司本期出售厦门国贸傲农农产品有限公司及福建傲农食品有限公司股权所致；
9）期末其他权益工具投资485.16万元，较上年下降73.29%，主要系江苏加华种猪有限公司公允价值减少所致；
10）期末其他非流动金融资产3,735.66万元，较上年下降41.88%，主要系公司权益工具投资公允价值减少所致；
11）期末投资性房地产5,117.43万元，较上年增长292.46%，主要系公司本期新增泰和傲丰对外出租所致；
12）期末固定资产340,010.65万元，较上年下降42.13%，主要系公司本期通过信托计划处置子公司导致固定资产减少所致；
13）期末在建工程47,414.47万元，较上年下降50.31%，主要系公司本期通过信托计划处置子公司导致在建工程减少所致；
14）期末使用权资产33,642.45万元，较上年下降79.17%，主要系公司本期处置子公司以及租赁变动所致；
15）期末长期待摊费用15,957.45万元，较上年下降52.49%，主要系公司本期本期摊销及通过信托计划本期处置子公司减少所致；
16）期末其他非流动资产18,638.09万元，较上年下降61.72%，主要系公司本期处置子公司导致预付其他长期资产款减少以及本期终止租赁导致使用权资产保证金减少所致。
（二）负债变动情况分析
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 增减变动比例% |
| 短期借款 | 76,532.73 | 383,538.96 | -80.05 |
| 衍生金融负债 | 2.70 | 0.00 | 不适用 |
| 应付票据 | 0.00 | 13,480.28 | -100.00 |
| 应付账款 | 167,451.15 | 342,174.80 | -51.06 |
| 合同负债 | 17,238.53 | 32,787.76 | -47.42 |
| 应付职工薪酬 | 9,881.76 | 21,321.68 | -53.65 |
| 应交税费 | 3,087.19 | 3,469.87 | -11.03 |
| 其他应付款 | 136,661.10 | 147,299.38 | -7.22 |
| 持有待售负债 | 0.00 | 4,544.19 | -100.00 |
一年内到期的非流动负债
| 一年内到期的非流动负债 | 50,511.34 | 187,169.18 | -73.01 |
| 其他流动负债 | 43.67 | 152.51 | -71.37 |
| 流动负债合计 | 461,410.17 | 1,135,938.60 | -59.38 |
| 长期借款 | 146,223.46 | 118,156.32 | 23.75 |
| 租赁负债 | 17,550.86 | 116,324.37 | -84.91 |
| 长期应付款 | 728.74 | 20,714.28 | -96.48 |
| 预计负债 | 6,335.74 | 2,516.32 | 151.79 |
| 递延收益 | 10,873.19 | 17,122.43 | -36.50 |
| 递延所得税负债 | 1,372.73 | 1,888.44 | -27.31 |
| 其他非流动负债 | 0.00 | 182.23 | -100.00 |
| 非流动负债合计 | 183,084.71 | 276,904.40 | -33.88 |
| 负债合计 | 644,494.88 | 1,412,843.00 | -54.38 |
如上表所示，本公司2024年末负债总额644,494.88万元，较2023年末下降
54.38%，其中流动负债下降
59.38%，非流动负债下降
33.88%，主要数据变动情况如下：
）期末短期借款76,532.73万元，较上年下降
80.05%，主要系公司本期破产重整债转股所致；
）期末应付账款167,451.15万元，较上年下降
51.06%，主要系公司本期破产重整债转股以及采购减少所致；
）期末合同负债17,238.53万元，较上年下降
47.42%，主要系公司本期经营规模减少所致；
）期末应付职工薪酬9,881.76万元，较上年下降
53.65%，主要系本期支付上期未支付的职工薪酬减少所致；
）期末持有待售负债
元，较上年下降100%，系公司本期处置子公司宜春佳绿2023年末负债的账面价值；
）期末一年内到期的非流动负债50,511.34万元，较上年下降
73.01%，主要系公司本期破产重整债转股以及租赁变动所致
）期末其他流动负债
43.67万元，较上年下降
71.37%，主要系系待转销项税额变动所致；
）期末租赁负债17,550.86万元，较上年下降
84.91%，主要系租赁变动所致所致；
9）期末长期应付款728.74万元，较上年下降96.48%，主要系公司本期破产重整债转股以及留债转长期借款所致；
10）期末预计负债6,335.74万元，较上年增长151.79%，主要系公司计提的对外提供担保损失增加所致；
11）期末递延收益10,873.19万元，较上年下降36.50%，主要系公司本期摊销以及本期处置子公司导致政府补助减少所致。
（三）股东权益变动情况分析
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 增减变动比例% |
| 股本 | 260,558.26 | 87,027.47 | 199.40 |
| 资本公积 | 500,418.10 | 377,627.68 | 32.52 |
| 减：库存股 | 1,755.94 | 1,746.36 | 0.55 |
| 其他综合收益 | -4,985.08 | -3,654.01 | 不适用 |
| 盈余公积 | 6,835.70 | 6,835.70 | - |
| 未分配利润 | -504,452.89 | -562,387.40 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 256,618.15 | -96,296.90 | 不适用 |
| 少数股东权益 | 49,496.67 | 45,975.25 | 7.66 |
| 所有者权益合计 | 306,114.82 | -50,321.65 | 不适用 |
如上表所示，本公司2024年末归属于母公司股东权益256,618.15万元，较上年同期增加352,915.06万元，主要数据变动情况如下：
）期末股本260,558.26万元，对比上年增长
199.40%，主要系公司本期破产重整，转增股本所致；
）期末资本公积500,418.10万元，对比上年增长
32.52%，主要系公司破产重整,出资人权益调整引入重整投资人增加资本公积所致；
）期末未分配利润-504,452.89万元，对比上年增加57,934.50万元，主要系本期归属于上市公司股东的净利润增加所致。
（四）经营情况分析
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 增减变动比例% |
营业收入
| 营业收入 | 876,267.28 | 1,945,764.11 | -54.97 |
| 减：营业成本 | 836,678.10 | 2,037,978.06 | -58.95 |
| 税金及附加 | 2,963.39 | 3,798.61 | -21.99 |
| 销售费用 | 26,355.80 | 36,015.86 | -26.82 |
| 管理费用 | 87,009.79 | 71,363.69 | 21.92 |
| 研发费用 | 5,446.97 | 14,885.95 | -63.41 |
| 财务费用 | 65,406.21 | 57,027.74 | 14.69 |
| 加：其他收益 | 7,513.45 | 6,561.34 | 14.51 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 204,141.46 | -569.80 | 不适用 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -2,685.93 | 162.33 | 不适用 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -10,484.51 | -7,427.41 | 41.16 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -13,765.13 | -84,607.00 | -83.73 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 4,615.96 | -3,827.93 | 不适用 |
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | 41,742.31 | -365,014.28 | 不适用 |
| 加：营业外收入 | 3,128.65 | 6,913.72 | -54.75 |
| 减：营业外支出 | 36,421.46 | 10,062.60 | 261.95 |
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 8,449.49 | -368,163.16 | 不适用 |
| 减：所得税费用 | 2,140.33 | 8,705.28 | -75.41 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 6,309.16 | -376,868.44 | 不适用 |
| 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 6,309.16 | -376,868.43 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 57,934.50 | -365,082.22 | 不适用 |
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -51,625.34 | -11,786.21 | 不适用 |
如上表所示，本公司2024年归属于母公司所有者的净利润57,934.50万元，较2023年增加423,016.72万元，公司本期实现扭亏为盈，主要数据变动情况如下：
1）本期营业收入876,267.28万元，对比上年同期下降54.97%，主要系受公司重整影响，各板块业务规模萎缩，公司收入下滑幅度较大；
2）本期营业成本836,678.10万元，对比上年同期下降58.95%,主要系受公司重整影响，各板块业务销售规模缩减所致；
3）本期销售费用26,355.80万元，对比上年同期下降26.82%，主要系本期公司规模缩减，销售人员减少，职工薪酬支出减少所致；
4）本期管理费用87,009.79万元，对比上年同期增长21.92%，主要系本期折旧摊销费用增加以及重整期间中介服务费增加所致；
5）本期研发费用5,446.97万元，对比上年同期下降63.41%，主要系本期公司减少研发投入，研发耗用材料费减少，以及研发人员减少，职工薪酬支出减少所
致；
）本期财务费用65,406.21万元，对比上年同期增长
14.69%，主要系利息支出增加所致；
）本期投资收益204,141.46万元，对比上年增加204,711.26万元，主要系破产重整产生投资收益所致；
）本期公允价值变动收益-2,685.93万元，对比上年减少2,848.26万元，主要系本年其他非流动金融资产公允价值变动所致；
）本期信用减值损失-10,484.51万元，对比上年增加
41.16%，主要系其他应收款计提的坏账准备较上年增加所致。
）本期资产减值损失-13,765.13万元，对比上年同期减少
83.73%，主要系计提猪场相关长期资产减值、消耗性生物资产减值较上年减少所致；
）本期资产处置收益4,615.96万元，对比上年同期增加8,443.89万元，主要系终止租赁产生的收益增加所致；
）本期营业外收入3,128.65万元，对比上年同期下降
54.75%，主要系猪只保险赔偿收入减少所致；
）本期营业外支出36,421.46万元，对比上年同期增加
261.95%，主要系非流动资产报废损失增加，以及供应商提起诉讼较多，产生的违约金支出增加所致；
）本期所得税费用2,140.33万元，对比上年同期下降
75.41%，主要系递延所得税费用减少所致。
（五）现金流量变动情况分析
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 增减变动比例% |
| 经营活动现金流入小计 | 960,344.16 | 2,201,323.63 | -56.37 |
| 经营活动现金流出小计 | 974,937.72 | 2,102,922.95 | -53.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,678.12 | 98,400.68 | -111.87 |
| 投资活动现金流入小计 | 24,132.50 | 36,674.50 | -34.20 |
| 投资活动现金流出小计 | 28,039.95 | 68,882.13 | -59.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,907.45 | -32,207.64 | -87.87 |
| 筹资活动现金流入小计 | 270,837.68 | 770,430.38 | -64.85 |
| 筹资活动现金流出小计 | 157,288.69 | 883,463.77 | -82.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 113,548.99 | -113,033.39 | 不适用 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.44 | -205.59 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 97,963.86 | -47,045.93 | 不适用 |
如上表所示，本公司2024年现金及现金等价物净增加额97,963.86万元，较上年同期增加145,009.79万元，主要数据变动分析如下：
1）经营活动产生的现金流量净额-11,678.12万元，同比下降111.87%，主要系公司本期重整，销售规模缩减，导致经营活动现金流量净额减少；
2）投资活动产生的现金流量净额-3,907.45万元，投资活动产生的现金流量净流出同比下降
87.87%，主要系本期公司重整，本期工程设备支出比上期减少所致；
）筹资活动产生的现金流量净额113,548.99万元，较上年同期增加226,582.38万元，主要系公司本期完成重整，收到产业投资者和财务投资者投入的投资款所致。
第二部分2025年度财务预算方案
一、2025年经营目标
2025年是公司重整后的焕新经营思路、明确发展战略的开局之年，公司将以高效恢复生产经营、快速提升盈利能力为原则，紧抓饲料、养猪、食品三个板块，重赢广大合作伙伴信心，加快拓展市场，推动精细化管理，落实降本增效，实现公司整体经营高质量平稳发展。2025年生产经营总体目标为：饲料销量245万吨，生猪出栏
万头，屠宰食品板块营业收入
亿元。
二、重点工作任务
为实现2025年经营目标，公司计划重点开展以下工作：
1、推进业务聚焦与恢复增长，改善经营业绩
重整后公司资金恢复，公司将结合重整投资人资源、资金优势和治理赋能，促进三大业务板块高效发展。
突破饲料：完善供应链管理，并联合产业投资人优化采购模式，降低采购成本，改善毛利率；全员开发市场，加强客户交流，提升客户信心，快速上量；合理调配资源，打造一批万吨工厂，提高工厂产能利用率，降本降耗；敏锐洞察市场变化，加大产品创新和迭代升级，满足新形势下客户对产品的新诉求，提高客
户满意度；控制人员编制，优化结构，提高人均效率；挖掘内部潜能，严格控制费用支出，降低经营成本。优化养猪：提高产能利用率，有序安排在产猪场满产运作，提升母猪产仔数和断奶数，降低头均断奶成本。持续选育和提升种猪遗传潜力，优化种群结构，淘汰低效母猪和高胎母猪，提高生猪繁殖和生长性能。充分利用公司多年沉淀的饲料技术优势，通过饲料配方优化、饲喂模式优化等措施，实现精准营养，降低饲料成本。提高人效，降低人力成本，通过调整组织架构、合理定编、优化管理及生产流程、推动数字化信息化系统升级等措施，全面提升人员效率，实施科学的绩效方案，充分调动全体干部员工的积极性。进一步提升生物安全及疫病防控水平，做好非洲猪瘟、蓝耳病及病毒性腹泻三大核心疾病的防控，逐步实现疫病净化，提升猪群健康度。针对市场周期性波动，采取灵活的经营策略，根据饲料原料和生猪价格波动调整出栏节奏，提高市场变化应对能力。发展食品：公司目前已运营的产能位于福建，公司将最大化利用福建区域稀缺屠宰牌照优势，充分利用生产线产能，同时加深屠宰食品板块与内部生猪养殖的联动，逐步将产业链纵向一体化的优势体现出来，增加盈利能力。对于屠宰业务，将采取生猪统采、提升自营规模占比、扩大副产品业务量、增加代宰业务量、增加屠宰项目数等措施提升量利水平。对于肉制品业务，将通过与现有重点客户加深合作开发新品、开发新的大客户、丰富线下经销及线上电商渠道力争打造大单品、增加一个面类加工厂配套肉制品加工等措施提升量利水平。此外，公司也将借助投资人强大的销售渠道资源拓展经营规模。
2、多措并举，提升公司治理能力及经营管理水平完善治理，强化风控，持续加强内控体系建设，提升管理人员的风险识别能力和风险管理意识，确保经营合规、稳健。锻造高效精干的队伍，完善激励机制，坚定干部队伍信心信念，激发员工干事业的活力和拼劲。深化廉洁自律文化建设，严肃开展监察纪检、廉洁警示教育工作，营造清正廉洁的工作氛围。扎实推进安全生产和环保管理工作，守住安全环保底线，为各业务板块稳健发展保驾护航。优化管理流程、激发组织活力、提高服务效率，为业务一线用心做好服务，全力实现高质量发展目标。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年6月24日
议案五
2024年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润579,345,018.87元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,202,508,098.93元；截至2024年
月
日，公司未分配利润为-5,044,528,944.92元，母公司累计未分配利润为人民币-2,438,933,456.60元。
根据《上市公司监管指引第
号--上市公司现金分红（2023年修订）》和《公司章程》等有关规定和公司实际情况，鉴于公司截至2024年12月31日未分配利润为负，综合考虑行业现状、经营情况等因素，为保障公司持续经营运行，更好维护全体股东的长远利益，公司提出2024年度利润分配预案为：公司2024年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不以公积金转增股本。
2024年度公司拟不进行利润分配的原因是：近年来受生猪养殖行业周期性影响，公司整体经营业绩连续出现亏损，公司需在资金储备与现金流管理方面更加谨慎。为保障公司稳健经营、改善公司资产负债结构，综合考虑资本结构、投资投入和未来发展等因素，2024年度公司拟不进行利润分配。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年6月24日
议案六
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月
日，公司合并财务报表未弥补亏损为504,452.89万元，实收股本为260,558.26万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。
一、导致亏损的主要原因
造成上述情形的主要原因是公司在2021年至2023年年度期间发生大额亏损，归属于上市公司股东的净利润分别为-151,987.17万元、-103,836.65万元、-365,082.22万元，三年累计亏损额为-620,906.04万元。2024年公司推动破产重整程序解决逾期债务问题，通过引入重整投资人和投资、以股抵债、确认重整收益、调整优化产能等举措，2024年年度实现归属于上市公司股东的净利润为57,934.50万元，但尚不能覆盖前期累计亏损。
二、应对措施
截至目前，公司经营情况正常，2025年针对弥补亏损的主要措施如下：
2025年是公司重整后的焕新经营思路、明确发展战略的开局之年，公司将以高效恢复生产经营、快速提升盈利能力为原则，紧抓饲料、养猪、食品三个板块，重赢广大合作伙伴信心，加快拓展市场，推动精细化管理，落实降本增效，实现公司整体经营高质量平稳发展。
1、推进业务聚焦与结构调整，改善经营业绩
重整后公司资金恢复，公司将结合重整投资人资源、资金优势和治理赋能，促进三大业务板块高效发展。
突破饲料：完善供应链管理，并联合产业投资人优化采购模式，降低采购成本，改善毛利率；全员开发市场，加强客户交流，提升客户信心，快速上量；合理调配资源，打造一批万吨工厂，提高工厂产能利用率，降本降耗；敏锐洞察市场变化，加大产品创新和迭代升级，满足新形势下客户对产品的新诉求，提高客户满意度；控制人员编制，优化结构，提高人均效率；挖掘内部潜能，严格控制费用支出，降低经营成本。
优化养猪：提高产能利用率，有序安排在产猪场满产运作，提升母猪产仔数和断奶数，降低头均断奶成本。持续选育和提升种猪遗传潜力，优化种群结构，淘汰低效母猪和高胎母猪，提高生猪繁殖和生长性能。充分利用公司多年沉淀的饲料技术优势，通过饲料配方优化、饲喂模式优化等措施，实现精准营养，降低饲料成本。提高人效，降低人力成本，通过调整组织架构、合理定编、优化管理及生产流程、推动数字化信息化系统升级等措施，全面提升人员效率，实施科学的绩效方案，充分调动全体干部员工的积极性。进一步提升生物安全及疫病防控水平，做好非洲猪瘟、蓝耳病及病毒性腹泻三大核心疾病的防控，逐步实现疫病净化，提升猪群健康度。针对市场周期性波动，采取灵活的经营策略，根据饲料原料和生猪价格波动调整出栏节奏，提高市场变化应对能力。发展食品：公司目前已运营的产能位于福建，公司将最大化利用福建区域稀缺屠宰牌照优势，充分利用生产线产能，同时加深屠宰食品板块与内部生猪养殖的联动，逐步将产业链纵向一体化的优势体现出来，增加盈利能力。对于屠宰业务，将采取生猪统采、提升自营规模占比、扩大副产品业务量、增加代宰业务量、增加屠宰项目数等措施提升量利水平。对于肉制品业务，将通过与现有重点客户加深合作开发新品、开发新的大客户、丰富线下经销及线上电商渠道力争打造大单品、增加一个面类加工厂配套肉制品加工等措施提升量利水平。此外，公司也将借助投资人强大的销售渠道资源拓展经营规模。
2、多措并举，提升公司治理能力及经营管理水平
完善治理，强化风控，持续加强内控体系建设，提升管理人员的风险识别能力和风险管理意识，确保经营合规、稳健。锻造高效精干的队伍，完善激励机制，坚定干部队伍信心信念，激发员工干事业的活力和拼劲。深化廉洁自律文化建设，严肃开展监察纪检、廉洁警示教育工作，营造清正廉洁的工作氛围。扎实推进安全生产和环保管理工作，守住安全环保底线，为各业务板块稳健发展保驾护航。优化管理流程、激发组织活力、提高服务效率，为业务一线用心做好服务，全力实现高质量发展目标。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案七
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《福建傲农生物科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款亦作出相应修订。
二、《公司章程》的修订情况
《公司章程》本次主要修订要点如下：
（一）取消监事会设置，删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
（二）统一修改《公司章程》中的相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述等。
（三）根据《公司法》和《上市公司章程指引》的最新修订，相应修订《公司章程》。
前述第一类及第二类不作赘述，第三类及其他主要修订情况对比如下：
原《公司章程》内容
| 原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
| 第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 | 第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 |
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规的规定，参照《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）制订本章程。
| 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规的规定，参照《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）制订本章程。 | 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规的规定，参照《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）制订本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由福建傲农生物科技集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，在福建省漳州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码号为91350600572989045Q。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由福建傲农生物科技集团有限公司整体变更，采取发起设立方式设立的股份有限公司，在福建省漳州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91350600572989045Q。 |
| （新增条款） | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| （原第十条第二款单列） | 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立中共福建傲农生物科技集团股份有限公司委员会，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要的条件，保障党员的合法权益。 |
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；食品生产；食品经营；食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；粮食收购；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；农副产品销售；动物肠衣加工；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
| 第十三条经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；食品生产；食品经营；食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；粮食收购；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；农副产品销售；动物肠衣加工；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 第十五条经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；食品生产；食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；粮食收购；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；农副产品销售；动物肠衣加工；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 |
何资助。
| 何资助。 | 外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)向不特定对象发行股份；(二)向特定对象发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、法规规定以及中国证监会规定的其他方式。公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。董事会可以根据股东会的授权，在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生 |
变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事
以上通过。
| 变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。 | |
| 第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%；（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；（四）中国证监会规定的其他条件。公司控股子公司不得取得公司发行的股份。公司控股子公司因公司合并、 |
质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
| 质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。 | |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司回购本公司股份，应当依据《上市公司股份回购规则》及中国证监会、证券交易所的有关规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转 |
让或者注销。
| 让或者注销。 | 让或者注销。公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的，应当符合以下条件：（一）公司股票上市已满6个月；（二）公司最近1年无重大违法行为；（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；（五）中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。公司因本章程第二十五条第一款第（六）项规定的情形回购本公司股份并减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满6个月的要求。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所主板上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。公司不对本章程中的前款规定作任何修改。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。公司股票在上海证券交易所主板上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。公司不对本章程中的前款规定作任何修改。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。其中，控股股东及实际控制人，自公 |
易之日起
年内不得转让。其中，控股股东及实际控制人，自公司股票上市之日起
个月内，不得转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。……
| 易之日起1年内不得转让。其中，控股股东及实际控制人，自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。…… | 司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。…… |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司股东享有以下权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 | 第三十四条公司股东享有以下权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； |
配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
| 配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前条第五款及本条规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 |
行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
| 行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。 | |
| 第三十四条股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他法律手段保护其合法利益。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他法律手段保护其合法利益。公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| （新增条款） | 第三十七条有下列情形之一的，公 |
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
| 司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 |
讼。
| 讼。 | 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 | 第四十条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 |
担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
| 担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| （相关条款单列） | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：(一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司无实际控制人时，控股股东依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，适用本节规定。第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；(四)不得以任何方式占用公司资金；(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；(六)不得利用公司未公开重大信息谋 |
金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。(二)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容控股股东及其附属企业前述侵占行为的情节。(三)董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
(四)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理
| 金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。(二)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容控股股东及其附属企业前述侵占行为的情节。(三)董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。(四)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理 | 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
人员，并办理相应手续。(五)除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后
日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
| 人员，并办理相应手续。(五)除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 | |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准本章程第四十一条规定的交易事项； | 第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；(三)审议批准董事会报告；(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)对发行公司债券作出决议；(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(九)修改本章程；(十)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；(十一)审议批准本章程第四十八条规定的交易事项；(十二)审议批准本章程第四十九条规 |
(十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；(十四)审议批准本章程第四十三条规定的财务资助事项；(十五)审议批准本章程第一百二十五条规定的应当提交股东大会审议的关联交易；
(十六)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十七)审议批准变更募集资金用途事项；(十八)审议股权激励计划和员工持股计划；(十九)决定公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| (十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；(十四)审议批准本章程第四十三条规定的财务资助事项；(十五)审议批准本章程第一百二十五条规定的应当提交股东大会审议的关联交易；(十六)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十七)审议批准变更募集资金用途事项；(十八)审议股权激励计划和员工持股计划；(十九)决定公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 定的担保事项；(十三)审议批准本章程第五十条规定的财务资助事项；(十四)审议批准本章程第一百一十五条规定的应当提交股东会审议的关联交易；(十五)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十六)审议批准变更募集资金用途事项；(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；(十八)决定公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十五条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； | 第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； |
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
| (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限自公司知道事实发生之日起计算。上述第（三）项持股股数按公司收到股东书面要求日计算。 |
| 第四十六条公司召开股东大会的地点为公司会议室，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。 | 第五十三条公司召开股东会的地点为公司会议室，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。股东通过网络投票方式参加股东会的，视为出席。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。 |
| 第四十七条公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法 | 第五十四条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合 |
律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
| 律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 法律、行政法规、本章程的规定；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或 | 第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的， |
者在收到提议后
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
| 者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事 | 第五十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董 |
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，并以书面形式提交或送达公司董事会。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出 | 第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，并以书面形式提交或送达公司董事会。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者公 |
股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
| 股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知日。 | 第六十三条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知日。 |
| 第五十七条股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)网络或其他方式的表决时间及表决程序；股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。(三)提交会议审议的事项和提案；(四)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(五)有权出席股东大会股东的股权登 | 第六十四条股东会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 |
记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。(六)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
| 记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。(六)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 断所需的全部资料或解释。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有 | 第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部 |
关部门查处。
| 关部门查处。 | 门查处。 |
| 第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明本人身份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明本人身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名（或盖章）。 | 第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；(二)代理人的姓名或者名称；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；(四)委托书签发日期和有效期限； |
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
| 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | （本条删除） |
| 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十七条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十八条股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当 | 第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
列席会议。
| 列席会议。 | |
| 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应向股东会提交年度述职报告，并在年度股东会上对其履行职责的情况进行说明。 |
第七十五条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
| 第七十五条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)发行股票、可转换公司债券；(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(四)本章程的修改；(五)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(六)公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的；(七)股权激励计划； | 第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)发行股票、可转换公司债券；(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(四)本章程的修改；(五)公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(六)公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的；(七)股权激励计划； |
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十六条股东（包括委托代理人出席股东会的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东 | 第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不 |
大会有表决权的股份总数，股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其他股东可以建议有关联关系的股东回避，公司董事会应当建议有关联关系的股东回避，上述申请和建议应当在股东大会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应当回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请作出决议，监事会应当在股东大会召开之前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
| 大会有表决权的股份总数，股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其他股东可以建议有关联关系的股东回避，公司董事会应当建议有关联关系的股东回避，上述申请和建议应当在股东大会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应当回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请作出决议，监事会应当在股东大会召开之前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 | 计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分说明非关联股东的表决情况。有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其他股东可以建议有关联关系的股东回避，公司董事会应当建议有关联关系的股东回避，上述申请和建议应当在股东会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应当回避；对申请有异议的，可以要求审计委员会对申请作出决议，审计委员会应当在股东会召开之前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响审计委员会决议的执行。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 |
| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提出董事、监事候 | 第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司董事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提出董事候选人名单的提 |
选人名单的提案，每一提案的人数应当以当时实际缺额的董事、监事为限，上述提案及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大会的通知发出后
日内以书面方式提交董事会，董事会应当尽快核实其简历和基本情况。公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提出独立董事候选人名单的提案。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。董事、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实、完整，并保证当选后切实履行职责。股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
| 选人名单的提案，每一提案的人数应当以当时实际缺额的董事、监事为限，上述提案及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大会的通知发出后10日内以书面方式提交董事会，董事会应当尽快核实其简历和基本情况。公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提出独立董事候选人名单的提案。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。董事、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实、完整，并保证当选后切实履行职责。股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 案，每一提案的人数应当以当时实际缺额的董事为限，上述提案及董事候选人出具的愿意担任董事的承诺书应当在召开股东会的通知发出后10日内以书面方式提交董事会，董事会应当尽快核实其简历和基本情况。公司董事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提出独立董事候选人名单的提案。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。董事候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实、完整，并保证当选后切实履行职责。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 |
采用累积投票制选举董事、监事时，按以下方式实施：
（一）公司应当按非独立董事候选人、独立董事候选人和监事候选人分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决；
（二）当某一议案组候选人的人数等于拟选出的该类别董事、监事人数时，该议案组应当实行等额选举；当某一议案组候选人的人数多于拟选出的该类别董事、监事人数时，该议案组应当实行差额选举；
（三）出席股东大会的股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算；
（四）独立董事、非独立董事和监事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份总数（非累积）的二分之一；
| 采用累积投票制选举董事、监事时，按以下方式实施：（一）公司应当按非独立董事候选人、独立董事候选人和监事候选人分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决；（二）当某一议案组候选人的人数等于拟选出的该类别董事、监事人数时，该议案组应当实行等额选举；当某一议案组候选人的人数多于拟选出的该类别董事、监事人数时，该议案组应当实行差额选举；（三）出席股东大会的股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算；（四）独立董事、非独立董事和监事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份总数（非累积）的二分之一； | 告候选董事的简历和基本情况。采用累积投票制选举董事时，按以下方式实施：（一）公司应当按非独立董事候选人、独立董事候选人分为不同的议案组分别列示候选人提交股东会表决；（二）当某一议案组候选人的人数等于拟选出的该类别董事人数时，该议案组应当实行等额选举；当某一议案组候选人的人数多于拟选出的该类别董事人数时，该议案组应当实行差额选举；（三）出席股东会的股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算；（四）独立董事、非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份总数（非累积）的二分之一； |
（五）因两名以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，对该等得票相同的候选人另行召开股东大会进行选举，股东选票总数按届时该类待选董事、监事人数进行累积；当选人数少于该类别董事、监事应选人数的，应对未当选的候选人另行召开股东大会进行选举，股东选票总数按届时该类待选董事、监事人数进行累积。
| （五）因两名以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，对该等得票相同的候选人另行召开股东大会进行选举，股东选票总数按届时该类待选董事、监事人数进行累积；当选人数少于该类别董事、监事应选人数的，应对未当选的候选人另行召开股东大会进行选举，股东选票总数按届时该类待选董事、监事人数进行累积。 | （五）因两名以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，对该等得票相同的候选人另行召开股东会进行选举，股东选票总数按届时该类待选董事人数进行累积；当选人数少于该类别董事应选人数的，应对未当选的候选人另行召开股东会进行选举，股东选票总数按届时该类待选董事人数进行累积。 |
| 第八十四条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结 |
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
| 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； | 第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； |
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。以上期间，以拟选任董事的股东大会召开日为截止日。
| (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。以上期间，以拟选任董事的股东大会召开日为截止日。 | (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。以上期间，以拟选任董事的股东会召开日为截止日。 |
| 第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、 |
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金，维护公司资金安全；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
| 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金，维护公司资金安全；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 |
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇一条董事可以在任期届满 | 第一百〇七条董事可以在任期届满 |
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在
日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
| 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| （新增条款） | 第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 | 第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 |
当承担赔偿责任。
| 当承担赔偿责任。 | 失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。经股东会批准，公司可以在董事、高级管理人员任职期间为其因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。 |
| 第一百二十二条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1名，可设副董事长1名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1名，设副董事长1名。在泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）、厦门谷味德食品有限公司、湖北省粮食有限公司、共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）和晋江永初贸易有限公司组成的产业投资人联合体一致行动期间，董事长由泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）提名，副董事长由公司发起设立时的实际控制人提名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十四条公司发生的交易（“交易”指本章程第四十一条规定的交易事项，公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一且未达到本章程第四十一条规定标准的交易事项，股东大会授权董事会审议批准： | 第一百一十四条公司发生的交易（“交易”指本章程第四十八条规定的交易事项，公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）未达到本章程第四十八条规定标准，但金额达到2000万元以上或达到以下标准的交易事项，股东会授权董事会审议批 |
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下（不含50%）；(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1,000万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1,000万元；(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过100万元；(五)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1,000万元；(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《股票上市规则》有关规定执行。公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履
| (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下（不含50%）；(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1,000万元；(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1,000万元；(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过100万元；(五)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1,000万元；(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《股票上市规则》有关规定执行。公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履 | 准：(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以下（不含50%）；(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1,000万元；(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1,000万元；(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过100万元；(五)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过1,000万元；(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易相关指标的计算标准按照《股票上市规则》有 |
行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用《股票上市规则》有关规定及本条第一款的规定。相关额度的使用期限不应超过
个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。公司进行证券投资或衍生品投资事项，由公司董事会审议批准，达到本章程第四十一条规定标准之一的，还应提交公司股东大会审议批准。董事会审议批准公司进行的证券投资或衍生品投资事项，不论数额大小，均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或总经理行使。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品投资额度。公司发生的交易，除公司提供担保、提供财务资助、进行证券投资或衍生品投资事项外，未达到本条第一款规定标准的，董事会授权总经理审批决定。
| 行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用《股票上市规则》有关规定及本条第一款的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。公司进行证券投资或衍生品投资事项，由公司董事会审议批准，达到本章程第四十一条规定标准之一的，还应提交公司股东大会审议批准。董事会审议批准公司进行的证券投资或衍生品投资事项，不论数额大小，均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或总经理行使。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品投资额度。公司发生的交易，除公司提供担保、提供财务资助、进行证券投资或衍生品投资事项外，未达到本条第一款规定标准的，董事会授权总经理审批决定。 | 关规定执行。公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用《股票上市规则》有关规定及本条第一款的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。公司进行证券投资，由公司董事会审议批准，达到本章程第四十八条规定标准之一的，还应提交公司股东会审议批准。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议，相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的投资额度。未经董事会或股东会批准，公司不得进行证券投资。公司进行期货和衍生品交易，由公司董事会审议批准，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定标准的，还应提交公司股东会审议批准。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内 |
期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过
个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。未经董事会或股东会批准，公司不得进行期货和衍生品交易。公司发生的交易，除公司提供担保、提供财务资助、进行证券投资、期货或衍生品投资事项外，未达到本条第一款规定标准的，董事会授权总经理审批决定。
| 期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。未经董事会或股东会批准，公司不得进行期货和衍生品交易。公司发生的交易，除公司提供担保、提供财务资助、进行证券投资、期货或衍生品投资事项外，未达到本条第一款规定标准的，董事会授权总经理审批决定。 | |
| 第一百三十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前将盖有董事会印章的书面会议通知以专人送出或邮件方式或传真方式送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 | 第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前将盖有董事会印章的书面会议通知以专人送出或邮件方式或电子通信方式送达全体董事以及总经理、董事会秘书。 |
| 第一百三十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事、总经理或董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、1/2以上独立董事、总经理或董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十四条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开前3日将盖有董事会印章的书面会议通知以专人送出或邮件方式或传真方式送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十四条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开前3日将盖有董事会印章的书面会议通知以专人送出或邮件方式或电子通信方式送达全体董事以及总经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
| 第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十八条董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议、传真或者电子邮件进行并作出决议，并由参会董事签字。公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按证券交易所要求提供。董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 第一百二十八条董事会召开会议和表决可采用现场会议的方式，也可采用电子通信方式，也可采用现场会议与电子通信相结合的方式。公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按证券交易所要求提供。董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 |
| 第一百三十九条董事会会议，原则上应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董 | 第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出 |
事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
名董事不得在一次董事会会议上接受超过
名以上董事的委托代为出席会议。
| 事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名以上董事的委托代为出席会议。 | 席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名以上董事的委托代为出席会议。 |
| 第一百〇五条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 | （本条删除） |
| 第一百〇六条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 第一百三十二条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百一十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 | 第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人 |
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；(二)直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司5%以上股份的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
| 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；(二)直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有公司5%以上股份的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 | 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；(二)直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；(三)在直接或间接持有公司5%以上股份的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括 |
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百〇九条担任独立董事应当符合以下条件：(一)根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；(四)具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | 第一百三十四条担任独立董事应当符合以下条件：(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)符合本章程规定的独立性要求；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；(四)具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百〇七条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股 | 第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； |
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
| 股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| （新增条款） | 第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：(一)应当披露的关联交易；(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| （新增条款） | 第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 |
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
| 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第一百〇八条公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，其中至少包括1名会计专业人士。会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。第一百一十一条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 | （相关条款删除，在公司《独立董事工作制度》详细规定） |
事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第一百一十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。第一百一十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。第一百一十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。第一百一十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第一百一十六条公司应当建立独立董事工作制度。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司董事会制定的《独立董事工作制度》的有关规定行使职权。第一百一十七条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。第一百一十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第一百二十一条公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
| 第一百二十一条公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 | |
| 第一百二十条公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等4个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。一、审计委员会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士。审计委员会召集人应当为会计专业人士。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； | 第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
二、提名委员会提名委员会由
名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
三、薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
| （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。二、提名委员会提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。三、薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； | 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十三条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十五条薪酬与考核委员 |
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
四、战略委员会战略委员会由
名及以上董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司战略发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。四、战略委员会战略委员会由3名及以上董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；（三）对其他影响公司战略发展的重大事项进行研究并提出建议；（四）董事会授权的其他事宜。 | 会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负 | （相关条款删除，在公司《董事会秘书工作制度》详细规定） |
责人担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经证券交易所同意。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十三条董事会秘书任职者应具备以下条件：
(一)具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工作3年以上；
(二)熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识；(三)具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。第一百四十四条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作；协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)筹备组织董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，立即向
证券交易所报告并披露；(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所所有问询；(六)组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；(八)法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。第一百四十五条有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)具有《公司法》第一百七十八条和本章程第九十六条规定情形之一的自然人；(二)最近
年收到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或者
次以上通报批评；
(三)公司现任监事；
(四)公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员；
(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十六条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
个月内将其解聘：
(一)本章程第一百四十五条规定的任何一种情形；
(二)连续3个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
(四)违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，给公司、投资者造成重大损失；
(五)证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。第一百四十七条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。第一百四十八条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还须聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。证券事务代表须取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行
董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
| 董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 | |
| 第一百四十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 | 第一百四十六条公司设总经理1名，由公司发起设立时的实际控制人提名，并由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、 |
部门规章及本章程的有关规定。
| 部门规章及本章程的有关规定。 | |
| 第一百五十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百七十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十八条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 | 第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 |
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
| 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 | 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》，向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百八十条公司的利润分配，应遵守以下规定：(一)公司利润分配政策的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性 | 第一百六十三条公司的利润分配，应遵守以下规定：(一)公司利润分配政策的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续 |
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司每年至少进行一次利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。
(二)具体利润分配政策
、公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
、公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
3、公司现金分红的政策、具体条件和比例
（1）、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
| 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司每年至少进行一次利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。(二)具体利润分配政策1、公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。2、公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。3、公司现金分红的政策、具体条件和比例（1）、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 | 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。除出现本条第二款第5项事由外，公司每年至少进行一次利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。(二)具体利润分配政策1、公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红方式。2、公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。3、公司现金分红的政策、具体条件和比例（1）、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 |
分红政策：
）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。（
）、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司采取现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。
（3）、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
| 分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。（2）、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司采取现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。（3）、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 | 分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。（2）、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司采取现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。（3）、公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3000万元； |
50%，且超过3000万元；
）公司未来
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。(三)利润分配方案应履行的审议程序和决策机制：
、公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决
| 50%，且超过3000万元；2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。4、公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。(三)利润分配方案应履行的审议程序和决策机制：1、公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决 | 2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东会审议批准。4、公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、当公司发生以下任一情形时，可以不进行利润分配：（1）当年度未实现盈利；（2）母公司报表当期末可供分配利润为负；（3）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（4）当期末资产负债率高于65%；（5）当年度经营性现金流量净额为负。(三)利润分配方案应履行的审议程序 |
通过并经
以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于公司因前述第（三）项规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
、公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事1/2以上表决通过，并发表意见。
、公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(四)公司利润分配方案的披露：
1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发
| 通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于公司因前述第（三）项规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。3、公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事1/2以上表决通过，并发表意见。4、公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。(四)公司利润分配方案的披露：1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发 | 和决策机制：1、公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于公司因前述规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。3、公司审计委员会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经过半数的审计委员会委员表决通过。4、公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东会审议批准。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 |
展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。
2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。(五)公司利润分配方案的实施：
、公司董事会须在股东大会批准后
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
、存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
(六)公司利润分配政策的调整：
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整本章程规定的现金分红
| 展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。(五)公司利润分配方案的实施：1、公司董事会须在股东大会批准后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。2、存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。(六)公司利润分配政策的调整：1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整本章程规定的现金分红 | 沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。(四)公司利润分配方案的披露：1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。(五)公司利润分配方案的实施：1、股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准。
、股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
3、独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。
、公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
| 政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准。2、股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。3、独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。4、公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 | 2、存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。(六)公司利润分配政策的调整：1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整本章程规定的现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东会批准。2、股东会审议时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东会应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。3、独立董事应当对此发表独立意见。4、公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 |
| 第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 | 第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
| 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十八条公司的通知以下列形式发出： | 第一百七十五条公司的通知以下列形式发出： |
(一)以专人送出；(二)以邮件方式送出；(三)以公告方式进行；(四)以传真方式进行；(五)本章程规定的其他形式。
| (一)以专人送出；(二)以邮件方式送出；(三)以公告方式进行；(四)以传真方式进行；(五)本章程规定的其他形式。 | (一)以专人送出；(二)以邮件方式送出；(三)以公告方式进行；(四)以电子通信（包括但不限于电话、电子邮件、传真、即时通讯工具等）进行；(五)本章程规定的其他形式。 |
| 第一百九十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式（含电子邮件）或传真方式进行。 | 第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或电子通信方式进行。 |
| 第一百九十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发送日期为送达日期。 | 第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子通信方式送出的，以信息发送成功之日为送达日期。 |
| 第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百九十五条公司应当在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》或其他中国证监会指定披露信息的报刊、网站以及公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 | 第一百八十一条公司应当在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》或其他中国证监会指定披露信息的报刊（其中一家或多家）、网站以及公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
（新增条款）
| （新增条款） | 第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百〇一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十八条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
| 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 | 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| （新增条款） | 第一百八十九条公司依照本章程第一百六十二条第七款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| （新增条款） | 第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| （新增条款） | 第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百〇三条公司因下列原因解散：(一)本章程规定的解散事由出现； | 第一百九十三条公司因下列原因解散：(一)本章程规定的解散事由出现； |
(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
| (二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | (二)股东会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百〇四条公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百〇五条公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除 |
外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司因本章程第一百九十三条第一款第（四）项规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
| 外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司因本章程第一百九十三条第一款第（四）项规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | |
| 第二百〇七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记 | 第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， |
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
| 机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 申请注销公司登记。 |
| 第二百一十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十七条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义；副总经理和《公司法》中的副经理具有相同的含义。 | 第二百〇七条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义；副总经理和《公司法》中的副经理具有相同的含义。 |
| 第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版 | 第二百〇九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在注册登记的工商行政管理机关最近一次核准登记后的 |
章程为准。
| 章程为准。 | 中文版章程为准。 |
| 第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 | 第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百二十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
| 第二百二十三条本章程经股东大会审议通过后施行，修改时亦同。 | 第二百一十三条本章程经股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 |
除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》的工商登记备案等相关事宜，《公司章程》修订内容以市场监督管理部门最终备案登记的内容为准。
本次修订后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司公司章程》（2025年
月修订）已于2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案八
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，拟与《公司章程》同步修订《股东会议事规则》。本次修订后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司股东会议事规则》（2025年
月修订）已于2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年6月24日
议案九
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，拟与《公司章程》同步修订《董事会议事规则》。本次修订后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会议事规则》（2025年
月修订）已于2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年6月24日
议案十
关于修订董事会各专门委员会工作细则的议案各位股东及股东代表：
因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，拟对《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的部分条款进行修订。
本次修订后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（2025年5月修订）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（2025年
月修订）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（2025年5月修订）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2025年
月修订）已于2025年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年6月24日
议案十一
关于修订《独立董事工作制度》和《独立董事专门会议
工作细则》的议案各位股东及股东代表：
因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，拟对《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》的部分条款进行修订。本次修订后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事工作制度》（2025年
月修订）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事专门会议工作细则》（2025年5月修订）已于2025年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案十二
关于修订《对外担保决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，拟修订《对外担保决策制度》，以进一步规范公司的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益。
本次修订后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司对外担保决策制度》（2025年5月修订）已于2025年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案十三
关于修订《对外投资决策制度》的议案各位股东及股东代表：
因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，拟修订《对外投资决策制度》，以进一步规范公司的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益。
本次修订后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司对外投资决策制度》（2025年5月修订）已于2025年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案十四
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，拟修订《关联交易管理办法》，以进一步规范公司的关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
本次修订后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关联交易管理办法》（2025年
月修订）已于2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年6月24日
议案十五
关于修订《控股子公司管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，拟修订《控股子公司管理制度》，以进一步规范公司对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序运作，切实保护投资者利益。
本次修订后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司控股子公司管理制度》（2025年5月修订）已于2025年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案十六
关于修订《规范与关联方资金往来制度》的议案
各位股东及股东代表：
因相关法律法规修订，公司结合自身实际情况，拟修订《规范与关联方资金往来制度》，以进一步规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。
本次修订后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司规范与关联方资金往来制度》（2025年
月修订）已于2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年6月24日
（非表决事项，仅供审阅）
福建傲农生物科技集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（刘峰）
作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《福建傲农生物科技集团股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
刘峰，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经济学（会计学）博士。现任厦门大学教授，从事会计学的教学研究工作，并担任厦门国贸集团股份有限公司、平安银行、LuckinCoffeeInc.（在境外上市上柜公司）独立董事。
（二）独立性说明
本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况
2024年度，公司共计召开董事会会议
次。作为公司的独立董事，本人认真审阅会议材料、与相关人员进行会前沟通，按时出席会议并结合自身专业知识经验审议各项议案，依法行使表决权，对公司提交董事会审议的相关事项做出客观、公正的判断，发表独立意见，认真履行独立董事职责。
本人出席董事会会议情况如下：
应出席次数
| 应出席次数 | 亲自出席 | 电子通信方式 | 委托出席 | 缺席 | 是否连续两次未亲自参 |
出席
| 出席 | 加会议 | ||||
| 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 否 |
2024年度，本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票（按规定需回避表决的情况除外）。
（二）出席股东大会情况2024年度，公司共计召开股东大会4次，本人出席了福建傲农生物科技集团股份有限公司出资人组会议，借此增加与公司中小股东的沟通交流。
2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024年度，公司共计召开董事会专门委员会
次会议（其中审计委员会
次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会2次、战略委员会1次），本人均亲自出席了任职的审计委员会、薪酬与考核委员会会议，出席率100%。
2024年，公司共召开独立董事专门会议4次，本人均亲自出席了会议，出席率100%。
本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，积极出席任职的相关会议，对于提交董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师事务所、律师事务所、公司（临时）管理人等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。
（四）行使独立董事职权的情况
2024年度，本人通过出席董事会、参与所任职的董事会专门委员会、召开独立董事专门会议等方式，重点关注关联交易、公司及相关方承诺、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独立意见。报告期内，未出现
需独立董事行使特别职权事项。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
、在2023年度财务报表审计期间，本人及董事会审计委员会与会计师针对关键审计事项、审计进度等保持密切沟通。
2024年
月
日，作为董事会审计委员会召集人，本人主持召开第四届董事会审计委员会第二次会议（独立董事、审计委员会委员郑鲁英参会、独立董事艾春香列席），听取了容诚会计师事务所关于公司2023年度审计工作的计划、内容和范围，以及预审工作情况，就持续经营能力及期后破产重整事项、生物资产等资产减值及生物资产盘点、诉讼对年报的影响等审计相关问题表示关注并与会计师进行了沟通。本次会议通过了公司2023年度财务报表审计工作计划。
2024年
月
日，作为董事会审计委员会召集人，本人主持召开第四届董事会审计委员会第三次会议（独立董事、审计委员会委员郑鲁英参会、独立董事艾春香列席），听取了容诚会计师事务所汇报审计完成阶段沟通事项（公司2023年度审计工作初步结果、审计报告“关键审计事项”等），审阅经初步审计意见后的公司2023年度财务报告、内部控制审计报告和内部控制评价报告；听取了公司审计中心关于公司2023年度内部审计工作总结及2024年度内部审计工作计划的汇报。本次会议通过了公司2023年度内部审计工作总结及2024年度内部审计工作计划。在本次会议交流过程中，本人建议公司在重整期间，务必确保年报财务数据准确，做到有据可依，有据可查，确保每一步操作都符合法律法规和公司政策，从而为公司重整奠定坚实的基础，并就重整相关问题与列席的公司高级管理人员进行了沟通。
2、此外，本人还积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行日常沟通，促进公司加强内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人具有独立董事和小股东（公司任职前就持有且保持不变28600股公司股票）双重身份，在参与公司决策中一贯保持着对中小股东利益的维护。本人并注重与其他中小股东各种沟通交流机会，不仅在网上关注其他中小股东的动态，也在本人参加临时股东大会期间，与到会的小股东就公司发展以及财务信息等问题展开交流，及时获悉其他中小股东的关注点。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2024年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司现场办公和考察，及时了解公司包括破产重整在内的重大事项进展情况，并亲自到猪场生产一线现场调研，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，从本人专业角度提出建议与观点。对于本人给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人及时关注有关关联交易的监管规定，加强公司关联交易的审核监督，对公司关联交易是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出独立判断，督促公司关联交易依法合规、遵循商业原则进行。
报告期内较为重大的董事会关联交易议案主要包括：
时间
| 时间 | 内容 | 本人建议 | 效果 |
| 2024/1/9 | 关于提请股东大会再次审议关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保暨关联交易事项的议案 | 本人建议：虽然本议案对公司和中小股东有利，但需要让中小股东能够充分理解。公司处于特殊阶段，中小股东通常会担忧公司是否会低价出售优质资产，加之关联交易的性质，增加了问题的复杂性。本议案提交股东大会审议之前，还需与相关各方进行有效沟通。 | 公司采纳 |
| 2024/1/18 | 关于2024年度日常关联交易预计的议案 | 本人建议：公司处于特殊阶段，更应当严格把握关联交易的定价机制、付款条件等方面，确保价格公允、交易公平。 | 公司采纳 |
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未出现不能履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，未出现上市公司被收购的情况。但公司因经营问题进入重整程序，在此期间，作为独立董事，本人高度关注和及时了解动态并发表自己的看法。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，披露了《2023年年度业绩预告》《2024年半年度业绩预亏公告》，本人认为公司发布的业绩预告切实维护了广大投资者的平等知情权。
报告期内，本人在全面了解和审阅公司2023年年度、2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度报告后，认为前述定期报告能真实地反映出公司对应期间的财务状况和经营成果等事项，本人同意公司前述定期报告的内容，并保证公司前述定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司建立了较为健全的内部控制制度，各项内部控制制度符合有关法律法规及证券监管部门的要求。报告期内，公司内部控制整体运行良好，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行，未发现公司财务报告内部控制有重大缺陷和重要缺陷，未发现公司非财务报告内部控制有重大缺陷，发现公司非财务报告内部控制存在重要缺陷
个（公司因前期业务规模大幅扩张，叠加生猪养殖行业周期性影响，2021年度、2022年度、2023年度持续巨额亏损，资金紧张不能清偿到期债务，2024年
月进入预重整程序）。本人同意公司《2023年度内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，续聘容诚会计师事务所为公司2024年度财务和内部控制审计机构。本人认为容诚会计师事务所拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。公司续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本人对此发表了同意意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，2024年1月8日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，聘任杨州先生为公司财务总监，任期为自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
作为公司独立董事，本人认为公司聘任杨州先生为公司财务总监的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定。杨州先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2024年
月
日，公司召开2024年第一次临时股东大会，通过累积投票制方式选举吴有林先生、蔡江富先生、匡俊先生、杨州先生为公司第四届董事会非独立董事，选举本人及艾春香先生、郑鲁英女士为公司第四届董事会独立董事。同日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任吴有林先生担任公司总经理，聘任杨州先生、羊井铨先生、林强先生、郭军先生、姜炳春先生、胡少勇先生、彭江先生担任公司副总经理，聘任杨州先生担任公司财务总监，聘任彭江先生担任公司董事会秘书。
作为公司独立董事，本人认为上述人员具备担任公司董事、高级管理人员的相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《公司法》《公司章程》所规定的有关不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。本次聘任程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬等
公司于2024年4月26日召开第四届董事会第六次会议审议《关于高级管理人员2024年度薪酬方案及2023年度薪酬总额的议案》，本人认为公司高级管理人员薪酬和薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司的实际现状，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。作为公司独立董事，本人对该事项发表了同意意见。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情况；不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
2024年，无论是从专业性亦或者独立性角度，本人均胜任独立董事岗位。本人按照相关法律法规、公司章程的相关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，
充分发挥独立董事的作用，促进公司提升治理水平，维护公司和全体股东的合法权益。
2025年，本人将进一步提高履职能力，加强与公司董事、监事及管理层等相关方的沟通，勤勉尽责，独立客观发表意见，更好地维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事：刘峰2025年6月24日
福建傲农生物科技集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（艾春香已离任）
作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《福建傲农生物科技集团股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
艾春香，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，理学（动物学）博士。现任厦门大学教授，从事动物营养与饲料学的教学科研工作，兼任福建省水产饲料研究会理事长，并担任福建龙岩闽雄生物科技股份有限公司及公司独立董事。
（二）独立性说明
本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况
2024年度，公司共计召开董事会会议
次。作为公司的独立董事，本人认真审阅会议材料、与相关人员进行会前沟通，按时出席会议并结合自身专业知识经验审议各项议案，依法行使表决权，对公司提交董事会审议的相关事项做出客观、公正的判断，发表独立意见，认真履行独立董事职责。
本人出席董事会会议情况如下：
应出席次数
| 应出席次数 | 亲自出席 | 电子通信方式出席 | 委托出席 | 缺席 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 否 |
2024年度，本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票。
（二）出席股东大会情况2024年度，公司共计召开股东大会4次，本人出席了福建傲农生物科技集团股份有限公司出资人组会议，并借此增加与公司中小股东的沟通交流。
2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024年度，公司共计召开董事会专门委员会11次会议（其中审计委员会7次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会2次、战略委员会1次），本人均亲自出席了任职的薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，本人均按时以现场或通讯方式出席，出席率100%。
2024年，公司共召开独立董事专门会议4次，本人均亲自出席了会议，出席率100%。
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，组织召开薪酬与考核委员会会议1次，审议通过关于高级管理人员2024年度薪酬方案及2023年度薪酬总额的议案及关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案；作为战略委员会委员，参加战略委员会1次，审议通过关于公司2024年度经营发展规划的议案；作为提名委员会会议委员，参加提名委员会会2次，审议通过关于聘任公司总经理、公司副总经理、财务总监、公司董事会秘书等议案，听取并通过董事会提名委员会2023年度履职情况报告。本人认为，公司董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（四）行使独立董事职权的情况
2024年度，本人通过出席董事会、参与所任职的董事会专门委员会、召开独立董事专门会议等方式，重点关注关联交易、公司及相关方承诺、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独立意见。报告期内，未出现需独立董事行使特别职权事项。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
1、报告期内，本人以现场或通讯的方式列席参加6次审计委员会会议，听取了公司2023年度审计工作的计划、内容和范围，以及预审工作情况，就持续经营能力及期后破产重整事项、生物资产等资产减值及生物资产盘点、诉讼对年报的影响等审计相关问题表示关注并与会计师进行了沟通；审阅经初步审计意见后的公司2023年度财务报告、内部控制审计报告和内部控制评价报告及2023年度内部审计工作计划的汇报；听取2023年度审计工作初步结果、审计报告“关键审计事项”等重要事项，以及管理层关于公司经营情况的汇报，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。
2、此外，本人还积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行日常沟通，促进公司加强内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人主要通过现场参加公司出资人组会议，上证路演中心参加2024年第三季度业绩说明会等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东对行业的现状、存在的问题及发展趋势等领域提出的问题，让中小股东更加清楚行业的基本情况，并广泛听取中小股东的意见和建议，积极履行职责。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2024年度，本人利用参加董事会、出资人组会议及其他工作时间定期到公司现场办公和考察，及时了解公司包括破产重整在内的重大事项进展情况，及时掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，从本人专业角度提出建议与观点。对于本人给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易报告期内，本人及时关注有关关联交易的监管规定，加强公司关联交易的审核监督，对公司关联交易是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出独立判断，督促公司关联交易依法合规、遵循商业原则进行。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方未出现不能履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，未出现上市公司被收购的情况。但公司因经营问题进入重整程序，在此期间，作为独立董事，本人高度关注和及时了解动态并发表自己的看法。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，披露了《2023年年度业绩公告》《2024年半年度业绩预亏公告》，本人认为公司发布的业绩预告切实维护了广大投资者的平等知情权。
报告期内，本人在全面了解和审阅公司2023年年度、2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度报告后，认为前述定期报告能真实地反映出公司对应期间的财务状况和经营成果等事项，本人同意公司前述定期报告的内容，并保证公司前述定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司建立了较为健全的内部控制制度，各项内部控制制度符合有关法律法规及证券监管部门的要求。报告期内，公司内部控制整体运行良好，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行，未发现公司财务报告内部控制有重大缺陷和重要缺陷，未发现公司非财务报告内部控制有重大缺陷，发现公司非财务报告内部控制存在重要缺陷1个（公司因前期业务规模大幅扩张，叠加生猪养殖行业周期性影响，2021年度、2022年度、2023年度持续巨额亏损，资金紧张不能清偿到期债务，2024年2月进入预重整程序）。本人同意公司《2023年度内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，续聘容诚会计师事务所为公司2024年度财务和内部控制审计机构。本人认为容诚会计师事务所拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。公司续聘会计师事务所的审议、表
决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本人对此发表了同意意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，2024年1月8日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，聘任杨州先生为公司财务总监，任期为自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
作为公司独立董事，本人认为公司聘任杨州先生为公司财务总监的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定。杨州先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2024年
月
日召开2024年第一次临时股东大会，通过累积投票制方式选举吴有林先生、蔡江富先生、匡俊先生、杨州先生为公司第四届董事会非独立董事，选举本人及刘峰先生、郑鲁英女士为公司第四届董事会独立董事。同日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任吴有林先生担任公司总经理，聘任杨州先生、羊井铨先生、林强先生、郭军先生、姜炳春先生、胡少勇先生、彭江先生担任公司副总经理，聘任杨州先生担任公司财务总监，聘任彭江先生担任公司董事会秘书。
本人作为公司独立董事及提名委员会委员，本人认为上述人员具备担任公司董事、高级管理人员的相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《公司法》《公司章程》所规定的有关不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。本次聘任程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬等
报告期内，本人对公司高级管理人员2024年度薪酬方案及2023年度薪酬总
额进行了审核，发表了同意意见。本人认为公司能严格按照高级管理人员的薪酬和考核激励的有关规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》及公司相关制度的规定。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情况；不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
2024年，无论是从专业性亦或者独立性角度，本人均胜任独立董事岗位。本人按照相关法律法规、公司章程的相关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司提升治理水平，维护公司和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：艾春香2025年6月24日
福建傲农生物科技集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（郑鲁英）
作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《福建傲农生物科技集团股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
郑鲁英，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，法学博士。现任集美大学副教授，从事经济法、知识产权管理的教学研究工作，并担任厦门市铂联科技股份有限公司、海欣食品股份有限公司及公司独立董事。
（二）独立性说明
本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况
2024年度，公司共计召开董事会会议
次。作为公司的独立董事，本人认真审阅会议材料、与相关人员进行会前沟通，按时出席会议并结合自身专业知识经验审议各项议案，依法行使表决权，对公司提交董事会审议的相关事项做出客观、公正的判断，发表独立意见，认真履行独立董事职责。
本人出席董事会会议情况如下：
应出席次数
| 应出席次数 | 亲自出席 | 电子通信方式出席 | 委托出席 | 缺席 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 否 |
2024年度，本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票。
（二）出席股东大会情况2024年度，公司共计召开股东大会4次，本人均全部出席，借此增加与公司中小股东的沟通交流。
2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024年度，公司共计召开董事会专门委员会
次会议（其中审计委员会
次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会2次、战略委员会1次），本人均亲自出席了任职的提名委员会、审计委员会，出席率100%。
2024年，公司共召开独立董事专门会议4次，本人均亲自出席了会议，出席率100%。
本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员，积极出席任职的相关会议，对于提交董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师事务所、律师事务所、公司（临时）管理人等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。
（四）行使独立董事职权的情况
2024年度，本人通过出席董事会、参与所任职的董事会专门委员会、召开独立董事专门会议等方式，重点关注关联交易、公司及相关方承诺、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独立意见。报告期内，未出现需独立董事行使特别职权事项。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
1、在2023年度财务报表审计期间，本人作为董事会审计委员会成员，与会计师针对关键审计事项、审计进度等保持高度关注与密切沟通。
本人出席了2024年1月25日召开的第四届董事会审计委员会第二次会议，听取了容诚会计师事务所关于公司2023年度审计工作的计划、内容和范围，以及预审工作情况，并就持续经营能力及期后破产重整事项、生物资产等资产减值及生物资产盘点、诉讼对年报的影响等审计相关问题表示关注并与会计师进行了沟通。本次会议通过了公司2023年度财务报表审计工作计划。
本人出席了2024年
月
日召开的第四届董事会审计委员会第三次会议，听取了容诚会计师事务所汇报审计完成阶段沟通事项（公司2023年度审计工作初步结果、审计报告“关键审计事项”等重要事项），审阅经初步审计意见后的公司2023年度财务报告、内部控制审计报告和内部控制评价报告；听取了公司审计中心关于公司2023年度内部审计工作总结及2024年度内部审计工作计划的汇报。本次会议通过了公司2023年度内部审计工作总结及2024年度内部审计工作计划。
2、此外，本人还积极与公司内部审计部门通过现场开会、微信群等方式进行日常沟通和询问，及时了解公司内审情况和财务状况，并积极促进公司加强内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过现场参加股东大会、出资人组会议等方式，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2024年度，本人已完成独立董事现场工作
15.5天。
本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司现场办公和考察，及时掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，从本人专业角度提出建议与观点。
除了公司治理常规事务外，本人还重点关注公司破产预重整和重整的重大事项进展情况，并与管理人定期进行现场沟通；与此同时，对公司生产总部及银祥肉业、傲芯种业等重要子公司都进行现场调研和高管访谈，了解非常时期的生产
经营、人员状况和面临的困难。本人还协助公司与保险机构沟通董监高责任险，根据公司的实际需求提出定制化保险产品的建议和要求，以便获得更加贴合公司需求的保障方案，推动公司治理高质量发展。
对于本人给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易报告期内，本人及时关注有关关联交易的监管规定，重点加强公司关联交易的审核监督，对公司关联交易是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出独立判断，督促公司关联交易依法合规、遵循商业原则进行。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方未出现不能履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，未出现上市公司被收购的情况。但公司因经营问题进入重整程序，在此期间，作为独立董事，本人高度关注和及时了解动态并发表自己的看法。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，披露了《2023年年度业绩公告》《2024年半年度业绩预亏公告》，本人认为公司发布的业绩预告切实维护了广大投资者的平等知情权。报告期内，本人在全面了解和审阅公司2023年年度、2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度报告后，认为前述定期报告能真实地反映出公司对应期间的财务状况和经营成果等事项，本人同意公司前述定期报告的内容，并保证公司前述定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司建立了较为健全的内部控制制度，各项内部控制制度符合有关法律法规及证券监管部门的要求。报告期内，公司内部控制整体运行良好，符合公司实际
情况，能够保证公司经营管理的正常运行，未发现公司财务报告内部控制有重大缺陷和重要缺陷，未发现公司非财务报告内部控制有重大缺陷，发现公司非财务报告内部控制存在重要缺陷1个（公司因前期业务规模大幅扩张，叠加生猪养殖行业周期性影响，2021年度、2022年度、2023年度持续巨额亏损，资金紧张不能清偿到期债务，2024年2月进入预重整程序）。本人同意公司《2023年度内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，续聘容诚会计师事务所为公司2024年度财务和内部控制审计机构。本人认为容诚会计师事务所拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。公司续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本人对此发表了同意意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，2024年
月
日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，聘任杨州先生为公司财务总监，任期为自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
作为公司独立董事，本人认为公司聘任杨州先生为公司财务总监的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定。杨州先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2024年1月8日召开2024年第一次临时股东大会，通过累积投票制方式选举吴有林先生、蔡江富先生、匡俊先生、杨州先生为公司第四届董事会非独立董事，选举本人及刘峰先生、艾春香先生为公司第四届董事会独立董事。同日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任吴有林先生担任公司总经理，聘任杨州先生、羊井铨先生、林强先生、
郭军先生、姜炳春先生、胡少勇先生、彭江先生担任公司副总经理，聘任杨州先生担任公司财务总监，聘任彭江先生担任公司董事会秘书。
作为公司独立董事及提名委员会主任委员，本人认为上述人员具备担任公司董事、高级管理人员的相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在《公司法》《公司章程》所规定的有关不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。本次聘任程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬等
报告期内，本人对公司高级管理人员2024年度薪酬方案及2023年度薪酬总额进行了审核，发表了同意意见。本人认为公司能严格按照高级管理人员的薪酬和考核激励的有关规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》及公司相关制度的规定。作为公司独立董事，本人对该事项发表了同意意见。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情况；不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
2024年，无论是从专业性亦或者独立性角度，本人均胜任独立董事岗位。本人按照相关法律法规、公司章程的相关规定，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，并作为公司提名委员会主任和审计委员会成员，积极履行这些专门委员会职责。本人不仅仔细审阅公司每份文件，并积极向公司询问有关审议议案的相关背景资料，平时也注意随时通过网络搜集公司的各种媒体报道与舆情，及时了解中小投资者的想法与动态，并积极、及时向公司进行询问和建议。在公司破产预重整和重整阶段，也积极与管理人保持紧密的沟通，关注进展。
同时，本人积极通过交易所的独立董事履职学习平台和中国上市公司协会培训专题以及公司组织的再培训，深入领会独董制度改革的新要求，不断与时俱进，并坚持公司的合规底线和进行法律方面的专业提醒与监督，促进公司提升治理水平，维护公司和全体股东的合法权益。特别是面对公司从预重整阶段过渡至成功完成重整，与公司其他独立董事一起，配合公司积极自救，同时又提示公司时刻遵守监管红线。
2025年，本人将继续深入学习和贯彻《上市公司独立董事管理办法》的各
项规定，进一步提高独立董事履职能力，继续保持独立董事的专业性和独立性，加强与公司董事、监事及管理层等相关方的沟通，加强与公司和中小股东的沟通，勤勉尽责，独立客观发表意见，更好地维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事：郑鲁英2025年
月
日