天津国恒铁路控股股份有限公司董事会对带强调事项段无保留审计意见涉及事项的专项说明

                 天津国恒铁路控股股份有限公司
            董事会对带强调事项段无保留审计意见
                        涉及事项的专项说明
    中磊会计师事务所有限公司审计了本公司 2012 年度财务报告，并出具了带
强调事项段无保留意见的审计报告，现将有关事项说明如下：
    一、审计意见
    中磊会计师事务所有限公司接受委托，对天津国恒铁路控股股份有限公司
（以下简称“国恒铁路”）2012 年度财务报表进行审计。我们按照中国注册会计
师审计准则计划和实施审计工作，结合本年审计实施情况及已获取的审计证据，
我们为国恒铁路出具了(2013)中磊(专审 A)字第 0179 号审计报告，意见类型为
带强调事项段的无保留意见。
    二、强调事项段：
    经中国证券监督管理委员会《关于核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2009】727 号）的核准，国恒铁路非公开发行
不超过 81000 万股 A 股；2009 年 12 月 14 日，国恒铁路非公开发行 683,693,750
股 A 股股票在深圳证券交易所上市。国恒铁路定向增发成功后，国恒铁路及项目
子公司中铁(罗定岑溪)铁路有限责任公司多次出现违规使用募集资金的事项，并
多次遭到媒体的质疑及举报。如财务报表附注“十一、其他重要事项”中所述：
    2011 年 7 月 20 日，国恒铁路收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》
（编号：稽查总队调查通字 11186 号）。因公司涉嫌违反证券法律法规的规定，
中国证券监督管理委员会决定对国恒铁路立案稽查。
    2012 年 8 月 21 日，国恒铁路收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》
（编号：稽查总队调查通字 12144 号）。因公司未依法披露涉诉等事项，涉嫌违
反相关证券法律法规的规定，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国
证券监督管理委员会决定对国恒铁路立案调查。
    截至本报告日，中国证券监督管理委员会对国恒铁路的两项稽查仍在进行
中，其未来结果具有重大不确定性。
    此外，如财务报表附注“十、或有事项”、“十一、其他重要事项”中所述，
国恒铁路及部分子公司涉及多起诉讼，相关案件正在审理或执行当中，该部分涉
诉案件对公司财务报表的影响具有较大的不确定性。
    因此我们对国恒铁路 2012 年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见
的审计报告。
    上述强调事项不属于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非
标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及
相关信息披露规范的情况，在审计报告中特别说明旨在提请投资者特别关注，并
不构成对财务报表的任何保留，也不影响已发表的审计意见类型。
    三、董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的说明：
    中磊会计师事务所出具的《审计报告》客观的反映了公司的财务状况、经营
成果和现金流量情况。国恒铁路在收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》
（稽查总队调查通字 11186 号、12144 号）后，积极配合调查，如实提供了稽查
所需相关资料及情况说明。目前公司正在积极与相关监管部门协商，待出具稽查
结果后公司将及时履行信息披露义务。公司内控委员会正针对历史法律诉讼展开
自查，待自查结果清晰后公司将及时履行信息披露义务。
    特此专项说明。
                                  天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
                                           二〇一三年四月二十四日