天津国恒铁路控股股份有限公司
独立董事2012年度述职报告
（独立董事：钱育新）
各位股东及股东代表：
本人作为天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任
职期间严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真行使公司
所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席
公司2012年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，
忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股
东尤其是中小股东的合法权益。根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行
为指引》的有关要求，现将2012年度履行职责情况汇报如下：
一、出席会议情况及投票情况
本人自2012年8月20日始担任公司独立董事。任职期间，公司共召开了8次董事会
会议（含通讯表决方式），本人应参加8次，实际亲自参加8次。
本着对公司和全体股东负责的态度，本人能够主动关注与了解公司的生产经营情
况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案，积极参与讨论并发表个人意见。
任职期间，本人对公司董事会审议的各项议案均投赞成票。
二、发表独立意见情况
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，任职期
间，本人在公司召开的董事会上发表的独立意见具体如下：
（一）公司第八届董事会第二十三次会议于 2012 年 8 月 20 日召开，本人作为独
立董事对公司聘任华炜先生为公司副总经理、财务总监事项发表如下意见：
1、对于本次经提名、聘任的高级管理人员，符合有关法律、法规及公司章程的有
关规定，程序合法。
2、对于本次经提名、聘任的高级管理人员，符合公司法、公司章程关于副总经理、
财务总监的任职资格的有关规定，不存在不得担任上市公司副总经理、财务总监的情
形。
3、鉴于本次聘任副总经理、财务总监的程序合法，本人同意华炜先生担任公司副
总经理、财务总监职务。
（二）公司第八届董事会第二十八次会议于 2012 年 12 月 12 日召开，本人作为独
立董事对公司转让江西国恒铁路有限公司 100%股权事项发表如下意见：
1、本次交易切实可行，充分吸取了多方面的意见和建议，确保了上市公司利益最
大化及产业调整的目标，符合本公司长远发展的利益。
2、公司转让江西国恒铁路有限公司 100%股权的定价是以具有证券、期货从业资
格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2012]第 0097 号《天
津国恒铁路控股股份有限公司拟股权转让事宜涉及的江西国恒铁路有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》的净资产评估价值为基础，经双方协商确定。本人认为
本次交易定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性。
3、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司在评估过程中充分保持了独立性，完
全胜任评估机构的职能。
4、截至 2012 年 12 月 12 日，天津国恒铁路控股股份有限公司对本次转让标的江
西国恒存在共计人民币壹亿捌仟万元（￥180,000,000）的担保事项。江西国恒股权转
让后，因江西国恒不再是本公司的全资子公司，本公司应重新履行对外担保决策程序。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）关于公司因未及时披露涉诉事项而接受中国证监会调查事件的处理
公司于2012年8月21日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：稽查
总队调查通字12144号），因公司未依法披露涉诉等事项，涉嫌违反相关证券法律法规
的规定，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对予以公司立
案调查。
本人作为公司独立董事，在获悉上述事件后，通过致电、致函等方式向公司董事
长、总经理及有关高级管理人员了解情况，并尽全力要求公司配合中国证监会的有关
调查，并及时消除上述事件所造成的不利影响，包括：1、2012年8月27日，本人向公
司发出《关于要求国恒铁路及时披露涉诉事项的意见函》，强烈要求公司应尽快调查、
收集与公司重大诉讼和仲裁事项有关的所有信息，如确实存有违反上市公司信息披露
义务，尚未披露的公司涉诉事项，应当及时予以公告披露。同时，公司应当针对该等
未及时披露事件的整体情况向中国证监会作出书面解释；2、2012年8月27日，本人向
公司发出《关于提议召开国恒铁路董事会审议关于尽快归还公司部分募集资金、及时
披露涉诉事项等事宜》的信函，要求公司应召开临时董事会对上述事件的实际情况及
后续解决方案进行必要的商议。
（二）关于督促公司尽快归还公司部分募集资金事件的处理
根据公司于2012年8月3日发布的《募集资金补充流动资金归还进展公告》陈述，
公司持有的38,900.00万元商业承兑汇票正在银行办理托收之中，因出票人银行账上款
项不足和出票人对付款方式存有异议等原因，故暂未有款项收回至公司募集资金专户。
本人作为公司独立董事，在获悉上述事件后，通过致电、致函等方式向公司董事
长、总经理及有关高级管理人员了解情况，并尽全力要求公司及时归还公司部分募集
资金等事项，包括：1、2012年8月27日，本人向公司发出《关于要求国恒铁路尽快归
还公司部分募集资金的意见函》，强烈要求公司加快承兑汇票的托收工作，适时应当
采取法律诉讼手段等必要措施追索上述相关款项，尽快将所得款项收回至公司募集资
金专户中，并及时公告归还募集资金进展情况；2、2012年8月27日，本人向公司发出
《关于提议召开国恒铁路董事会审议关于尽快归还公司部分募集资金、及时披露涉诉
事项等事宜》的信函，要求公司应召开临时董事会对上述事件的实际情况及后续解决
方案进行必要的商议。
（三）对公司信息披露情况的调查
作为公司独立董事，本人通过与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员的沟
通，及时获取公司信息披露的情况资料。任职期间，本人能够督促公司严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》、《天津国恒铁路控股股份有
限公司外部信息使用人管理制度》、《天津国恒铁路控股股份有限公司内幕信息知情
人登记制度》，《天津国恒铁路控股股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制
度》等规章制度的规定，切实做好信息披露工作，提高信息披露质量，增强公司经营
透明度，确保公司的信息披露真实、准确、及时、公平、完整。
（四）对公司治理结构及经营管理的监督
2012年度，公司修订了《公司章程》、《天津国恒铁路控股股份有限公司信息披露
管理办法》等公司治理制度。目前，公司法人治理结构基本完善，规范运作良好，公
司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。
任职期间，本人认真审议公司董事会所提交的各项议案。同时，对公司管理和内
控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行情况等进行了调查和监督，深入了解
公司生产经营、财务管理和投资项目进度等事项。本人对董事、高管履职情况进行有
效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。
（五）任职期间，本人认真学习上市公司独立董事相关的法律法规，尤其是相关
行政部门出台的新政新规，适时参加深圳证券交易所组织的学习培训，加强自身学习，
不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保
护中小股东利益的意识。
四、其他工作情况
（一）提议召开公司董事会的情况
2012年8月27日，本人向公司发出《关于提议召开国恒铁路董事会审议关于尽快归
还公司部分募集资金、及时披露涉诉事项等事宜》的信函，提议召开公司董事会。
除此之外，无提议召开公司董事会的情况。
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（三）对公司进行实地考察，听取公司管理层关于2012年度生产经营情况、重大
投、融资情况的汇报。
本人在担任公司独立董事期间，认真履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董
事的作用，依法合规的行使了独立董事的权力，维护了公司的整体利益和中小股东的
合法权益。
特此报告！
独立董事：钱育新
二〇一三年二月二十日
