浙商证券股份有限公司
关于天津国恒铁路控股股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”）作为天津国恒
铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”、“公司”）2009 年非公开发行股
票的保荐机构，持续督导期截止到 2010 年 12 月 31 日。根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》的有关规定，浙商证券已于国恒铁路 2010 年年度报告公告后
向中国证监会报送了保荐总结报告。由于国恒铁路的募集资金尚未使用完毕，持
续督导期满后，浙商证券继续对国恒铁路募集资金的使用持续关注并开展相关工
作。
根据深圳证券交易所公司管理部的相关要求，浙商证券对国恒铁路董事会出
具的《天津国恒铁路控股股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》进行
了核查，并发表核查意见如下：
一、公司管理层的责任
按照财政部、中国证券监督管理委员会等五部委联合发布的《企业内部控制
基本规范》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，设计、
实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是公司管理层的责任。
二、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序
的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
三、浙商证券对公司内部控制自我评价报告的核查工作
浙商证券通过与国恒铁路董事、监事、高管人员、相关公司部门及会计师事
务所等人员、部门和机构进行交流，查阅股东大会、董事会、监事会等相关决议
公告以及各项内部管理规章制度，结合日常的持续督导工作，对国恒铁路董事会
出具的 2012 年度内部控制自我评价报告所涉及的内容进行了核查。
四、公司董事会对内部控制有效性的结论
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公司董事会认为：“公司已严格按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》
等法律法规的要求，通过不断的改进、健全和执行各项内部控制制度,基本建立
起较为健全、合理、有效的内部控制管理体系。公司现有的内部控制制度基本符
合我国有关法规和证券监管部门的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,
在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较大的
控制与防范作用。”
五、浙商证券对内部控制自我评价报告的核查意见
截至 2012 年 12 月 31 日，国恒铁路已基本建立了符合有关法律法规和规范
性文件要求的内部控制制度，但在公司治理结构、财务管理、资金管控、对外投
资、信息披露、诉讼风险控制、募集资金存放和使用、对子公司的管理、对公司
内部员工的管理等多个方面的内部控制制度未得到有效执行，多次受到中国证监
会天津监管局的责令改正和监管谈话等监管措施以及深圳证券交易所的监管函
等，多次因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查，且尚未有调查结果。
在发现有关问题后，浙商证券已及时向中国证监会天津监管局、深圳证券交易所
进行报告，将有关核查意见予以公告披露，多次出具持续督导意见函和保荐意见
对国恒铁路予以督促提醒和要求整改。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于关于天津国恒铁路控股股份有限
公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周旭东 孙报春
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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