2012 年度独立董事述职报告（李书锋）
在过去的 2012 年，是我公司发展不平凡的一年。根据《中华人民共和国公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《天津国恒铁路
控股股份有限公司章程》、《天津国恒铁路控股股份有限公司独立董事工作制度》
等有关法律法规和规章制度的规定和要求，本人作为天津国恒铁路控股股份有限
公司（以下简称公司）的独立董事，我在工作中认真履行了独立董事的职责，充
分发挥了独立董事的作用，依法合规地行使了独立董事的权利，维护了公司的整
体利益和中小股东的合法权益。现将本人 2012 年度履行独立董事职责情况报告
如下：
一、2012 年度出席公司董事会会议及股东大会情况
2012 年度，本人出席董事会会议和股东大会的情况如下：
2012 年度，本人应参加董事会 22 次，实际出席 22 次，出席率为 100%。公
司召开股东大会及临时股东大会 5 次，实际亲自参加 5 次，出席率为 100%.
二、2012 年度发表独立意见情况
根据相关法律法规，作为公司独立董事，本人对公司 2012 年度的经营活动和
规范运作进行了监督和审查，并对如下重要事项发表了独立意见：
（一）关于人事聘任的独立意见
2012 年公司人事变动仍然较大，本人对于每次人事变动均采取谨慎态度，对
于公司人事候选人及公司任命程序进行审核并发表独立意见：
1、2012 年 1 月 10 日召开了第八届董事会第十次会议，会议审议推荐蔡文
杰先生为公司董事会董事候选人。本人认为聘任高管人员程序合法，聘任人员蔡
文杰先生任职资格符合有关规定，并同意蔡文杰先生担任公司董事。
2 、2012 年 7 月 30 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，提议华炜
先生、钱育新先生拟任公司董事，其中钱育新先生拟任公司独立董事。本人对两
人专业背景和遵纪守法方面进行了审核，并认为推荐董事候选人程序合法，候选
人任职资格符合有关规定，同意华炜先生、钱育新先生为公司第八届董事候选人，
其中钱育新先生拟任公司独立董事。
3、2012 年 8 月 20 日对于公司第八届董事会第二十三次会议，拟聘任华炜
先生为公司副总经理、财务总监，经认真审核，本人认为聘任副总经理、财务总
监的程序合法，同意华炜先生担任公司副总经理、财务总监职务。
（二）为整合公司资源，集中优势发展主业，确保上市公司利益最大化及产
业调整目标，公司 2011 年末至 2012 年先后对北京、湖南和江西等子公司股权进
行转让，本人作为公司独立董事为配合股权转让事项先后发表了独立意见：
1、2011 年 12 月 31 日，公司召开第八届第九次会议，对公司转让北京茂屋
房地产开发有限责任公司 80%股权事项发表独立董事意见，认为此项交易切实可
行，符合公司长远发展的利益，本次交易以中铭国际（北京）资产评估有限公司
出具的中铭评报字［2011］第 0087 号评估的北京茂屋房地产开发有限责任公司
80%股权的净资产评估价值为基础，经双方协商确定，认为本次交易定价依据充
分，交易价格合理，体现了交易的公允性；中铭国际（北京）资产评估有限公司
在评估过程中充分保持了独立性，完全胜任评估机构的职能。
2、2011 年 12 月 31 日，公司召开第八届第九次会议，对公司转让湖南国恒
铁路有限公司 90%股权事项发表独立董事意见，认为此项交易切实可行，符合公
司长远发展的利益，本次交易以北京国友大正资产评估有限公司出具国友大正评
报字（2011）第 4476A 号评估的湖南国恒铁路有限公司 90%股权净资产评估价值
为基础，经双方协商确定，认为本次交易定价依据充分，交易价格合理，体现了
交易的公允性；北京国有大正资产评估有限公司在评估过程中充分保持了独立
性，完全胜任评估机构的职能。
3、2012 年 12 月 12 日，公司召开第八届第二十八次会议，对公司转让江西
国恒铁路有限公司 100%股权事项发表独立董事意见，认为此项交易切实可行，
符合公司长远发展的利益，本次交易以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
出具的中铭评报字第 2012 号第 0097 号评估的江西国恒铁路有限公司股东全部权
益价值的净资产评估价值为基础，经双方协商确定，认为本次交易定价依据充分，
交易价格合理，体现了交易的公允性；中铭国际资产谰估（北京）有限责任公司
在评估过程中充分保持了独立性，完全胜任评估机构的职能。同时认为截止目前
天津国恒铁路控股股份有限公司对本次转让标的江西国恒存在共计人民币壹亿
捌仟万元（￥180,000,000）的担保事项。江西国恒股权转让后，因江西国恒不
现是本公司的全资子公司，本公司应重新履行对外担保决策程序。
（三）公司第八届董事会第十七次会议，本人作为独立董事对于年报相关事
项发表如下意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司 2011 年度对外担保情况
的专项说明及独立意见
2011 年度，公司严格执行有关法律法规的规定，严格控制对外担保风险和
关联方资金占用风险，不存在公司控制股东及其他关联方违规占用公司资金情
况，公司 2011 年度已披露的对外担保情况属实，无违规担保情况。公司对外担
保的决策符合法律、法规及本公司《公司章程》的规定，没有损害公司及广大股
东的利益。
2、对董事会未提出 2012 年度现金利润分配预案之独立意见
经中磊会计师事务所有限责任公司审计， 2012 年度公司实现净利润为
-44,490,510.37 元，年初未分配利润 219,500,869.77 元，2012 年末合计未分配
利润 175,010,359.40 元。鉴于公司 2013 年铁路项目投资力度的加大和综合物资
贸易业务规模的扩大，预计公司 2013 年流动资金将比较紧张。经公司董事会研
究决定：为保证公司现金正常运转及公司进一步发展，公司 2012 年度可供分配
利润不作现金分配也不以资本公积转增股本。
本人认为：中磊会计师事务所有限责任公司对公司会计报表的审计结果，真
实地反映了公司的实际财务状况和经营成果，公司董事会拟定的 2012 年度利润
不作现金分配也不以资本公积转增股本的预案，符合《公司法》、《公司章程》、
《企业会计制度》的有关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司全体股东的
长远利益，不存在损害公司股东利益的行为。因此，本人对董事会未做出现金利
润分配预案表示同意。
3、对带强调事项段非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的独立意见
经认真审阅中磊会计师事务所出具的《审计报告》和《董事会对带强调事项
段非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，本人认为审计报告客观地反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，专项说明符合公司实际情况，同
意公司董事会的相关说明及意见；作为公司独立董事我们将积极督促董事会尽快
与相关监管部门协商沟通，督促公司需及时履行信息披露义务，切实维护广大投
资者利益。
4、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见
作为公司独立董事，经过认真阅读公司 2012 年度内部控制自我评价报告内
容，与公司管理层和有关部门进行充分交流，查阅公司的管理制度，并对内部控
制体系进行了核查，本人认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家
有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性。
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司内控制
度的规定执行，经营活动各环节可能存在内外部风险得了有效控制。公司对内部
控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度
执行和监督的实际情况。
5、关于续聘会计师事务所为 2013 年度审计机构的独立董事意见
公司关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司的独立董事意见，认为中磊会
计师事务所有限责任公司是具有证券期货相关业务资格的会计师事务所，经审
查，我们认为，中磊会计师事务所有限责任公司为公司出具的审计报告客观、公
正地反映了公司的财务状况和经营成果，因此，本人同意公司续聘中磊会计师事
务所有限责任公司为公司 2013 年度审计机构及内部控制审计机构。
四、关于公司对外担保情况的独立董事意见
2012 年 1 月 18 日本公司第八届董事会第十一次会议，对于公司为全资子公
司江西国恒铁路有限公司向九江银行宜春分行申请人民币叁仟万元整综合授信
提供连带责任担保继续提供连带责任担保，期限壹年。
2012 年 2 月 28 日，本公司召开第八届董事会第十四次会议，公司为全资子
公司江西国恒向中国工商银行南昌洪都大道支行申请上述银行融资人民币壹亿
元整提供连带责任提保，期限壹年。
2012 年 6 月 18 日，本公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过本公
司为岳阳市富安矿业有限公司中国农业银行临湘市支行贷款人民币捌仟万元整
提供连带责任担保，担保期限两年。深圳市中海融担保投资有限公司、富安矿业
的股东深圳利方新盛投资有限公司及股东长沙市新腾投资管理有限公司为本公
司就上述担保事项作出反担保，同时富安矿业的股东利方新盛以提供其持有的富
安矿业 48%股权全部质押的方式一并进行反担保。
本人认为公司上述阶段性担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》的有关规定，经过必要授权，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况，不存在违反证监发（2003）56 号文规定的担保事
项。
三、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
（一）2012 年度，本人作为公司独立董事，认真行使了独立董事的应有职权，
对每次提交董事会会议、股东大会审议的各项议案均进行了认真审核，并在
此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）2012 年度，本人对公司天津、深圳等地营业部进行了多次现场走访和
调查，充分、深入了解公司的生产经营情况，特别是我于 2012 年 4 月 27 至 29
日专程走访了中铁罗岑和中铁春罗铁路现场，并形了相关的调研报告及公司发展
策略提交给公司董事会。
（三）为督促公司回笼 4.28 亿募集资金超期限补充流动资金。公司使用部分
闲置募集资金 4.28 亿元用于补充流动资金,已于 2011 年 3 月 15 日到期，但未归
还至公司募集资金监管账户。作为独立董事，首先通过公司董事会极力督促公司
管理层尽快将超期限补充流动资金回笼；在 2012 年的历次公司董事会中一直强
调公司必须采取一切手段回笼补充流动资金。特别是 2012 年 6 月 12 日、8 月 27
日又先后致函给公司董事长、总经理和财务总监督促归还部分募集资金。经公司
管理层的多方努力，公司于 2012 年 12 月 15 日发布了募集资金监管账户已累计
收到资金人民币 47,140 万元。
（四）督促公司加强公司治理，建立健全公司内部控制管理制度。
1、公司在 2012 年里，高层管理人员仍是持续变动的一年，为了确保公司不
因高管的变动导致公司经营中断，作为独立董事坚守岗位，配合公司人员有序变
动，同时，并通过电话、会议汇报、致函等方式向新的高层管理人员对公司历史
情况进行沟通，并使他们能尽快熟悉公司的历史和面临的各种经营风险，从而确
保和实现了公司董事会和经营管理层的平稳过渡。
2、促进公司建立和有效实施公司内部控制管理制度
2011 年 12 月 30 日专致函给公司董事会要求就 2011 年年度审计和披露等重
大问题进行沟通，要求加强会计师事务所对公司的审计工作。公司于 2012 年 3
月 30 日公告了公司内部控制规范实施方案。2012 年 10 月 26 日公司第八届董事
会第二十六次会议审计通过了《天津国恒铁路控股股份有限公司信息披露管理办
法》，强调对公司法律纠纷的披露工作，同时，也要求公司对于股东或媒体或交
易所的质疑按相关规定进行回复或披露。
3、关注公司经营发展状况，对 2012 年度公司财务报告给予极大的关注。审
核了中磊会计师事务所对公司 2012 年财务报告审计计划，并通过电话、会议等
方式对审计过程中的重要的财务事项进行沟通，要求如实、准确按照国家财务会
计准则对公司的财务状况进行披露。
四、其他工作情况
（一）提议召开董事会的情况。
2012 年 8 月 27 日《关于提议召开国恒铁路董事会审议关于尽快归还公司部
分募集资金、及时披露涉诉事项等事宜》。
（二）无向董事会提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议解聘或聘用会计师事务所的情况。
（四）无独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计或咨询
的情况。
五、对公司业务发展的建议
要求公司经合《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展
的若干意见》（国发〔2005〕3 号）第五条：“鼓励民间资本参与交通运输建设。
鼓励民间资本以独资、控股、参股等方式投资建设公路、水运、港口码头、民用
机场、通用航空设施等项目。抓紧研究制定铁路体制改革方案，引入市场竞争，
推进投资主体多元化，鼓励民间资本参与铁路干线、铁路支线、铁路轮渡以及站
场设施的建设，允许民间资本参股建设煤运通道、客运专线、城际轨道交通等项
目。探索建立铁路产业投资基金，积极支持铁路企业加快股改上市，拓宽民间资
本进入铁路建设领域的渠道和途径。”并根据我 2012 年 4 月底走访中铁罗定公司
实际提出要求公司抓住国家大力支持民营资本投资铁路等大好机遇，在遵循国家
相关法律法规的前提下，拓展各种金融手段，促进公司现有铁路项目的大力发展
的相关报告。
六、联系方式：
电子邮箱： lishufengf@163.com
天津国恒铁路控股股份有限公司
独立董事：李书锋
李书锋
二 0 一三年四月二十日
