天津国恒铁路控股股份有限公司
TIANJIN GOOD HAND RAILWAY HOLDING CO., LTD
2012 年度
内部控制自我评价报告
按照深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通
知》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，为提高公司经营管理水平和
风险防范能力，促进公司长期可持续发展，公司建立了较系统的内部控制体系，
并在日常的实际工作中严格执行，且根据公司自身的实际发展情况不断地补充完
善，现对公司 2012 年度的内部控制情况进行评价如下：
一、综述
公司在开展各种上市公司治理专项活动的基础上，持续推进公司治理整改活
动，不断健全法人治理结构，强化内部控制与风险管理意识，加深对公司的业务
流程和管理制度的梳理与检查。严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规及《公司章程》规范经营。
（一）公司内部控制的组织架构
公司遵循科学、规范、透明的基本原则，按照权责明确、结构合理、权力与
责任对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制规范》及《深圳证
券交易所内部控制指引》等法律法规和相关规定的要求，已建立了包括股东大会、
董事会、监事会和管理层的法人治理结构，公司股东大会是公司最高权力机构，
依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。能够确保
所有股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司董事会是公司经营的决策机
构，董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，对公司内部控制的建
立健全和有效运行负全面责任。董事会下设审计、提名、战略发展、薪酬与考核
四个专业委员会，对董事会负责。
公司内部组织架构如：
天津国恒铁路控股股份有限公司组织架构图
股东大会
监事会
董事会专门委员会 董事会
董事长
审 提 战 薪
计 名 略 酬
董事会秘书
委 委 发 与
员 员 展 考
会 会 委 核 董
员 委 秘
会 员 办
会 公
总经理 室
常务副总经理 副总经理 财务总监
信 人
贸 财 审 法 资 企 证 办
息 力
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（二）内部控制制度建立健全情况
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制规范》及《深圳证券交易所内部
控制指引》等法律法规和相关规定的要求，公司完善了内部控制制度体系，包括
内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，并结合铁路建
设与运输、大宗物资贸易等行业特点及公司业务结构特点拟定了涉及行政、人力
资源、财务管理、项目投资管理、审计管理、档案管理、关联交易、对外担保、
信息披露及股东大会、董事会、监事会事务管理等方面的内控制度，公司结合实
际重新修订了《公司章程》，制定了《信息披露管理办法》、《关于报送对外担保
的通知》、《关于报送涉诉事项的通知》等。
报告期内，公司相关制度有效执行并有力地促进了公司的规范运作，风险控
制体系基本健全、规范，公司的内部控制机制贯彻了公司内部控制制度的原则，
达到内部控制的目标要求。为公司可持续发展奠定了坚实的基础。
（三）公司内部审计部门的设立及工作情况
为加强公司内部控制，完善内控管理机制，公司专门设立有审计部，负责对
公司及子公司的经营活动和结果进行审计和专项检查，并定期向审计委员会汇报
审计过程中发现的问题及整改情况，有效防范公司经营风险。公司于 2009 年 3
月制定了《内部审计制度》，进一步明确了内部审计工作的内容、工作程序和职
责权限，确保内部审计工作有序开展。
报告期内，审计部勤勉尽责，积极独立的开展公司各项内部审计、监督工作，
采取定期与不定期检查的方式，进驻公司及控股子公司实地对各项财务、销售、
生产等情况进行认真审计和核查，并对公司内部管理体系的完善提出建设性意
见。
（四）内部监督体系的建立健全情况
公司董事会及董事会审计委员会是公司内部控制的核心，公司董事会负责内
部控制的建立健全和有效实施。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控
制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
监事会负责对公司董事会、高级管理人员内部控制的行为进行监督。高级管理层
负责公司日常管理经营和保障内部控制的持续有效开展。
（五）2012 年公司为建立和完善内部控制所做的工作与成效
1、公司充分发挥董事会各专门委员会的作用,并为其有效发挥信息服务、决
策建议和持续监督等方面提供支持。注重发挥独立董事的作用, 按照《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,公司在利润分配方案等事项方面,
均充分地征求和尊重独立董事的意见；与此同时,公司领导不定期与独立董事沟
通交流公司发展情况并组织独立董事到下属子公司进行调研考察, 安排他们对
公司财务、人力资源、审计等方面的管理进行研究,保证了独立董事充分的知情
权与话语权。充分发挥外部专家资源优势,使董事会的决策更加科学、高效。
2、报告期内，公司进一步推动投资者关系管理工作，不断丰富和完善公司
的信息交流功能,逐步建立不限于网络、电话等多方位的沟通渠道,营造一个良好
的外部运行环境,保证投资者关系的健康、融洽发展。
3、在组织结构上采取的控制活动。报告期内，为加强公司管理,满足公司发
展需要,公司调整了组织机构,对公司机构、岗位及职责权限进行了合理设置和分
工,以确保不同机构和岗位之间权责明确、相互监督、相互制约。任何部门和个
人都不得拥有超越内部控制制度的权力。确保公司的各项经济活动建立在法律约
束和法律保护之下。
4、报告期内，公司严格执行外发公文签报制度，规范了公司外发公文审核
签报流程，明确了相关责任人的审批权限和审批职责，提高了内部控制体系监督
工作质量，有效加强了公司内部风险控制。
二、重点控制活动
（一）控股子公司内部控制情况
1、公司对控股子公司的控制结构及持股比例如下图所示：
天津国恒铁路控股股份有限公司
100% 83.43% 99.85% 100% 100% 100%
广 中
中 铁 天
东 铁 （
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（ 罗 肃 西 巨
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2、控股子公司内部控制情况
根据《公司章程》及公司内部控制管理的相关规定，公司对下设的全资子公
司及控股子公司实行有效的管理控制：
（1）依法建立控股子公司的治理结构，依据控股子公司章程选任董事、监事、
经理及财务负责人。
（2）控股子公司的发展接受公司的统一战略规划，控股子公司经营风险在公
司的控制范围内。
（3）控股子公司的业绩考核与激励约束制度由公司制定。
（4）控股子公司的主要人事活动在公司的控制中。
（5）公司取得控股子公司财务报告和管理报告，并行使管理行为。
（6）公司建立了控股子公司重大事项的内部报告制度。
（7）公司建立了控股子公司对外担保的内部报告制度。
（8）公司建立了控股子公司涉诉事项的内部报告制度。
（9）严格执行招投标制度，特别是在招标采购、重大合同评审等方面，审计
委员会、法务部等部门全程参与，相互监督，保证了各项经营活动的透明和公正。
按照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，报告期内公司对各子公
司及控股公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》
的情形发生。
（二）公司关联交易的内部控制情况
对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部
控制严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。
报告期内，本公司无重大关联交易。
（三）公司对外担保的内部控制情况
《公司章程》中明确了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限、流
程和审核标准，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对
外担保的信息披露等，风险完全在公司控制范围内，公司对外担保的内部控制严
格、充分、有效，没有违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。
（四）公司募集资金使用的内部控制情况
为促进公司持续稳定发展，加强对募集资金的管理，提高募集资金使用的效
率，保护投资者利益，公司严格按照已制定的《天津国恒铁路控股股份有限公司
募集资金管理办法》、《专项资金管理制度》，规范公司使用部分闲置募集资金暂
时用于补充流动资金的审批程序及使用流程，确保专项资金的合规使用。公司募
集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
2010 年 8 月 27 日公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，同意公司在保证酒航
铁路项目建设的资金需求、保证酒航铁路项目正常进行的前提下，使用部分闲置
募集资金 45,000 万元用于补充公司流动资金金，使用期限为自股东大会审议通
过之日起不超过 6 个月，到期归还至公司募集资金专用账户。之后由于种种原因
上述募集资金迟迟没有归还，此事受到了监管机构及投资者的关注。
2012 年 3 月份以来，公司新一届董事会克服宏观经济低迷，交易对手盈利萎
缩等困难全力解决此历史问题。公司于 2012 年 12 月 15 日发布的募集资金补充
流动资金归还公告说明，甘肃酒航铁路有限公司新增设立的募集资金监管账户已
累计收到资金人民币 47,140.00 万元。浙商证券股份有限公司已于 2012 年 12 月
11 日出具了《关于天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金补充流动资金归还
进展情况核查工作的汇报》。
（五）公司重大投资的内部控制情况
公司对重大投资程序上作了严格规定。报告期内，公司的重大投资遵循合法、
审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司通过已设立的战
略发展委员会，对公司重大项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行研究
和评估。公司对所有新投资项目严格执行前期考察、可行性研究、内部评估及投
资决策等程序，重大项目投资的决策均按相关法规履行了股东大会或董事会的审
批程序。公司严格按照深交所《内部控制指引》、公司《章程》等有关规定，对
投资项目谨慎论证、科学决策，严格履行相关决策程序，公司对投资的内部控制
严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》以及公司《章程》的情形发生。
（六）公司信息披露的内部控制情况
2012年度公司按照监管要求，对信息披露工作的内容、流程、责任进行了明
确规定，严格执行由董事会秘书处制作文稿、董事会秘书审核、董事长审批的信
息披露内部责任制。公司通过已制定的《信息披露管理办法》，对信息披露的程
序予以细化，明确规定了公司信息披露的基本原则、信息披露的内容及标准、重
大信息的内部报告程序、信息披露程序，明确了信息披露的管理和责任，并从保
密、处罚等方面做了详细规定。
在内幕信息管理方面，公司根据《内幕信息知情人管理制度》的规定，进一
步规范了公司内幕信息的管理行为，加强了公司内幕信息的保密工作，维护了信
息披露的公平原则。
（七）财务报告内部控制情况
1、财务报告内部控制的依据
公司以《公司法》、《企业会计准则》等法律法规及公司《财务管理制度》、
《会计核算制度》、《投资管理制度》、《财务内部牵制制度》、《财务控制与财务风
险管理的框架意见》等一系列法律、规章制度做为公司财务报告的依据。严格执
行会计法律法规和国家会计准则，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全
过程的管理，明确相关工作流程和要求，确保财务报告合法合规、真实完整和有
效利用。
2、重大缺陷
报告期内，公司对财务信息的内部控制严格、充分、有效，确保信息披露真
实、准确、及时、完整，未有违反相关法律法规的情形发生，无重大缺陷。
三、公司内部控制存在的问题及整改情况
公司第八届董事会第三十次会议责成内部控制委员会就本公司以下五个方
面进一步展开深入、全面的调查：
1、募集资金使用；
2、法律纠纷的处理和进展情况的披露；
3、信息披露是否合规；
4、财务处理是否严谨；
5、其他可能影响公司合规运营的问题。
公司董事会责成公司管理层全力配合内部控制委员会的调查，并结合内部控
制委员会自查阶段性结果同时展开自我纠正。
根据公司 2013 年 4 月 12 日的公告，内部控制委员会对公司 2012 年初对外
转让子公司北京茂屋房地产开发有限责任公司 80%股权的款项财务处理进行了
调查，对公司涉及的部分法律诉讼进行了调查。根据内部控制委员会的建议，公
司 决 定 北 京 茂 屋 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 80% 股 权 的 对 外 转 让 收 益
32,739,150.97 元将不在 2012 年度确认；公司决定，根据部分未决法律纠纷的
情况预提或有负债 2000 万元。
在公司 2012 年年报中，公司就部分内部控制委员会基本查明的历史法律纠
纷进行了说明。
四、对公司内部控制情况的总体评价
报告期内，公司已严格按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法
规的要求，通过不断的改进、健全和执行各项内部控制制度,基本建立起较为健
全、合理、有效的内部控制管理体系。公司现有的内部控制制度基本符合我国有
关法规和证券监管部门的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,在企业管
理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较大的控制与防
范作用。现公司内部控制委员会的内控自查正在进行中，公司将不断完善公司法
人治理结构、规范运作、不断加强和进一步完善信息披露工作。
天津国恒铁路股份有限公司
二○一三年四月二十日
