福建海通发展股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为进一步完善法人治理结构，规范福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件以及《福建海通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称投资包括：
（一）风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等；
（二）长期股权投资（含对子公司投资），是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资；
（三）委托理财。
第三条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。
第四条对外投资遵循的基本原则：公司的对外投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；公司的投资必须注重风险，保证资金的安全运行。
第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限第六条投资项目立项由公司董事长、董事会以及股东会按照各自的权限，分级审批，具体权限划分以《公司章程》为准。第七条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第八条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。第九条本公司或本公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者对拟购买本公司股份的人提供任何资助。第十条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易、委托理财、期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来
个月内证券交易、委托理财、期货和衍生品交易的投资范围、额度及期限等进行合理预计，额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的额度。
第十一条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第十二条公司开展金融衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。
金融衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司金融衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
第三章对外投资管理的组织机构
第十三条公司股东会、董事会、董事长在其各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策与授权。
第十四条公司内审部门负责对项目的事前效益进行审计，以及对外投资进行定期审计。
第十五条证券投资部为对外投资前期调研、论证部门。公司证券投资部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议。
第十六条总经理是公司对外投资实施的主要负责人，主要负责筛选、建立项目库，提出投资建议，计划、组织、监控项目实施所需的人、财、物，并及时向董事长、董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事长、董事会及股东会及时对投资作出修订。
第十七条公司财务部门为公司对外投资的财务管理部门。负责评估对外投资项目投资效益；负责对子公司进行责任目标管理考核；协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第四章执行控制
第十八条公司在确定对外投资及融资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资融资决策的关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资及融资方案。
第十九条公司股东会、董事会决议或者董事长审批通过对外投资项目及融资实施方案后，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。
对外投资融资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会、董事长审查批准。
第二十条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十一条公司对外投资组建合作、合资公司，按照公司有关规定派出董事参与和影响新建公司的运营决策。
派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程之规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第五章投资处置
第二十二条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照股东会、董事会决议或者董事长审批权限限制，经过公司股东会、董事会决议或者董事长审批通过后方可执行。
第二十三条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十四条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十五条公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第二十六条公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格履行各类合同条款，维护投资者的各项权益。
第六章对外投资的财务管理及审计
第二十七条财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十八条公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第二十九条公司投资后，应对被投资单位具有共同控制权或重大影响的采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第三十条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十一条子公司应每月向公司主管对外投资的部门和财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十二条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十三条公司对子公司进行定期或专项审计。
第三十四条对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章对外投资的决策程序
第三十五条公司对外投资项目，按下列程序办理：
（一）投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；
（二）可行性报告草案形成后报公司总经理办公室初审；
（三）初审通过后，编制正式的可行性报告；
（四）报董事会、股东会或董事长审批；
（五）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议和合作合同（如需）；
（六）合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，并将审批的所需文件报国家有关部门审批（如需）。
第八章实施、检查和监督
第三十六条投资项目经董事长、董事会或股东会审议通过后，由总经理负责实施。
第三十七条在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议原审批授权方审议，对投资方案进行修改、变更或终止。
第三十八条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事长、董事会、股东会报告。
第三十九条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第四十条公司应履行出资人和股东的义务，按照相关规定向被投资单位派出董事或高级管理人员。
第四十一条公司委派到被投资单位的董事和高级管理人员应当维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。
第四十二条公司财务部门应指派专人跟踪投资项目的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。第四十三条出现或发生下列情形之一时，公司可以收回或核销对外投资：
（一）按照公司章程规定，被投资单位经营期届满；
（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）被投资单位无法继续经营而清算的；
（四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时。
第四十四条发生或出现下列情形之一时，公司可以转让对外投资：
（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；
（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要转让的其他情形。
第四十五条投资转让应严格按照国家相关法律、法规和公司的相关制度办理。
第四十六条批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第四十七条审议投资项目召开的董事会和股东会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同董事长、法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等作为备查文件保存，保存期限至少为十年。
第四十八条独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第九章董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任
第四十九条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。
上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当
追究当事人的经济责任和行政责任。第五十条责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第五十一条公司股东会及董事会、董事长有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第十章附则
第五十二条本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。
第五十三条本制度所称“以上”“以内”“以下”“不超过”都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。
第五十四条本制度由公司董事会制定，报股东会审议通过之日起生效并实施。
第五十五条本制度由公司董事会负责解释。