太平洋证券股份有限公司
董事会议事规则
太平洋证券股份有限公司
二○一三年四月
太平洋证券股份有限公司 董事会议事规则
目 录
第一章 总则 ................................................ 2
第二章 董事会会议的召开程序 ................................ 2
第一节 会议的召开方式 ................................... 2
第二节 会议提案的提出与征集 ............................. 3
第三节 会议通知 ......................................... 4
第四节 会议的出席 ....................................... 6
第五节 会议的召开 ....................................... 7
第六节 会议表决、决议和会议记录 ......................... 9
第三章 董事会决议及其相关文件的披露 ....................... 12
第四章 董事会决议的执行和反馈 ............................. 12
第五章 附 则 .............................................. 13
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第一章 总则
第一条 为保障太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法独立、
规范、有效地行使职权，确保董事会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）及有关法律、行政法规、部门规章和《太平洋证券股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事
按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会下设董事会办公室，协助董事会秘书工作，负责股东大会、董
事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备和会议记录、信息披露等事项，
以及处理董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。
董事会办公室负责人保管董事会和董事会办公室印章。
第四条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完
整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照公司章程及本规则的规定通知全体董
事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职
责所必需的工作条件。董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其行使职权。
第二章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第五条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
第六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
第七条 有以下情形之一的，董事长应自接到提议后十日内，召集和主持董事
会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
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（三）三分之一以上董事提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序。按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观理由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当符合《公司章程》及本规则的相关规定，与提议有关的材料应当
一同提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。
董事长认为内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
第二节 会议提案的提出与征集
第九条 下列人士或机构可以在各自的职责范围内向董事会提出提案：
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）董事长；
（三）三分之一以上的董事；
（四）二分之一以上的独立董事；
（五）董事会专门委员会；
（六）监事会；
（七）总经理。
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第十条 向董事会会议提交的提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案的
相关内容做出说明；
（三）以书面形式提交。
第十一条 召开董事会定期会议，由董事会秘书（或由董事会秘书责成董事会
办公室）负责征集会议所议事项的草案，各有关提案人应在会议召开前二十日递交
提案及其有关说明文件。董事会秘书对有关文件整理后，列明董事会会议地点、时
间和议程，提呈董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提案人
修改或者补充。
第十二条 提案人应配合董事会办公室，在提交时限内按时提交有关提案，并
严格按照有关法律、行政法规、规章和公司章程的要求，对提案的合法性、准确性
和完整性负责，并负责对相关提案进行解释。
第十三条 涉及重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所的提案应有二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会会议讨论。
第三节 会议通知
第十四条 董事会会议一般按照下列要求和方式通知：
董事会会议的通知方式为：以专人送出、以邮件方式送出、以传真方式送出、
以电子邮件方式送出、以公告方式进行、公司和受通知人事先约定或受通知人收到
通知后认可的其他形式、法律、行政法规、部门规章认定的或公司章程规定的其他
形式。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮递公司之日起四十八小时
为送达日期；以传真方式送出的，传真当日为送达日期，以电子邮件送达时，以电
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子邮件进入收件人指定的数据电文系统的时间，视为送达时间；以公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和五日将书面会议通知提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，可以
随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 书面会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议的召开方式；
（四） 拟审议的事项（会议提案）；
（五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式；
（七） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第十八条 各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书或会议
通知中指定的联络人是否参加会议。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应
视作已经收到会议通知。
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第十九条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董
事，尤其是与独立董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议并及时
转达议案提出人，议案提出人应当及时完善其所提出的有关议案。董事会秘书还应
及时安排补充董事对所议议案内容做出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关
背景资料和其他有助于董事做出合理、迅速和谨慎决策的资料。
第二十条 当三分之一以上董事或两名以上独立董事认为会议资料不充分或者
论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期一次召开董事会会议或延期一
次审议该事项，董事会应予采纳。
第四节 会议的出席
第二十一条 除法律、行政法规、部门规章、《公司章程》另有规定外，董事会
会议应有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会拟决议事项有关联关系的，该
董事会会议由过半数与拟决议事项无关联关系的董事出席即可举行。董事对是否与
拟决议事项有关联关系存在异议的，可以由董事长根据法律、行政法规、规章、证
券交易所的相关规定及《公司章程》的规定确认。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 监事可以列席董事会会议，未兼任董事的总经理和董事会秘书应
当列席董事会会议，会议主持人认为必要时，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。列席人员在征得主持人同意后，可以就相关议题发表意见或就有关事项作出解
释说明，但没有投票表决权。
列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
（一）委托人和受委托人的姓名；
（二）委托人的授权范围、对议案表决意向的指示及有效日期；
（三）委托人的签字、日期等。
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委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明委托出席的
情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事
会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托。
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托。
（三） 董事不得在未说明其本人对议案的表决意见的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行其职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。
第二十六条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。
对剩余表决议案的表决意向，该董事可以书面委托其他董事代为行使；如不委托，
该董事对剩余议案的表决视同放弃。
第五节 会议的召开
第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行或不履行召集
和主持董事会会议的职责时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或不履行
召集和主持董事会会议的职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十八条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者
电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式，也可以采取现场
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与其他方式同时进行的方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人或
者主持人同意，董事会会议可以用通讯方式（书面传签、传真、邮件等）进行并作
出决议。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他
董事发言，并进行相互交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。
第二十九条 非现场出席会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、在规定期限内实际收到传签或传真的有效表决票载明的董事，计算非
现场出席会议的董事人数；或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出
席会议的董事人数。
第三十条 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需要
临时增加会议议题的，应当得到与会董事的一致同意，方可对临时增加的会议议题
进行讨论和作出决议。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在
会议通知中的议案进行表决。
第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据法律、行政法规、规章、证券交易所的规定需要由独立董事事前认可
的议案，应当在讨论有关议案前宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事可以对各项议案发表意见。其他人员要求发言的，应当征得会议主持人的
同意。会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人有权制
止。
第三十二条 独立董事应当对公司董事会讨论事项发布客观、公正的独立意见，
应当特别就以下事项向董事会发表意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划；
（四）有关法律法规规定的公司重大关联交易及资金往来事项；
（五）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见所涉及的
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事项；
（六）公司变更募集资金投资项目；
（七）公司的重大资产重组相关事项；公司重大资产重组构成关联交易的，独
立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对公司非关联股东的影响发表意见；
（八）公司利润分配方案、利润分配政策；
（九）公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，或者
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）相关法律法规和《公司章程》规定的其他事项，监管部门要求独立董
事发表意见的事项。
独立董事应对上述事项明确表示下列意见：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三十三条 具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关议题发
表意见时应事先声明身份。
第三十四条 董事会会议在审议议案和听取相关汇报时，为了详尽了解其要点
和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以便正
确做出决议。
第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、
董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第三十六条 董事会会议对提案采取一事一议的规则，即一项提案未表决完毕，
不得审议下一项提案。
第三十七条 会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决或举手表决。
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每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
除法律、行政法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，董事会会议做出决
议，必须经全体董事过半数通过。
但如果该担保事项涉及董事回避情形，按本规则第二十一条的规定进行回避和
表决。
第三十八条 董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开的，董事如在该等
会议上不能对会议记录即时签字的，应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必
须与会议上的表决相一致，如果该等书面签字与会议上表决不一致的，以会议上的
表决为准。
董事会会议采用书面传签方式的，董事或其委托的其他董事应当在会议规定的
时限内将表决签字页送达公司董事会办公室。
董事会会议采用传真方式的，董事应当在会议规定的时限内，按照会议通知指
定的号码将表决签字页传真到董事会办公室，并尽快将原件以专人或者特快专递的
方式送达公司董事会办公室。事后送达的表决签字页原件必须与传真件相一致。如
果原件与传真件的表决不一致的，以传真件的表决为准。
第三十九条 如董事与董事会拟决议事项有关联关系的，该等董事在董事会审
议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事行使表决
权，法律、行政法规、规章另有规定除外。
董事会作出批准该等事项的决议须经无关联关系的董事过半数通过。
第四十条 与会董事表决完成后，如书面表决的，董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行
统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前通知董事表决结
果。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决结果不予统计。
第四十一条 董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法
规、部门章程、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第四十二条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
提案暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
做出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项；
（八） 法律、行政法规、规章要求记载的其他内容。
第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决
议和会议记录进行签字确认。
董事对会议记录有不同意见的，可以要求修订，董事对会议记录有不同意见的，
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可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）或其派出机构报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规
定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向中国证监会或其派出机构
报告，发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第四十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席、记录和
服务等人员对决议内容负有保密义务。
第四十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、决议、
决议公告等，由董事会办公室负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十五年。
第三章 董事会决议及其相关文件的披露
第四十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后根据上海证券交易所的
要求将董事会决议报送上海证券交易所。
第五十条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者根据上海证券交易
所规则需要披露的重大事项，公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，上
海证券交易所认为必要时，公司也应当及时披露。
董事会决议涉及根据上海证券交易所规则需要披露的重大事项，需要按照中国
证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分
别披露董事会决议和相关重大事项公告。
第四章 董事会决议的执行和反馈
第五十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查会议决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十二条 董事会办公室具体负责督促有关部门和人员落实董事会决议、掌
握决议的执行情况，并及时向董事长和董事会秘书报告。
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第五章 附 则
第五十三条 董事会下设风险管理、审计、战略与发展、薪酬与提名等专门委
员会。各专门委员会的议事，按照各专门委员会工作细则执行。
第五十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的、修改的法律、行政法
规、规章或公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、规章或公司章程的规定
为准。
第五十五条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》修改后，本
规则有关条款与之相抵触的；
（二）股东大会要求修改；
（三）董事会决定修改。
第五十六条 本规则自股东大会通过之日起生效。
第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。
