太平洋证券股份有限公司
独立董事工作制度
二〇一三年四月
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太平洋证券独立董事工作制度（2013 年 4 月）.doc
第一章 总则
第一条 为进一步完善太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，促进公司规范运作，更好地保障全体股东特别是中小股东权益不受损害，
保证独立董事依法履行职责，维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、
《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《证券公司董事、监事和高级
管理人员任职资格监管办法》等相关规定及《公司章程》，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且独立董事
人数不得少于三名。
第四条 公司独立董事应至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份
被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具
备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位这 4
类资格之一。
第五条 公司董事会薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应占二分之
一以上并由独立董事担任召集人，
第六条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，但本制度另有规定
的除外。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第七条 担任公司独立董事应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等相关
法律、行政法规、部门规章对上市证券公司独立董事有关任职条件的要求，具备
下列基本条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉上市公司、证券券公司相关法律、行政法规、规章以及其他规范
性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；
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（三）从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上；
（四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
（五）有履行职责所必需的时间和精力；
（六）《公司章程》、有关法律法规及监管部门要求的其他条件。
第八条 有下列情形之一的，无论其是否具有本制度第九条规定的独立性，
均不得担任公司独立董事：
（一）《公司法》一百四十七条规定的情形；
（二）《证券法》第一百三十一条第二款、一百三十二条、一百三十三条规
定的情形；
（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾 3
年；
（四）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年；
（五）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年；
（六）法律、法规及《公司章程》规定的其他情形；
（七）中国证监会认定的其他情形。
第九条 独立董事应具有《指导意见》、《证券公司董事、监事和高级管理
人员任职资格监管办法》及本制度要求的独立性，不得与公司存在关联关系、利
益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形；下列人员不得担任公司的独
立董事：
（一）在公司或者其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；
（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制
公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关
系的机构；
（三）持有或控制公司 1%以上股权的自然人，公司前 10 名股东中的自然人
股东，及其上述人员的近亲属；
（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
（七）法律、法规及《公司章程》规定的其他人员
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（八）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事提名和任职资格审查备案
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。董事会薪酬与提
名委员会对被提名的独立董事人选按照相关法律法规及《公司章程》的规定进行
资格审查后，由董事会以决议的形式确定独立董事候选人，并将独立董事候选人
以提案的方式提请股东大会表决。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十二条 独立董事候选人应当在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接
受提名，承诺披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十三条 独立董事候选人同意接受提名后，在选举独立董事的股东大会召
开前，应当签署并向公司提交相关任职资格审查备案文件，由公司向中国证券监
督管理委员会及公司股票挂牌交易的证券交易所办理独立董事候选人任职资格
审查、备案等相关手续。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面材料。
第十四条 独立董事在任职前应当取得或完成中国证券监督管理委员会及
公司股票挂牌交易的证券交易所要求的任职资格审核、备案等有关手续。
第四章 独立董事的选举和更换
第十五条 股东大会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规定
采用累积投票制时，独立董事和其他董事的选举分别进行，以保证董事会中独立
董事的比例。
第十六条 独立董事在股东大会通过选举决议后立即就任。
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第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为３年，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过６年。
独立董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十八条 独立董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原
独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定履行职务。
第十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及导致其不具备独立董事任职资格的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以做出公开的声明。
独立董事被免职导致独立董事在公司董事会中所占比例、独立董事人数低于
《指导意见》、《公司章程》及本制度的规定时，公司应按本制度及时补选独立
董事。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事在公司董事会中所占比例低于《指导意见》
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、《公司章程》和本制度规定，履行职务。
第二十一条 公司任免独立董事，应当自作出决定之日起 5 日内，将独立董
事任免情况进行公告，并向中国证券监督管理委员会报告。
第二十二条 独立董事被免职、辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，在《公司章程》规
定的合理期限内仍然有效。
第五章 独立董事的职权
第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有 《公司
法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
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（一）有关法律法规规定的重大关联交易事项应由独立董事事前认可后，提
交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，相关费
用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第二十四条 独立董事除履行上述职权外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划；
（四）有关法律法规规定的公司重大关联交易及资金往来事项；
（五）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见所涉及
的事项；
（六）公司变更募集资金投资项目；
（七）公司的重大资产重组相关事项；公司重大资产重组构成关联交易的，
独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对公司非关联股东的影响发表
意见；
（八）公司利润分配方案、利润分配政策；
（九）公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，或
者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）法律法规及《公司章程》规定的其他事项，监管部门要求独立董事
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发表意见的事项。
独立董事发表意见应采用书面形式，就上述事项应发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公
司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他
利益。
（六）其他有效保障独立董事依法履行职权的条件和措施。
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第六章 独立董事的义务
第二十六条 独立董事对公司及全体股东负有忠实、诚信与勤勉义务。独立
董事应当严格按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》中关于董事及独立董事的有关规定，并遵循本制度的
要求，保持独立性，认真履行职责，维护公司及全体股东利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。
第二十七条 独立董事应当独立行使职责，履行义务，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。
第二十八条 公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，最多
在 2 家证券公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
第二十九条 独立董事不认真履行职责，致使公司股东权益，公司利益遭受
损害的，应当视其过错程度，依法追究责任；股东大会可按规定程序对其予以撤
换。
第七章 附则
第三十条 本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。
第三十一条 本制度如与日后颁布或修订的有关法律、行政法规、部门规章、
《上海证券交易所股票上市规则》和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，
则应对本制度进行相应地修订。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第三十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
