太平洋证券股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第二届董事会于 2013 年 4 月 24 日召开了第二届董
事会第二十七次会议，会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
公司董事会同意根据中国证监会发布自 2013 年 1 月 1 日施行的《证券公司
治理准则》（证监会公告〔2012〕41 号）和其他有关法律、法规等规范性文件的
要求，结合公司经营管理的需要和实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改
和完善。具体修改如下：
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权 根据法律法规的效
人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行 力进行修改。
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国 下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司章程指引》（以下简称《章程指 公司章程指引》（以下简称《章程指
引》）、《证券公司监督管理条例》（以下 引》）、《证券公司监督管理条例》（以下
简称《条例》）、《证券公司治理准则（试 简称《条例》）、《证券公司治理准则》
行）》（以下简称《治理准则》）、《证券 （以下简称《治理准则》）和其他有关
公司管理办法》和其他有关规范证券公 规范证券公司运作的规定，制订本章
司运作的规定，制订本章程。 程。
第三十八条 持有公司 5%以上股 第三十八条 持有公司 5%以上股 1、根据 2013 年 1
份的股东在出现下列情况时，应当及时 份的股东、实际控制人在出现下列情 月 1 日施行的《证
通知公司： 况时，应当在五个工作日内通知公司： 券公司治理准则》
（一）所持公司股权被采取诉讼保 （一）所持有或者控制的公司股 第十条以及《关于
全措施或被强制执行； 权被采取财产保全或者强制执行措施； 加强上市证券公司
（二）质押所持有的公司股权； （二）质押所持有的公司股权； 监管的规定》等规
（三）决定转让所持有的公司股 （三）持有公司 5%以上股权的股 定进行修改和完
权； 东变更实际控制人； 善。
（四）委托他人行使公司的股东 （四）变更名称； 2、“证监局”统一
权利或与他人就行使公司的股东权利 （五）发生合并、分立； 表述为“中国证监
达成协议； （六）被采取责令停业整顿、指 会派出机构”。其他
（五）变更名称； 定托管、接管或者撤销等监管措施， 含“证监局”条款
（六）发生合并、分立； 或者进入解散、破产、清算程序； 同此，本对照表不
（七）解散、破产、关闭、被接 （七）因重大违法违规行为被行 再一一列示。
管； 政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持公司股权 （八）其他可能导致所持有或者控
发生转移的情况。 制的公司股权发生转移或者可能影响
公司董事会应当自知悉上述情况 公司运作的。
之日起十个工作日内向公司住所地证 公司应当自知悉前款规定情形之
监局报告。 日起五个工作日内向公司住所地中国
证监会派出机构报告。
第三十九条 公司控股股东及实 第三十九条 公司控股股东及实 根据《证券公司治
际控制人对公司和公司社会公众股股 际控制人对公司和公司其他股东负有 理准则》第三节相
东负有诚信义务。控股股东应严格依法 诚信义务。公司控股股东及实际控制人 关条款进行修改。
行使出资人的权利，控股股东不得利用 不得有下列行为：
利润分配、资产重组、对外投资、资金 （一）利用利润分配、资产重组、
占用、借款担保等方式损害公司和社会 对外投资、资金占用、借款担保等方式
公众股股东的合法权益，不得利用其控 损害公司和公司其他股东的合法权益；
制地位损害公司和社会公众股股东的 （二）利用其控制地位或者滥用权
利益。公司的股东和实际控制人不得滥 利损害公司、公司其他股东和公司客户
用权利，占用公司或者客户的资产，损 的合法权益；
害公司或者客户的合法权益。公司的控 （三）违反法律、行政法规和本章
股股东、实际控制人不得利用其关联关 程的规定干预公司的经营管理活动；
系损害公司利益。违反规定，给公司造 （四）利用其关联关系损害公司利
成损失的，应当承担赔偿责任。 益。
公司与其股东（或者股东的关联
方）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、
行政法规或者中国证监会另有规定的
除外；
（二）通过购买股东持有的证券等
方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或者中国证
监会禁止的其他行为。
违反规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第四十二条 股东大会分为年度 第四十二条 股东大会分为年度 根据《上市公司股
股东大会和临时股东大会。年度股东大 股东大会和临时股东大会。年度股东大 东大会规则》第四
会每年召开一次，应当于上一会计年度 会每年召开一次，应当于上一会计年度 条规定及《上海证
结束后的 6 个月内举行。因特殊情况需 结束后的 6 个月内举行。因特殊情况需 券交易所股票上市
要延期召开的，应当及时向公司住所地 要延期召开的，应当及时向公司住所地 规则》相关条款进
证监局报告，并说明延期召开的理由。 中国证监会派出机构和证券交易所报 行补充完善。
告，说明原因并公告。
第四十九条 监事会或股东决定 第四十九条 监事会或股东决定 根据《上海证券交
自行召集股东大会的，须书面通知董事 自行召集股东大会的，须书面通知董事 易所股票上市规
会，同时向公司住所地证监局和证券交 会，同时向公司住所地中国证监会派 则》相关条款进行
易所备案。 出机构和证券交易所备案。 补充完善。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%，召集股东应当
召集股东应在发出股东大会通知 在发布股东大会通知前向证券交易所
及股东大会决议公告时，向公司住所地 申请在上述期间锁定其持有的全部或
证监局和证券交易所提交有关证明材 者部分股份。
料。 监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向公
司住所地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大 根据中国证监会
会以特别决议通过： 会以特别决议通过： 《关于进一步落实
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资 上市公司现金分红
本； 本； 有关事项的通知》
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和 的有关要求和《公
清算； 清算； 司章程》有关现金
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改； 分红条款进行补
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重 充。
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）法律、行政法规或本章程规 （五）调整利润分配政策；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （六）法律、行政法规或本章程规
对公司产生重大影响的、需要以特别决 定的，以及股东大会以普通决议认定会
议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选人 根据《证券公司治
名单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表决。 理准则》第十六条
董事会、监事会应当事先向股东 股东可单独或联名提出董事、监事候选 规定以及公司进一
提供候选董事、监事的简历和基本情 人名单，其参加提名的股东所持有股份 步规范运作的需
况；股东可单独或联名提出董事、监事 合计应达到公司股本总额的 3%（含 要，对董事、监事
候选人名单，其参加提名的股东所持有 3%）；公司董事会、监事会可以提出独 提名的方式和程序
股份合计应达到公司股本总额的 3% 立董事候选人名单；单独或者合并持有 进行修改和完善。
（含 3%）；公司董事会、监事会可以提 公司已发行股份 1%以上（含 1%）的股
出独立董事候选人名单；单独或者合并 东可提出独立董事候选人名单。公司任
持有公司已发行股份 1%以上（含 1%） 一股东推选的董事占董事会成员二分
的股东可提出独立董事候选人名单。 之一以上时，其推选的监事不得超过监
公司任一股东推选的董事占董事 事会成员的三分之一。
会成员二分之一以上时，其推选的监事 董事（含独立董事）、监事提名的
不得超过监事会成员的二分之一。 方式和程序为：
股东大会就选举董事、监事进行表 （一）在本章程规定的人数范围
决时，根据本章程的规定或者股东大会 内，按照拟选任的人数，由提名人提
的决议，可以实行累积投票制。 出董事、监事候选人名单，分别提交
前款所称累积投票制是指股东大 董事会、监事会进行资格审查。被提
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 名的董事、监事候选人应当做出书面
与应选董事或者监事人数相同的表决 承诺，同意接受提名，承诺提供的资
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 料真实、完整并保证当选后履行董事、
董事会应当向股东公告候选董事、监事 监事职责。
的简历和基本情况。 （二）董事会薪酬与提名委员会
对被提名的董事人选按照相关法律法
规及本章程的规定进行资格审查，提
交董事会审议确定董事候选人后以提
案的方式提请股东大会表决。监事会
对被提名的监事人选按照相关法律法
规及本章程的规定进行资格审查，确
定监事候选人后以提案的方式提请股
东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第一百二十条第二款、第三款： 第一百二十条第二款、第三款： 根据《上海证券交
对中国证监会持有异议的被提名人，可 公司在发布股东大会通知时，应当在 易所股票上市规
作为公司董事候选人，但不作为独立董 公告中表明有关独立董事的议案以证 则》相关条款进行
事候选人。 券交易所审核无异议为前提。对中国 补充完善。
在召开股东大会选举独立董事时， 证监会或者证券交易所持有异议的被
公司董事会应对独立董事候选人是否 提名人，可作为公司董事候选人，但不
被中国证监会提出异议的情况进行说 作为独立董事候选人。
明。 在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应对独立董事候选人是否
被中国证监会或者证券交易所提出异
议的情况进行说明，对被提出异议的
独立董事候选人，不将其提交股东大
会表决。
第一百二十四条 独立董事除履 第一百二十四条 独立董事除履 根据《上市公司重
行上述职责外，还应当对包括以下事项 行上述职责外，还应当对包括以下事项 大资产重组管理办
在内的公司重大事项向董事会或股东 在内的公司重大事项向董事会或股东 法》、《上海证券交
大会发表独立意见： 大会发表独立意见： 易所股票上市规
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事； 则》等相关规定和
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员； 《公司章程》有关
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）公司董事、高级管理人员的 现金分红条款进行
薪酬计划、激励计划； 薪酬计划、激励计划； 补充完善。
（四）公司的股东、实际控制人 （四）有关法律法规规定的公司
及其关联企业对公司现有或新发生的 重大关联交易及资金往来事项；
总额高于 300 万元或高于公司最近经 （五）公司财务会计报告被会计
审计净资产值的 5%的借款或其他资金 师事务所出具非标准无保留审计意见
往来，以及公司是否采取有效措施回 所涉及的事项；
收欠款； （六）公司变更募集资金投资项
（五）独立董事认为可能损害中小 目；
股东权益的事项； （七）公司的重大资产重组相关
（六）相关法律法规和本章程规定 事项；公司重大资产重组构成关联交
的其他事项。 易的，独立董事可以另行聘请独立财
务顾问就本次交易对公司非关联股东
的影响发表意见；
（八）公司利润分配方案、利润
分配政策；
（九）公司在上一个年度实现盈
利但董事会未提出现金利润分配预案
的，或者在特殊情况下无法按照既定
的现金分红政策确定当年利润分配预
案；
（十）独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；
（十一）相关法律法规和本章程规
定的其他事项，监管部门要求独立董
事发表意见的事项。
第一百三十四条 公司有下列情 第一百三十四条 公司有下列情 根据《证券公司治
形之一的，董事会应当立即履行信息披 形之一的，董事会应当立即履行信息披 理准则》第十一条
露程序，以公告的形式告知全体股东, 露程序，以公告的形式告知全体股东, 进行修改和完善。
并向公司住所地证监局报告： 并向公司住所地中国证监会派出机构
（一）公司或高级管理人员涉嫌重 报告：
大违法违规行为； （一）公司或者其董事、监事、
（二）公司财务状况持续恶化，不 高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
符合中国证监会规定的标准； （二）公司财务状况持续恶化，导
（三）公司发生重大亏损； 致风险控制指标不符合中国证监会规
（四）拟更换董事长、监事长或总 定的标准；
经理； （三）公司发生重大亏损；
（五）发生突发事件，对公司和客 （四）拟更换法定代表人、董事
户利益产生重大不利影响； 长、监事会主席或者经营管理的主要
（六）其他可能影响公司持续经营 负责人；
的事项。 （五）发生突发事件，对公司和客
户利益产生或者可能产生重大不利影
响；
（六）其他可能影响公司持续经营
的事项。
第一百三十九条 有以下情形之 第一百三十九条 有以下情形之 根据《上海证券交
一的，董事长应自接到提议后 10 日内， 一的，董事长应自接到提议后 10 日内， 易所上市公司董事
召集和主持临时董事会会议： 召集和主持临时董事会会议： 会议事示范规则》
（一）代表十分之一以上表决权的 （一）代表十分之一以上表决权的 第五条规定进行完
股东提议时； 股东提议时； 善。
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时； （三）三分之一以上董事提议时；
（四）独立董事提议时； （四）二分之一以上独立董事提
（五）监事会提议时； 议时；
（六）本章程规定的其他情形。 （五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百四十条 董事会召开临时 第一百四十条 董事会召开临时 根据《董事会议事
董事会会议的通知方式为：专人送出、 董事会会议的，应当于会议召开 5 日以 规则》第十五条规
传真、信函、电子邮件等方式；通知时 前以专人送出、传真、信函、电子邮件 定以及《公司章程》
限为：5 个工作日。 等方式发出通知。 相关条款进行完
情况紧急，需要尽快召开董事会临 善。
时会议的，不受前款通知时限的限制，
可以随时通过电话或者口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
增加一条作为第一百四十四条： 根据《证券公司治
董事会决议表决方式为记名投票 理准则》第三十六
表决或举手表决。除由于紧急情况、不 条进行补充。
可抗力等特殊原因无法举行现场、视频
或者电话会议外，董事会会议应当采取
现场、视频或者电话会议方式，也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人或者主持人同意，董事会
会议可以用通讯方式（书面传签、传真、
邮件等）进行并作出决议。
第一百五十一条 公司审计委员 第一百五十二条 审计委员会主 根据《证券公司治
会主要负责对公司内外部稽核审计工 要负责对公司内外部稽核审计工作进 理准则》第四十四
作进行审查和监督，具体职责如下： 行审查和监督，具体职责如下： 条进行修改。
（一）负责对公司的经营管理、 （一）提议聘请或更换外部审计机
财务和重大投资活动进行审核、监督； 构，并监督外部审计机构的执业行为；
（二）提议聘请或更换外部审计机 （二）负责内部审计与外部审计之
构，负责内部审计与外部审计之间的沟 间的沟通；
通； （三）监督公司的内部审计制度
（三）监督、指导公司内部稽核审 及其实施，指导公司内部稽核审计工
计工作； 作；
（四）审核公司的财务信息及其披 （四）审核公司的财务信息及其披
露情况，监督外部审计机构的工作； 露情况，监督年度审计工作，就审计
（五）评价公司与有关关联方的 后的财务报告信息的真实性、准确性
同业竞争、关联交易的合法性、公允 和完整性作出判断，提交董事会审议；
性； （五）董事会赋予的其他职责。
（六）董事会赋予的其他职责。
第一百五十二条 风险管理委员 第一百五十三条 风险管理委员 根据《证券公司治
会负责对公司内部风险控制制度及运 会负责对公司合规管理和风险管理及 理准则》第四十五
作机制的有效性进行评估评价，对与公 运作机制的有效性进行评估评价，对与 条进行修改。
司经营活动相关联的各种风险进行研 公司经营活动相关联的各种风险进行
究、分析和评估，并提出改进意见。具 研究、分析和评估，并提出改进意见。
体职责如下： 具体职责如下：
（一）制定总体风险管理政策、 （一）对合规管理和风险管理的
方案，供董事会审议； 总体目标、基本政策进行审议并提出
（二）拟订、修订公司风险控制 意见；
的基本制度，并报董事会审批； （二）对合规管理和风险管理的
（三）从战略发展的角度审核具 机构设置及其职责进行审议并提出意
体业务风险控制制度，定期和不定期 见；
检查公司内部风险控制制度的执行情 （三）对需董事会审议的重大决
况； 策的风险和重大风险的解决方案进行
（四）对公司经营管理和业务运 评估并提出意见；
作进行事前合规评价和事中实时监 （四）对需董事会审议的合规报
控，研究、分析、评估公司经营管理 告和风险评估报告进行审议并提出意
中存在的风险，制定重要的风险界限； 见；
（五）协调风险事件的统一处置 （五）董事会赋予的其他职责。
工作；
（六）董事会安排的其他事项。
第一百五十五条 董事会秘书应 第一百五十六条 董事会秘书应 根据《上海证券交
当具有必备的专业知识和经验，并符 当具备履行职责所必需的财务、管理、 易所上市公司董事
合以下条件： 法律等专业知识，具有良好的职业道 会秘书管理办法》
（一）具备本章程第一百零三条 德和个人品质，并符合以下条件： （2011 年修订）规
（一）、（二）规定的条件； （一）具备本章程第一百零三条 定以及公司修订的
（二）从事证券工作 3 年以上，或 （一）、（二）规定的条件； 《董事会秘书工作
者金融、法律、会计工作 5 年以上； （二）从事证券工作 3 年以上，或 细则》相关条款进
（三）具有证券从业资格； 者金融、法律、会计工作 5 年以上； 行完善。
（四）具有大学本科以上学历或取 （三）具有证券从业资格；
得学士以上学位； （四）具有大学本科以上学历或取
（五）曾担任证券机构部门负责人 得学士以上学位；
以上职务不少于 2 年，或者曾担任金融 （五）曾担任证券机构部门负责人
机构部门负责人以上职务不少于 4 年， 以上职务不少于 2 年，或者曾担任金融
或者具有相当职位管理工作经历； 机构部门负责人以上职务不少于 4 年，
（六）通过中国证监会认可的资质 或者具有相当职位管理工作经历；
测试； （六）通过中国证监会认可的资质
（七）法律、行政法规、部门规章 测试；
和本章程规定的其他条件。 （七）取得上海证券交易所认可
公司董事或其他高级管理人员可 的董事会秘书资格证书；
以兼任公司董事会秘书，但监事、公 （八）法律、行政法规、部门规章
司聘请的会计师和律师不得担任董事 和本章程规定的其他条件。
会秘书。 本章程第一百零二条规定的不得
董事兼任董事会秘书的，如某一 担任公司董事的情形适用于董事会秘
行为需由董事、董事会秘书分别做出 书。
时，则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份做出。
本章程第一百零二条规定的不得
担任公司董事的情形适用于董事会秘
书。
第一百五十六条 董事会秘书应 第一百五十七条 董事会秘书应 根据《上海证券交
履行下列职责： 当对公司和董事会负责，履行下列职 易所上市公司董事
（一）负责公司和相关当事人与证 责： 会秘书管理办法》
券交易所及其他证券监管机构之间的 （一）负责公司信息披露管理事 （2011 年修订）规
沟通和联络； 务； 定进行修改。
（二）负责处理公司信息披露事 （二）协助公司董事会加强公司治
务，督促公司制定并执行信息披露管理 理机制建设；
制度和重大信息的内部报告制度，促使 （三）负责公司投资者关系管理事
公司和相关当事人依法履行信息披露 务，完善公司投资者的沟通、接待和服
义务，并按照有关规定向上海证券交易 务工作机制；
所办理定期报告和临时报告的披露工 （四）负责公司股权管理事务；
作； （五）协助公司董事会制定公司资
（三）协调公司与投资者之间的关 本市场发展战略，协助筹划或者实施公
系，接待投资者来访，回答投资者咨询， 司资本市场再融资或者并购重组事务；
向投资者提供公司信息披露资料； （六）会同公司合规总监负责公司
（四）按照法定程序筹备股东大会 规范运作培训事务，组织公司董事、监
和董事会会议，准备和提交有关会议文 事、高级管理人员及其他相关人员接受
件和资料； 相关法律法规和其他规范性文件的培
（五）参加董事会会议，负责会议 训；
记录并签字； （七）提示公司董事、监事、高级
（六）负责与公司信息披露有关的 管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉
保密工作，制订保密措施，促使董事、 前述人员违反相关法律法规、其他规范
监事和其他高级管理人员以及相关知 性文件或公司章程，做出或可能做出相
情人员在信息披露前保守秘密，并在内 关决策时，应当予以警示，并立即向监
幕信息泄露时及时采取补救措施，同时 管部门报告；
向上海证券交易所报告； （八）履行《公司法》、中国证监
（七）负责保管公司股东名册、董 会和上海证券交易所要求履行的其他
事和监事及高级管理人员名册、控股股 职责。
东及董事、监事和高级管理人员持有本 公司应当为董事会秘书履行职责
公司股票的资料，以及股东大会、董事 提供便利条件，董事、监事、高级管理
会会议文件和会议记录等； 人员和相关工作人员应当配合董事会
（八）协助董事、监事和其他高级 秘书的履职行为。
管理人员了解信息披露相关法律、行政
法规、部门规章、上海证券交易所其他
规定和公司章程，以及上市协议中关于
其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；
在董事会拟做出的决议违反法律、行政
法规、部门规章、上海证券交易所其他
规定或者公司章程时，应当提醒与会董
事，并提请列席会议的监事就此发表意
见；如果董事会坚持做出上述决议，董
事会秘书应将有关监事和其个人的意
见记载于会议记录，同时向监管机构报
告；
（十）法律、法规、部门规章和上
海证券交易所要求履行的其他职责。
董事会及公司高级管理人员对董
事会秘书的工作予以积极支持，任何机
构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第一百五十七条 公司积极建立 第一百五十八条 公司董事或其 原条款内容已包含
健全投资者关系管理工作制度，并报董 他高级管理人员可以兼任公司董事会 在第一百五十七条
事会审议。公司应通过多种形式主动加 秘书，但监事、公司聘请的会计师和律 中，修改后条款内
强与股东特别是社会公众股股东的沟 师不得担任董事会秘书。 容为原第一百五十
通和交流。董事会秘书具体负责公司投 五条部分内容。
资者关系管理工作。
第一百六十条第五款： 第一百六十一条第五款： 根据《证券公司治
公司高管人员最多可以在公司参 公司高级管理人员最多可以在公 理准则》第五十七
股的 2 家公司兼任董事、监事，但不得 司参股的 2 家公司兼任董事、监事，但 条进行修改。
在上述公司兼任董事、监事之外的职 不得在上述公司兼任董事、监事之外的
务，不得在其他营利性机构兼职或者从 职务，不得在其他营利性机构兼职，但
事其他经营性活动。 法律、行政法规或者中国证监会另有
规定的除外。
增加一条作为第一百八十五条： 根据《证券公司治
监事会决议表决方式为记名投票 理准则》第四十八
表决或举手表决。除由于紧急情况、不 条进行修改。
可抗力等特殊原因无法举行现场、视频
或者电话会议外，监事会会议应当采取
现场、视频或者电话会议方式，也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。在保障监事充分表达意见的前提
下，经召集人或者主持人同意，监事会
会议可以用通讯方式（书面传签、传真、
邮件等）进行并作出决议。
第一百八十五条 监事会可要求 第一百八十七条 监事会可要求 根据《证券公司治
公司董事、经理层人员及其他相关人员 公司董事、高级管理人员及其他相关 理准则》第五十二
出席监事会会议，回答监事会所关注的 人员出席监事会会议，回答问题。 条进行修改。
问题。 监事会可根据需要对公司财务情
监事会可根据需要对公司财务情 况、合规情况进行专项检查，必要时可
况、合规情况进行专项检查，必要时可 聘请外部专业人士协助，其合理费用由
聘请外部专业人士协助，其合理费用由 公司承担。
公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人
监事会对公司董事、经理层人员执 员履行职责的行为进行检查时，可以
行公司职务的行为进行检查时，可以向 向董事、高级管理人员及公司其他人
董事、经理层人员及涉及的公司其他人 员了解情况，董事、高级管理人员及
员了解情况，董事、经理层人员及涉及 公司其他人员应当配合。
的公司其他人员应当配合。
第一百八十六条 对董事、经理 第一百八十八条 对董事、高级 根据《证券公司治
层人员违反法律、行政法规或公司章 管理人员违反法律、行政法规或本章 理准则》第五十三
程，损害公司、股东或客户利益的行为， 程，损害公司、股东或客户利益的行为， 条进行修改。
监事会应要求董事或经理层人员限期 监事会应要求董事、高级管理人员限
纠正；如损害严重或董事、经理层人员 期纠正；损害严重或董事、高级管理人
未在限期内纠正的，监事会应提议召开 员未在限期内纠正的，监事会应提议召
股东大会，并向股东大会提出专项提 开股东大会，并向股东大会提出专项议
案。 案。
对公司董事会、经理层的重大违法 对公司董事会、高级管理人员的
违规行为，监事会应当直接向中国证监 重大违法违规行为，监事会应当直接向
会或其派出机构报告。 中国证监会或其派出机构报告。
监事明知或应知董事、经理层人员 监事知道或者应当知道董事、高级
有违反法律、行政法规或公司章程、损 管理人员有违反法律、行政法规或本章
害公司利益的行为，未履行应尽职责 程、损害公司利益的行为，未履行应尽
的，应承担相应责任。 职责的，应承担相应责任。
除上述修改外，《公司章程》中原第一百四十四条及其后条款的序号相应顺延。
《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十四日
