山东济宁如意毛纺织股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
我们作为山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称\"公司\"）的第六届董事会独
立董事，我们就公司第六届董事会第十一次会议中的相关议案发表如下独立意见：
一、 关于关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，我们对公司2012年度对关联方资金占用
及外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、关联方资金往来问题
报告期内，公司与关联方关联交易均履行了相应的法律程序，并在中国证监会
指定的报刊上予以公告，不存在损害公司及股东利益的情形。不存在大股东及其附
属企业占用公司资金情况。
2、对外担保情况
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
是否为
担保额度 实际发生日 是否 关联方
担保对象名 实际担
相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 履行 担保
称 保金额
披露日期 日） 完毕 （是或
否）
山东菱花味 2012 年
2012 年 10 月 连带责任 2015 年 10
精股份有限 10 月 21 3,500 3,500 否 否
21 日 保证 月 21 日
公司 日
山东菱花味
2011 年 04 2011 年 04 月 连带责任 2014 年 4
精股份有限 2,500 2,200 否 否
月 07 日 18 日 保证 月 18 日
公司
报告期内审批的对外担 报告期内对外担保实
0
保额度合计（A1） 际发生额合计（A2）
报告期末已审批的对外 报告期末实际对外担
6,000 5,700
担保额度合计（A3） 保余额合计（A4）
公司对子公司的担保情况
担保对象名 担保额度 担保额度 实际发生日 实际担 担保类型 担保期 是否 是否为
称 相关公告 期（协议签署 保金额 履行 关联方
披露日期 日） 完毕 担保
（是或
否）
报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司
0 保实际发生额合计
担保额度合计（B1）
（B2）
报告期末对子公司实
报告期末已审批的对子
0 际担保余额合计
公司担保额度合计（B3）
（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度 报告期内担保实际发
0
合计（A1+B1） 生额合计（A2+B2）
报告期末已审批的担保 报告期末实际担保余
6,000 5,700
额度合计（A3+B3） 额合计（A4+B4）
实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比
8.5%
例
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金
额（C）
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对
象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）
菱花集团公司已为公司提供 6800 万元贷款担保，
大于公司为其担保金额。另外，该公司生产经营
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
情况稳定，具备较强偿债能力，公司不会承担连
带清偿责任。
违反规定程序对外提供担保的说明 无
截至2012年12月31日，公司对外实际担保额5,700万元，占公司2012年12月31日
净资产的比例为8.50%，全部为对山东菱花味精股份有限公司提供的担保。该公司财
务状况良好，经营情况正常，具有实际偿债能力，符合担保要求,且山东菱花味精股
份有限公司提供足额的反担保措施及与公司互保，目前，该公司已为本公司提供了
总计6,800万元的连带责任担保。上述担保实施后，不会出现风险。
公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附
属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保。
二、 关于2012年度内部控制的自我评价报告的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司内部审计工作指引》等相关规章制度的有关规定，我们对董事会关于《内部控制
自我评价报告》发表如下独立意见：
公司现有内部控制体系基本上符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适
合当前公司生产经营实际情况的需要。公司内部管理、风险控制、信息沟通、内部
监督等方面均能得到有效控制，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、
准确和完整，为管理层科学决策奠定了良好的基础。《2012年度公司内部控制的自
我评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见：
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘用
程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，自受
聘担任公司审计机构以来，坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审
计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责，为公司出具的审计报告客观、公正
地反映了公司财务状况和经营成果。本次聘请会计师事务所未损害公司及其他股东，
特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所为公司2013年
度审计机构。
四、同意公司董事会《关于对公司2012年度日常关联交易的有关情况进行确认
的议案》
2012年度，公司存在向关联方销售精纺呢绒、采购原材料、租赁与融资租赁的
关联交易。公司与关联方的日常关联交易行为遵循了公开、公平、公正的原则,交易
价格公允，定价依据为参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格确定，不存
在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。日常关联
交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
五、同意公司董事会《关于对公司2013年度拟发生的日常关联交易进行预测的
议案》
公司2013年拟与关联方发生的日常关联交易事项目前对公司而言是合理的、必
要的，该交易符合诚实信用、互惠互利的原则，定价公允，不会影响公司资产的独
立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们
同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
六、关于2012年度利润分配的独立意见
公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要和
股东的长远利益，公司2012年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程的
规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
根据公司目前经营状况及业务发展需要，为降低公司生产经营成本，确保 2013
年各项计划顺利完成，将未分配利润留存公司用于生产经营持续发展，有利于公司
的持续发展，我们同意公司 2012 年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司 2012 年度利润分配预案的议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于更换公司内部审计部门负责人的独立意见
1、经审阅李艳宝先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之
情形以及其他不得担任公司内部审计部门负责人之情形；
2、李艳宝先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
3、经了解李艳宝先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位
的职责要求。
综上，我们同意聘任李艳宝先生为公司内部审计部门负责人。
（以下无正文）
（此页无正文，为独立董事对公司第六届董事会第十一次会议相关事项意见签
字页）
独立董事：
陈树津： 郭鲁伟：
王鹏飞： 艾新亚：
叶 敏：
2013 年 4 月 24 日
