山东济宁如意毛纺织股份有限公司
内部控制鉴证报告
2012 年度
内部控制鉴证报告
信会师报字[2013]第 112120 号
山东济宁如意毛纺织股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的山东济宁如意毛纺织股份有限公司
（以下简称“贵公司”）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关
规定对 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的
认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且
未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果
推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时
按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】
7 号）及相关规定对 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制
有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表
鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述
规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重
大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和
评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其
他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、签证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国上海 二 O 一三年四月二十四日
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一、公司概况：
（一）历史沿革及改制情况
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于一九九
三年十二月经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字【1993】第 370 号文批准，由
毛纺集团总公司作为主要发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司的企
业法人营业执照注册号：370000018083383。二 OO 七年十二月在深圳证券交易所上
市。
根据本公司 2007 年度股东大会决议，本公司以 2007 年 12 月 31 日股本 8,000 万股
为基数，按每 10 股以未分配利润送红股 3 股，以资本公积金转增 7 股，于 2008 年
度实施送股、转增后，注册资本增至人民币 16,000 万元。
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司累计发行股份总数 16,000 万股，其中：有限售条
件股份为 7.85 万股，占股份总数的 0.05%，无限售条件股份为 15,992.15 万股，占股
份总数的 99.95%。公司注册资本为 16,000 万元。
（二）注册地址及法定代表人
公司注册地址为：济宁市高新区如意工业园
法定代表人：邱亚夫
（三）行业性质
毛纺织制造业。
（四）经营范围：
纺织品、服装、纺织机械及配件、纺织原料及辅料等相关产品的生产、销售；备案
范围进出口业务。
二、公司内部控制制度与控制程序
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本公司按财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求设计
与建立本公司的内部控制制度与控制体系。
（一）内部控制目标：
1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的决策
机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有
序运行；
3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保
护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化；
4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
（二）内部控制原则
1、内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部等五部委《企业内部控制基本规
范》，以及公司的实际情况。
2、内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越
内部控制的权力。
3、内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业
务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各环节。
4、内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限
的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互
制约、相互监督。
5、遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、内控控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修
订和完善。
三、公司内部控制环境
（一）公司治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，已经建立健
全了包括股东大会、董事会和监事会的法人治理机构，制订了各项议事规则，组织
机构职责明确、相互监督，有效地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有
序进行。其中董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计
委员会，四个专门委员会都能正常发挥作用。公司的独立董事均能遵守法律法规，
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认真履行忠实、勤勉、尽责的义务，及时了解公司的经营管理情况，认真履行独立
董事职责，在重大关联交易、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发
挥独立董事作用。
（二）公司组织机构
公司结合实际情况，设立了财务部、证券部、审计部、总经理办公室等部门，并制
订了各部门的岗位职责，各部门之间职责明确，相互牵制。
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
副总经理 总经济师、总会计师
总 技 质 供 设 生 财 审 证 人 经
经
术 量 应 备 产 计 券 力 贸
理
办 开 控 业 管 设 务 业 投 资 发
公 发 制 务 理 备 务 资 源 展
室
部 部 部 部 部 部 部 部 部 部
部
（三）公司管理制度：
为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司已制定了各内部业
务机构的管理制度及程序、岗位职责说明书。确定各岗位员工的职责权限和义务，
并将按照情况的变化修改相关的控制制度、控制程序。
（四）人事政策与实际运作
公司已经制订了人力资源管理制度，并编制了员工请假管理办法、员工考勤管理办
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法、员工出差管理办法及人力资源管理程序等制度，这些制度的制订和执行符合公
司的管理需求，同时调动了员工的劳动积极性和主观能动性，为公司今后的进一步
发展提供了人力资源方面的保障。
（五）内部审计
公司设有独立的审计部门，部门负责人由董事会直接聘任。审计部在董事会和董事
会审计委员会的领导下开展工作。依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》关于“内部审计工作规范”要求和年度内部审计工作计划，审计部对公司和
子公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监
督。就审计过程发现的问题进行督促整改。
（六）信息与沟通情况
公司通过建立管理制度，召开定期会议和专门会议，确保各类信息的及时传递、沟
通与处理，促进内部控制有效运行。
公司主要通过财务会计报告、经营管理资料、质量分析报告、专题调研报告、办公
网络等渠道，获取内部信息；通过行业协会组织的会议、刊物、专业会议、业务往
来单位、市场调查、用户信息反馈、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部
信息。公司管理层和各部门在获得以上信息后，能够根据各岗位的权限和业务流程，
对相关信息进行分析、处理、报告和反馈，重要信息能够及时传递给董事会、监事
会和经理层，需要全体员工知晓的信息通过电子公告板滚动公布。公司配有专门技
术人员负责对公司信息系统的维护及外部信息的筛选处理，网络安全等方面的控制，
保证公司信息系统安全稳定运行。
公司支持员工对企业中任何个人不良行为的举报，在公共场所设立了总经理信箱，
为员工公开举报和提出合理化建议开辟了渠道。
四、内部控制活动：
为了保证公司目标实现和防范风险，公司建立健全了各项内部控制措施：
（一）关联交易的控制：
公司与关联方的交易价格以双方根据市场行情协商确定，对公司生产经营的独立性
没有实质性影响。另外，公司制定了《关联交易规则》，对关联方和关联交易、关联
交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵
循公平的原则，保护公司及中小股东的利益。
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（二）筹集资金的控制：
为加强公司筹资活动的内部控制，降低筹资成本，控制筹资风险，防止筹资过程中
的差错与舞弊，保证筹资活动的合法性和效益性，公司已制定了筹资内部控制。
确定公司不得由一个人办理筹资业务的全过程，明确规范了不相容职务分离。根据
公司章程、股东会及董事会议事规则，严格授权审批权限、批准方式程序和控制措
施。并根据内部管理的规定，明确经办人及责任人的职责范围和工作要求。财务部
负责管理筹资业务的文件、合同等文件资料。
（三）货币资金控制：
公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资
金业务。
公司实行货币资金授权审批制度，审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，
在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。制度规定了货币资金从支付申请、审
批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。并规定了款项用途不清、无必备附
件或凭证的款项不予支付。
（四）采购及付款业务控制程序：
公司采购工作原则上由采购部统一办理。对主要原料与大宗劳务的供应商在决定向
其采购前实施评价制度，由公司的质量部、生产管理部及加工等部门定期共同实施
考核，所评价的内容包括所供商品的质量、价格、交货及时性、付款条件等。依据
评价结果确定供应商或进行调整。对小额零星、紧急需求，公司确定基本的供应商
范围，如无特殊情况则在确定的范围内选择供应商实施采购。采购需填列采购申请
单，申请单要写明采购的品名、用途，数量、交货期，经负责人审批后报公司有关
负责人批准。
采购物资到货后，采购部（仓管）会同质量部、研发部等人员对所购物资的品种、
规格、型号、数量、质量标准等要求进行检验，出具检测报告，办理进仓手续。检
验不符合的，由负责采购人员负责接洽与退还。
采购部收到检验报告后，填写请款单，报部门及公司负责人审批。实际付款时，经
办人填写资金审批单，先由部门领导签字，再由财务部进行审核该单位采购的欠款
说明，填写无欠发票的情况后，报公司有关负责人审批后付款。
（五）生产环节（存货）控制程序：
建立岗位职务分离制度，明确了采购部、质控部、生产管理部、制造车间及财务部
的职责。
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原料入库后制作标签（标注相关信息）贴于物品外面，并将基本信息输入管理系统。
市场部依据经规定程序批准的正式签定合同，向生产管理部下达《制造通知单》或
《出货计划》用于通知安排生产。生产管理部接到市场部单据后，依订单交期需要
或出货计划，综合安排生产。原料领用按照经授权人员的批准的领料单上的规格、
批号及数量，仓管照单发货。生产加工完成后，质控部对成品进行检测，并出具质
量检测表，制造车间办理缴库手续。
建立存货永续盘存制度，由财务部负责成本的核算。
（六）固定资产控制程序：
公司已制订固定资产业务流程，规定了固定资产采购、验收、付款、移交使用部门、
处置、报废、损毁以及盘点等各环节的权限与责任。
（七）销售及收款业务控制程序：
建立岗位职务分离制度，明确了市场部、质控部、生产管理部、调度中心、储运部
及财务部的职责。
市场部依客户实际发货要求，在所要成品已缴库的情况下，先由调度中心相关人员
确认客户额度情况、存货的数量。由业务人员填写发货申请单，经主管及总经理审
核确认可出货后，调度中心开出出库码单。经财务部、市场部负责人分别审核无误
后，仓管人员接收单据后安排发货（交运单继续记录警卫、司机及车号）。
销售收入的确认必须以客户签收的《成品交运单》为依据。销售收款业务均由财务
部执行，市场部负责应收款的催收，催收记录包括往来函电等。
（八）费用控制程序：
公司为规范费用报销程序，合理控制各项费用支出，为规范费用核算工作，保证费
用信息真实、完整，加强企业费用管理，提供企业经济效益，制订完善了公司内部
管理制度。
费用报销时，经办人应根据完整、真实的原始凭证，经部门经理及总经理依次签字
审核后交财务部。财务部负责人及相关人员，审核原始凭证的合法性、真实性、完
整性，并按照有关标准予以报销付款，以前有借款的应当首先冲减前期借款，原则
上前清后报，任何人不得长期占用公司资金。
费用由财务部根据国家颁布的《企业会计准则》及公司财务会计制度进行核算。
（九）人力资源：
公司建立并执行岗位职责说明制度，明确所有岗位的主要职责、工作权限、任职资
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格等。公司建立岗位责任制，明确岗位职责及其分工情况，确保不相容岗位相互分
离、制约和监督。并在招聘与录用、培训、离职、薪酬与考核等环节明确了各自的
权责及相互制约要求与措施。
公司招聘人员时，关注应聘人员的职业道德，对需要从业资格证书的岗位，检查其
从业资格证书的真实性。
公司根据实际需要制定年度培训计划，对各类员工进行入司培训、晋职培训、专题
培训及培训评价等做出了相关规定。
员工离职时按照规定程序办理完交接手续、退还公司财产后，出具解除劳动合同证
明。
（十）财务报告内部控制
公司以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记录等资料为依据编制财务报告，
在编制年度财务报告前，全面清查资产、核实债务，以确保财务报告的真实可靠和
资产的安全完整，会计机构人员分工明确、责任清晰，各财务流程相互制约，财务
报告及时完整，风险防范措施有效。
（十一）信息披露的内部控制
公司制定了《内幕信息知情人员管理制度》、《信息披露制度》、《投资者接待及推广
制度》、《外部信息报送和使用管理办法》、《内幕信息知情人报备制度》等制度，明
确了内外部信息沟通和披露的工作流程和岗位的职责权限。公司明确了董事长为信
息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露工作的直接主管人，规定了重大信息内
部报告、传递、审核、披露程序。
五、风险评估过程
公司已建立了管理风险的相关制度、程序和方法，根据战略目标及发展思路，结合
行业特点，制订了包括经营目标、财务报告目标和遵循性目标，规划相应的业务计
划。根据设定的目标，全面系统的收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，
及时进行风险评估，做到风险可控。
六、内部控制审查与评价工作情况
公司审计部门依据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》等文件
规定，2012 年度结合日常审计和专项审计工作，有计划分步骤的进行了内部控制审
查与评价工作，对公司现行管理制度、业务流程和风险控制措施进行了分析和评估，
内部控制评价的范围涵盖了公司及所属部门、子公司的各项业务。
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中国证券监督管理委员会山东监管局于 2012 年 10 月 19 日下发了《关于对山东济宁
如意毛纺织股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2012]5 号）（以下简称“决定
书”），指出公司在财务核算、规范运作等方面存在不规范问题，对公司提出了相应
的整改要求。
接到《决定书》后，公司董事会高度重视，董事长作为第一责任人立即组织董事、
监事、高级管理人员及财务部相关人员认真学习《决定书》内容。同时，召开专题
会议，认真分析《决定书》中指出的各项问题，研究部署落实部门分工和整改时间
安排，针对《决定书》中发现的问题和整改要求，对照《公司法》、《公司章程》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规定进行了全面认真的核查，并提
出具体的整改方案，对各项需整改内容、完成时间和责任人做出详细的计划。 2012
年 12 月 3 日，公司召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于山东证监局现
场检查相关问题的整改方案》：
（ 一）整改活动的组织与开展
1、领导小组对于存在问题高度重视，并进行了专门的研究和讨论，要求相关部门认
真落实整改方案。
2、公司财务负责人组织工作小组及相关人员进行深刻反思和讨论，制订出有效的
执行措施，要求限期完成整改工作。
3、公司相关部门认真落实整改措施，积极开展各项整改工作，并将整改措施执行
情况及效果向董事长进行汇报。
（二）对存在问题的整改措施
1、公司部分客户历年来往来账目记录混乱，期末余额无法核实。
公司与主要供应商，以及供应商与供应商之间业务互相交叉，由于对账不及时造成
互相之间往来账户余额不准确，同时也存在账务记载串户以及因时间差异造成往来
账不符的情况。
公司完善了应收应付款项内部控制和监督检查制度，加强往来帐目管理和核算准确
性。财务部设专人负责往来款项的对账、监督、检查和分析，月末、季末对往来帐
户进行检查、核对，督促业务部门进行业务结算，年末对往来帐户进行核对清理。
期末公司已与《决定书》提及客户往来核对一致。
2、存货核算存在重大缺陷
公司存货核算内控执行有缺陷，存在原材料期末集中大量暂估入库情况，且入库材
料无法明确是公司委托加工物资收回还是新购进的存货；个别凭证后未附入库单；
存货入库单的开具不规范，部分客户原材料暂估入库时没有入库单，发票开具时有，
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但存货入库与入库单开具时间间隔较长等问题。
完善存货内部控制制度，加强对采购、验收、仓储、领用及生产环节的内部控制，
各环节相互配合、相互监督、相互制约，减少管理漏洞，增强核算准确性。
针对存货暂估入库可能导致存货核算准确性的问题，自 2012 年 8 月开始公司改进了
核算方式，采购的货物入库时，后附详细的入库明细单，详细记载供应商及到货的
种类（外购或委外）。使采购合同、暂估入库明细、入库单与发票一一对应，消除存
货入库与入库单开具时间间隔较长的现象，做到存货账目清晰明了、有依有据。
公司将于 2012 年 12 月 28 日-31 日对存货进行一次全面盘存，由中介机构全程参与，
核定存货的数量和价值，对于出现的差异，分析原因并在年报中进行调整。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司已完成了整改。
3、与关联方采购及往来金额核对不一致。
公司与关联方如意服装采购及往来金额核对不一致，主要是由于如意服装未及时入
账，形成的时间性差异，截止目前双方余额一致。
4、公司收入确认时点不准确，存在收入提前确认的情况。在公司承担运输义务的情
况下，部分存货在对方未予以收货确认时就确认为收入，例如，公司 2011 年确认对
希努尔男装股份有限公司（以下简称希努尔男装）销售收入中有 877 万元，对方实
际于 2012 年收到货物，但公司分别在 2011 年 8-12 月就进行了收入确认。
经与希努尔公司核对，上述货物希努尔自 2012 年 1 月陆续收到入库，主要原因一是
由于山东片区业务员办理发货后公司没有对货物出库进行跟踪监控，二是发货过程
中进行调换货物导致收货时间较晚。
公司对其他销售情况进行核实，目前不存在上述情况。今后公司将加强合同管理以
及货物出库的管理和监控，并严格按照收入准则确认收入。
5、进口押汇利息账务处理不正确。
公司加强会计核算基础工作，杜绝类似问题的出现。
6、部分新增固定资产使用期限确定不谨慎，且在会计期末未进行减值测试。2011
年公司从新疆购入的部分固定资产实际投入使用在 1990-2000 年，公司对上述机器
设备确定的折旧年限为 8 年，而公司同类设备的折旧计提年限为 15 年，故公司对该
部分设备折旧计提年限的确定不谨慎，且 2011 年末公司也未对其进行减值测试。
公司认为截止 2011 年末该批设备不存在减值迹象。
7、出租设备实际未安装使用，会计期末公司未对其进行减值测试。
在设备出租期间，公司每年对该批设备实施一次固定资产盘点，设备形态完好，运
行正常。
公司将进口二手洗毛设备承包租赁给张家港勤德贸易有限公司租赁期限自 2010 年
至 2015 年，年租金 450 万元。2012 年 2 月 10 日，勤德公司出具承诺函，承诺租赁
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合同到期后，将再续租 3 年，承租费按原合同执行。由于该设备正常运行，并能按
合同约定如期收回租金，根据租赁合同及勤德公司的承诺，经测算，设备租金收入
大于设备净值，因此公司认为该设备不存在减值情况，没有计提减值准备。
8、公司部分关联交易事项未正确履行审批程序，存在关联交易事前未履行审议程序
问题。
公司将加强公司董事、监事、高管人员及信息披露人员对相关法律法规的学习，组
织董监高及信息披露人员积极参加深交所、证监局等主管部门组织的相关培训，了
解相关规则并及时掌握相关规则的最新变化，明确关联交易范畴，提高规范意识，
防止出现因不了解相关规则而导致未能及时履行审批程序和信息披露不及时的情
形。
公司要求财务部、证券部和内部审计部在日常经营中密切关注关联交易金额的情
况，一旦发现关联交易，应立即上报董事会，视其关联交易实际发生的金额情形，
作出相应的信息披露。
公司还将加强同深交所、证监局等主管部门的沟通，对可能涉及信息披露的疑惑事
项向主管部门咨询，将问题控制在发生之前。在重大事项或者新问题出现时公司将
及时向监管机构备案沟通，尽量避免在履行相关义务的过程中因对规则的理解偏差
而出现差错，从而保证更加准确、及时、完整的履行信息披露义务。
七、公司准备采取的内部控制制度完善措施
随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司发展的需要，公司
的内控管理还需要进一步完善，存在的薄弱环节还需加强。
1、根据监管部门对内控工作的要求，补充和修改内控方面的制度，加强公司内部控
制，优化业务流程，进一步健全和完善内部控制体系。
2、加强内部控制教育和培训，不断加强各级员工对有关公司治理的法律、规章、制
度的学习，提高管理层和员工对风险控制意识。
3、继续突出内部审计的工作力度和覆盖面，充分发挥审计委员会和内审人员的监督
职能，定期和不定期的对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。
4、随着公司不断的做大做强，加强和完善控股子公司的管理制度建设，规范内部运
作机制。
八、内部控制有效性的结论
根据前述评价的结果，我们认为公司已按《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易
所中小板上市公司规范运作指引》、财政部《企业内部控制基本规范》及其他相关法
律法规的规定，在 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的设计是完整和合
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理的，公司目前的治理结构和现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对
编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健
康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了
较为有效的执行。
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会计机构负责人：
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