山东济宁如意毛纺织股份有限公司
关于 2012 年与关联方发生交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）销售业务
2012 年度，山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司” ）与关联方发生的销售交易金额为 21,762.33 万元，其中与山东如意科技
集团有限公司（以下简称“科技集团” ）发生的销售金额为 15,395.76 万元，与
香港恒成国际发展有限公司发生的销售金额为 4,985.98 万元，与伊藤忠商事株式
会社发生的销售金额为 753.8 万元，与株式会社瑞纳发生的销售金额为 430.49
万元，与广州路嘉纳服饰有限公司发生的销售金额为 187.04 万元，与济宁如意
营销有限公司发生的销售金额为 7.69 万元，与临邑澳泰纺织品有限公司发生的
销售金额为 1.57 万元。
根据公司 2011 年度股东大会审议通过的《关于对公司 2012 年拟发生的日常
关联交易进行预测的议案》及《关于调整 2012 年日常关联交易预计的公告》，2012
年度本公司拟向关联方销售精纺呢绒预计为 25,000 万元人民币。
（二）采购业务
1、羊毛采购
2012 年度，公司通过增加羊毛配额，关联采购量大幅减少，本年度与科技
集团发生的羊毛采购交易金额为 81.91 万元。
根据公司 2011 年度股东大会审议通过的《关于对公司 2012 年拟发生的日常
关联交易进行预测的议案》，公司将在 2012 年度拟向关联方分批采购羊毛，预
计交易金额 10,000 万元人民币。
2、其他采购
2012 年度公司向关联方科技集团支付电费 1876.2 万元，向科技集团采购棉
纱及加工费 8.51 万元, 向伊藤忠商事株式会社购纱线 0.89 万元，向济宁如意家
纺有限公司支付修补加工费 0.6 万元。
根据公司 2011 年度股东大会审议通过的《关于对公司 2012 年拟发生的日常
关联交易进行预测的议案》，2012 年预计向关联方科技集团支付电业局电费 1,800
万元。
（三）其他关联交易
1、出租业务
根据科技集团服装生产需要，公司将其拥有的价值为17,528,077.15 元的专
用设备，向科技集团出租，并签订了租赁合同，2012年租金收入为150万元。
根据公司2011年度股东大会审议通过的《关于对公司2012年拟发生的日常关
联交易进行预测的议案》，2012 年度本公司拟向科技集团出租生产设备收入150
万元人民币。
2、承租业务
（1）2011 年度与山东嘉达纺织有限公司签订房屋租赁合同，公司向其租用
高新区嘉达路 1 号仓库 5,000 平方米，租期自 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月
31 日止，月租金 15,000.00 元，2012 年度需支付费用 18 万元。
（2）公司自 2003 年起租用科技集团的厂房。2012 年度公司继续租用其位
于红星路生产厂房 4,375 平方米，租赁期自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31
日止，租赁费用与上年度保持一致，公司本年支付租金 11.7 万元。
根据公司2011年度股东大会审议通过的《关于对公司2011年拟发生的日常关
联交易进行预测的议案》，2012 年度本公司拟向山东嘉达纺织有限公司租赁仓库
需支付费用18万元人民币，拟向科技集团租赁厂房需支付11.7万元人民币。
3、重大资产融资租赁售后回租
（1）2009 年 6 月 16 日，公司将账面价值 128,496,005.21 元的专用设备以
100,000,000.00 元的价格出售给中国外贸金融租赁有限公司，然后向中国外贸
金融租赁有限公司回租，租赁期 3 年，租金 107,614,800.00 元，租赁手续费
2,000,000.00 元，租期满后公司有义务向中国外贸金融租赁有限公司支付
1,500,000.00 元购回专用设备所有权。2012 年，公司确认财务费用 485,349.63
元，本交易由科技集团提供了不可撤销的连带责任担保。
（2）2011 年 7 月 20 日，公司将账面价值 116,216,204.87 元的专用设备以
120,000,000.00 元的价格出售给中国外贸金融租赁有限公司，然后向中国外贸
金融租赁有限公司回租，租赁期 3 年，租金 133,802,900.00 元，租赁手续费
3,600,000.00 元，租期满后公司有义务向中国外贸金融租赁有限公司支付 1,200.00
元购回专用设备所有权。2012 年，公司确认财务费用 6,448,253.52 元，本交易
由科技集团提供了不可撤销的连带责任担保。
上述融资租赁业务已经公司 2011 年度股东大会《关于对公司 2012 年拟发生
的日常关联交易进行预测的议案》及《拟向中国外贸租赁有限公司以融资租赁的
方式进行融资的议案》审议通过。
二、关联方介绍
（1）伊藤忠商事株式会社，注册资本：202241 百万日元，住所：大阪府大
阪市北区梅田３丁目１番３号，法定代表人：岡藤正広。主要经营范围：纺织、
车辆、船舶、航空器、电子、机械、信息、通讯等相关业务，金属、石油等能源
相关业务，烟、盐、饮料等生活材料用品，化工品、粮食、食品等各种商品的进
出口及国外贸易，损害保险代理业务、金融业务、建设业务、房地产买卖、仓库
业务及与此相关联的各种附带业务。截止 2012 年 12 月 31 日的资产总额为
6,931,843 百万日元，净资产为 1,860,086 百万日元，2012 年度主营业务收入为
9,273,860 百万日元，净利润为 208,134 百万日元。
伊藤忠商事株式会社为科技集团的股东，持有科技集团 26.67%的股权。
（2）山东如意科技集团有限公司，注册资本：人民币 19287 万元，住所：
济宁高新区如意工业园，法定代表人：邱亚夫。经营范围：纺织服装制造；棉、
化纤纺织机印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售；
企业投资管理；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、
进出口及零售业务。截止 2012 年 12 月 31 日的资产总额为 1,224,972.09 万元，
净资产为 39,4212.81 元，2012 年度主营业务收入为 888,545.45 万元，净利润
为 42074.86 万元。
山东如意科技集团有限公司持有本公司控股股东山东如意毛纺集团有限责
任公司 24.46%的股份，对如意毛纺集团有重大影响，且本公司法定代表人、董
事长邱亚夫先生同时担任如意科技集团法定代表人、董事长。
（3）株式会社瑞纳，注册资本：170 亿 5 百万日元，住所：东京都品川区
西五反田，法定代表人：北畑稔 ，公司主要经营范围：服装等纤维制品的加工、
销售及进出口，贵金属、宝石、家用电器，书籍、印刷品，办公用品及日用品的
销售及进口，钟表，眼镜、化妆品、音响、相机、床上用品等生活用品的制造加
工、销售及进出口，自行车、汽车的制造、销售及进出口，不动产的销售，办公
设备、搬运机器、音响等租赁及代理业务，酒店宾馆的经营，物流业务，建筑施
工和监理，旅游业务等及其相关业务。截止 2012 年 12 月 31 日的资产总额为
37,897 百万日元，净资产为 22,634 百万日元，2012 年度主营业务收入为 76,194
百万日元，净利润为 483 百万日元。
株式会社瑞纳为科技集团的参股子公司，科技集团持有其 41.18%的股权。
（4）张家港保税区新乐毛纺织造有限公司，注册资本：人民币 8163.27 万
元，住所：张家港保税区港澳路，法定代表人：杜尧。公司经营范围是：毛纺织
造；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
除外），毛条、纺织原料及产品、有色金属、化工原料（危险品除外）的购销，
转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权的企业间的贸易，
与贸易有关的代理业务（涉及专项审批的，凭许可经营）。截止 2012 年 12 月 31
日的资产总额为 77,293.25 万元，净资产为 13,705.24 元，2012 年度主营业务
收入为 149,662.82 万元，净利润为-1,889.39 万元。
张家港保税区新乐毛纺织造有限公司为科技集团参股子公司，科技集团于
2013 年 1 月份收购其 43.61%的股权，成为公司关联方。
（5）香港恒成国际发展有限公司，注册资本：960 万美元，住所：香港九
龙尖沙咀帝国中心，法定代表人：邱亚夫。经营范围：经营服装、纺织品、纺织
机械设备、零配件、纺织原料、器材和纺织相关产品进出口业务。截止 2012 年
12 月 31 日的资产总额为 76,448.91 万元，净资产为 11,684.94 万元，2012 年度
主营业务收入为 186,117.85 万元，净利润为 4,205.63 万元。
香港恒成国际发展有限公司为科技集团的子公司，且本公司法定代表人、
董事长邱亚夫先生同时担任科技集团法定代表人、董事长。
（6）山东嘉达纺织有限公司，注册资本：4960 万美元，住所：济宁高新区
嘉达 1 号，法定代表人：蒋惠。经营范围：高档织物面料的染织及后整理加工，
生产经营工业用特种纺织品和服装成衣。截止 2012 年 12 月 31 日的资产总额为
62,922.99 万元，净资产为 57,925.26 元，2012 年度主营业务收入为 46,270.15
万元，净利润为 1,725.40 万元。
山东嘉达纺织有限公司控股股东为香港恒成国际发展有限公司，为科技集
团的孙公司。
（7）济宁如意营销有限公司为如意科技实质控制的公司，经营范围：毛纺
织品，针纺织品，棉印染织品，服装、服饰、皮具、鞋帽、毛纱及毛纺原料，化
工原料（以上不含危险品）的批发零售。
（8）广州路嘉纳服饰有限公司为科技集团实质控制的公司，经营范围：服
饰的设计及开发、批发和零售贸易。
（9）临邑澳泰纺织有限公司为科技集团实质控制的公司，经营范围：工业
用特种纺织品、针织面料、色织布、高仿真化纤、高档织物的面料印染及后整理
加工、服装制作。
（10）济宁如意家纺有限公司为科技集团的子公司，公司经营范围为纱、
坯布、漂白布、印染布、服装、纺织品、劳保用品、床上用品、巾被、针织品的
生产、销售，货物和技术的进出口业务。
（11）本公司实际控制人中国东方资产管理公司持有中国外贸金融租赁有
限公司 50%的股权。公司经营范围：融资租赁业务；吸收股东 1 年期（含）以上
定期存款；接受本公司的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行
金融债券；同业拆借； 向金融机构借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济
咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、交易价格及定价依据
（一）销售产品：销售产品的价格确定标准为市场价。
（二）采购原材料：交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，
双方协商确定交易价格。
（三）设备、厂房及融资租赁：交易价格遵循公平合理的定价原则，双方协
商确定交易价格。
四、交易目的和对公司的影响
公司的上述关联交易是公司在日常生产经营中必要和持续的业务，交易的进
行保证了公司的正常经营活动，对公司的独立性无不利影响
五、审议程序
（一）本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了充分
的沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司第六届董
事会第十一次会议予以审议。
公司独立董事对《关于对公司2012年度日常关联交易的有关情况进行确认的
议案》发表了同意的独立意见，认为：2012年度，公司存在向关联方销售精纺呢
绒、采购原材料、租赁与融资租赁等关联交易。公司与关联方的日常关联交易行
为遵守了互惠互利的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存
在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。关联交
易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）公司第六届董事会第十一次会议于2013年4月24日召开，会议审议通过
了《关于对公司2012年度日常关联交易的有关情况进行确认的议案》；审议该议
案时关联董事回避表决。
六、备查文件目录
1．公司六届董事会第十一次会议决议；
2．公司独立董事意见。
特此公告。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
董事会
2013 年 4 月 24 日
