山东高速股份有限公司2025年第二次临时股东大会
二〇二五年六月
目录山东高速股份有限公司2025年第二次临时股东大会
目录
会议通知 ...... 1
会议议程 ...... 6
议案一：关于发行公司债券的议案 ...... 7
议案二：关于补选公司董事的议案 ...... 10
议案三：关于变更公司独立董事的议案 ...... 12
山东高速股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
各位股东：
公司拟定于2025年6月17日（周二）召开2025年第二次临时股东大会，会议具体通知如下：
一、会议时间：2025年6月17日11点00分
二、会议地点：公司22楼会议室（山东省济南市奥体中路5006号）
三、会议召集人：公司董事会
四、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议审议事项：
1.关于发行公司债券的议案
2.关于补选公司董事的议案
3.00.关于变更公司独立董事的议案
3.01.唐贵瑶
3.02.潘林
六、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司聘请的律师；
3、截止2025年6月10日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东；因故不能出席的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
七、会议登记方法
1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）
2、符合出席会议条件的股东于2025年6月16日上午9：30～11：30，下午13：
30～16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。
八、参与网络投票的程序事项
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是2025年6月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
九、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；
2、联系方式：
地址：山东省济南市奥体中路5006号
邮政编码：250101
联系人：隋荣昌先生
联系电话：0531-89260052
传真：0531-89260050
3、会议材料登载于上海证交所网站（http://www.sse.com.cn）以便查询。
山东高速股份有限公司董事会
2025年5月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书山东高速股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月17日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于发行公司债券的议案 | |||
| 2 | 关于补选公司董事的议案 |
序号
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 3.00 | 关于变更公司独立董事的议案 | |
| 3.01 | 唐贵瑶 | |
| 3.02 | 潘林 |
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：
序号
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |
会议议程山东高速股份有限公司2025年第二次临时股东大会
山东高速股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始，向股东大会报告出席会议股东人数、代表股东持股数、出席会议的董事、监事及有关人员情况，并说明本次股东大会的合法有效性。
（二）会议审议下列事项：
（三）股东代表发言。
（四）对上述议案进行表决。
（五）宣布对上述议案的表决结果。
（六）宣读2025年第二次临时股东大会会议决议。
（七）出席会议的股东代表、董事、监事签署相关文件。
（八）律师宣读对本次股东大会的法律意见书，会议结束。
序号
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于发行公司债券的议案 | 是 |
| 2 | 关于补选公司董事的议案 | 否 |
| 3.00 | 关于变更公司独立董事的议案 | 否 |
| 3.01 | 唐贵瑶 | 否 |
| 3.02 | 潘林 | 否 |
议案一山东高速股份有限公司2025年第二次临时股东大会
山东高速股份有限公司关于发行公司债券的议案
各位股东：
山东高速股份有限公司（以下简称“山东高速”“公司”）拟向上海证券交易所申报发行不超过人民币80亿元各类公司债券（以下简称“本次发行”）。具体如下：
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，山东高速符合发行公司债券的条件。
二、发行规模及发行方式
拟申报债券发行总额不超过人民币80亿元（含80亿元），采取分期方式发行。
三、债券期限
拟申报发行债券期限不超过25年（含25年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
四、发行品种
一般公司债券、可续期债券、绿色公司债券等债券种类，具体发行品种根据公司需求情况再行确定。
五、担保情况
无担保。
六、承销方式
由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
七、募集资金用途
拟用于补充公司流动资金、偿还有息债务、项目建设、股权投资等合法合规
议案一山东高速股份有限公司2025年第二次临时股东大会
的用途。
八、上市交易安排债券发行结束后，根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定发行完成后的上市安排。
九、决议有效期本次公司债券发行的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证证监会注册文件到期之日止。
十、授权事项为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会同意一般并无条件地授权董事会并由董事会授权董事长（或其转授权人士）根据有关法律法规及监管机构意见建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化原则出发，全权办理本次发行全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律法规及证券监管部门有关规定和公司股东大会决议，根据公司和债券市场具体情况，制定和调整本次发行具体方案及条款，包括但不限于具体债券品种、发行规模、发行方式、发行数量、债券期限、票面金额、发行价格、债券利率或其确认方式、偿债保障措施、发行安排（包括分期发行期数与数量等）、发行时间、评级安排、担保情况、承销方式、具体申购办法、具体配售安排、票面利率调整条款或赎回条款（如适用）、回售条款（如适用）、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次发行有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行所涉及公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司上市地监管规则进行相关信息披露；
3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、办理本次发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债券发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
议案一山东高速股份有限公司2025年第二次临时股东大会
5、除涉及有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权董事会并由董事会授权董事长（或其转授权人士）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的全部或者部分发行工作；
6、在股东大会批准上述授权的基础上，同意授权董事会并由董事会授权董事长（或其转授权人士）办理与本次发行有关、且上述未提及到的其他有关事宜；
7、上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记（如适用）确认的有效期内完成本次发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或者部分发行完成之日止。
请审议。
议案二山东高速股份有限公司2025年第二次临时股东大会
山东高速股份有限公司关于补选公司董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》相关规定，经公司股东招商局公路网络科技控股股份有限公司推荐、公司董事会提名、公司董事会提名委员会审查合格，拟选举杨建国先生担任公司第六届董事会董事，任期与第六届董事会一致。
请审议。
附件：杨建国先生简历
议案二山东高速股份有限公司2025年第二次临时股东大会
附件：
杨建国先生简历杨建国，男，1967年8月出生，工学学士，高级工程师。曾任交通运输部规划研究院信息所所长，招商局公路网络科技控股股份有限公司战略发展部（创新业务部）总经理、创新研究院院长，招商新智科技有限公司党委副书记、首席技术官（CTO）等。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司首席数字官（CDO）、资本运营部（董事会办公室）总经理，兼任湖北楚天智能交通股份有限公司副董事长、福建发展高速公路股份有限公司董事、江苏宁沪高速公路股份有限公司董事、安徽省马巢高速公路有限公司董事、晋中龙城高速公路有限责任公司董事、河北保津高速公路有限公司董事、湖南长益高速公路有限公司董事。
截至本次会议材料发出之日，杨建国先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得被提名董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案三山东高速股份有限公司2025年第二次临时股东大会
山东高速股份有限公司关于变更公司独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司独立董事范跃进先生、魏建先生已向公司董事会提请辞去公司独立董事职务，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名、公司董事会提名委员会审查合格，拟选举唐贵瑶女士、潘林女士接替范跃进先生、魏建先生担任公司第六届董事会独立董事，任期与第六届董事会一致。
请审议。
附件：1.唐贵瑶女士简历
2.潘林女士简历
议案三山东高速股份有限公司2025年第二次临时股东大会
附件：
唐贵瑶女士简历唐贵瑶，女，1980年5月出生，中共党员，博士，泰山学者青年专家，长江学者奖励计划青年学者。现任山东大学管理学院教授、博士生导师、副院长，山东省人才发展战略研究院执行院长。兼任中国人才研究会理事、中国人力资源开发研究会常务理事、中国劳动经济学会人才发展分会副秘书长、山东省高等教育人才研究会副会长等。截至本次会议材料发出之日，唐贵瑶女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他有关规定不得担任独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案三山东高速股份有限公司2025年第二次临时股东大会
潘林女士简历潘林，女，1985年10月出生，山东大学法学院教授，博士生导师，泰山学者青年专家，研究方向为公司法学。兼任中国商业法研究会理事、最高人民检察院民事咨询专家、山推工程机械股份有限公司独立董事。
截至本次会议材料发出之日，潘林女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及其他有关规定不得担任独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请审议。