岳阳恒立冷气设备股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
岳阳恒立冷气设备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会第十二次会议于 2013 年 4 月 24 日召开，作为公司独立董事，我
们事前认真阅读了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，经
讨论后发表如下独立意见：
一、 关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司累计和
当期对外担保情况的专项说明及独立意见
经审阅天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的对控股股
东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明，并经我们核查，
我们认为：
1、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况；
3、截止 2012 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保事项。
二、关于公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
的独立意见
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2012 年
度共实现净利润 7,940,492.48 元，其中归属于母公司所有者的净利
润为 5,166,825.35 元，因母公司以前年度连续出现亏损，累计可供
股东分配的利润为-382,601,991.88 元元，根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定，公司 2012 年度拟不进行利润分配及资本公积金
转增股本。我们认为：
1、鉴于公司累计可供股东分配的利润为负，公司 2012 年度利
润分配及资本公积金转增股本的预案符合公司实际情况；
2、董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定；
3、公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案对公
司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权
益。
因此，我们同意公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本
的预案，同意提请股东大会审议。
三、 关于聘任会计师事务所的独立意见
公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任 2013 年
度财务会计审计工作，聘任期限为壹年，经审核，我们认为：
1、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有中国证监会许可
的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的
经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求；
2、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在审计执业过程中，
能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循
独立、客观、公正、公允的原则；
3、公司董事会审议前述议案的程序及依据合法、合规；
4、续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司和中小股
东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益。
因此，我们同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)，同
意提请股东大会审议。
四、 关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见
经审阅公司 2012 年度《内部控制自我评价报告》，我们认为：
1、报告期内，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法
规和监管部门的要求，公司内部控制制度较为健全完善。公司内部
控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对
关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充
分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性
和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况；
2、董事会审议该议案的程序合法；
3、公司内部控制制度的有效运行有利于保障公司和中小股东权
益。
因此，我们同意公司 2012 年度《内部控制自我评价报告》。
（此页无正文，为独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关
事项的独立意见签字页）
独立董事签字：刘定华
黄 昊
陈 亮
二○一三年四月二十四日
