岳阳恒立冷气设备股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
岳阳恒立冷气设备股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董
事会第十二次会议于 2013 年 4 月 24 日召开,作为公司独立董事,我
们事前认真阅读了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明,经
讨论后发表如下独立意见:
一、 关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司累计和
当期对外担保情况的专项说明及独立意见
经审阅天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的对控股股
东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明,并经我们核查,
我们认为:
1、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况;
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况;
3、截止 2012 年 12 月 31 日,公司不存在对外担保事项。
二、关于公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
的独立意见
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司 2012 年
度共实现净利润 7,940,492.48 元,其中归属于母公司所有者的净利
润为 5,166,825.35 元,因母公司以前年度连续出现亏损,累计可供
股东分配的利润为-382,601,991.88 元元,根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定,公司 2012 年度拟不进行利润分配及资本公积金
转增股本。我们认为:
1、鉴于公司累计可供股东分配的利润为负,公司 2012 年度利
润分配及资本公积金转增股本的预案符合公司实际情况;
2、董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定;
3、公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案对公
司和中小股东权益不存在不利影响,不会损害全体股东的合法权
益。
因此,我们同意公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本
的预案,同意提请股东大会审议。
三、 关于聘任会计师事务所的独立意见
公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任 2013 年
度财务会计审计工作,聘任期限为壹年,经审核,我们认为:
1、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有中国证监会许可
的证券、期货相关业务的执业资格,具备为上市公司提供审计服务的
经验与能力,能够满足公司未来财务审计工作的要求;
2、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在审计执业过程中,
能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作,遵循
独立、客观、公正、公允的原则;
3、公司董事会审议前述议案的程序及依据合法、合规;
4、续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司和中小股
东权益不存在不利影响,不会损害全体股东的合法权益。
因此,我们同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙),同
意提请股东大会审议。
四、 关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见
经审阅公司 2012 年度《内部控制自我评价报告》,我们认为:
1、报告期内,公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法
规和监管部门的要求,公司内部控制制度较为健全完善。公司内部
控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行,公司对
关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充
分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,具有合理性、完整性
和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况;
2、董事会审议该议案的程序合法;
3、公司内部控制制度的有效运行有利于保障公司和中小股东权
益。
因此,我们同意公司 2012 年度《内部控制自我评价报告》。
(此页无正文,为独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关
事项的独立意见签字页)
独立董事签字:刘定华
黄 昊
陈 亮
二○一三年四月二十四日