岳阳恒立冷气设备股份有限公司独立董事
2012年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人（刘定华）2011年9月被聘为岳阳恒立冷气设备股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，报告期内，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，
出席公司的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。
现将2012年度本人履行独立董事职责情况向各位股东及股东代理人汇报如下：
一、出席会议情况
2012 年度，公司共计召开 8 次董事会，3 次股东大会，本人亲自按时出席了 8 次董
事会会议；列席了 3 次股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，
对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提
出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法
定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2012 年度公司董事会
各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
（一）2012年4月24日，公司召开了第六届董事会第五次会议，就会议中有关议案
发表了如下独立意见：
1、 议案 5：关于会计师事务所对公司 2011 年度会计报表出具带强调事项段无
保留意见审计报告的专项说明。
独立董事意见：公司独立董事同意天职国际会计师事务所有限公司对公司 2011 年度
会计报表出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，认为该审计报告真实地反映了公
司的经营状况，充分揭示了公司目前面临的生产经营风险。希望公司董事会对制定的各
项措施狠抓落实，能使公司状况在 2012 年有彻底的改善。
2、议案 6：公司 2011 年度利润分配预案
独立董事意见：我们从公司实际情况出发，认同公司关于本年度不进行利润分配、
也不进行公积金转增股本，没有损害中小股东利益的情况。
3、议案 7：关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2012 年审计机构的议
案
独立董事意见：天职国际会计师事务所有限公司具有独立的法人资格，具备证券从
业资格，能够为公司提供相应的服务，并且在 2011 年度公司的审计过程中具有严谨的
工作态度以及良好的合作氛围。同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2012
年度审计机构。
4、议案 9：公司 2011 年度内部控制自我评价报告的议案
独立董事意见：《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内控制度
的基本情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效等方面情况
作了介绍，就公司组织机构、控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露等重点控制
活动进行了说明，符合公司内部控制的现状。建议公司进一步加强内部控制力度，继续
推进公司内部控制的各项工作，不断提高公司治理水平。
（二）2012 年 8 月 28 日，公司召开了第六届董事会第六次会议，就 2012 年中期
报告进行了审议，并发表如下意见：
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》和《公司章程》等有关规定，我们作为岳阳恒立冷气设备股份有限公司的独立董事
对岳阳恒立冷气设备股份有限公司第六届董事会第六次会议的议案进行审议，发表如下
独立意见：
截止 2012 年 6 月 30 日，公司控股股东不存在占用资金的问题，不存在以前年度发
生并累计至 2012 年 6 月 30 日的违规关联方占用公司资金的情况。
截至报告期末，岳阳恒立冷气设备股份有限公司没有为控股股东及公司持股 50%以
下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供
担保。
（三）2012年10月17日，公司召开了第六届董事会第七次会议，就会议中优化股改
方案发表了如下独立意见：
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《岳阳恒立冷气设备股份有限公司章程》的有关规定，本人作为岳阳恒立冷气设备股
份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司优化股权分置改革相关事项发表
独立意见如下：
本人认真审阅了公司提交审议的有关股权分置改革优化的方案，认为该方案符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的
指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规和《岳阳恒立冷气设备
股份有限公司章程》的规定，兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的
稳定，对价安排公平合理，不存在损害公司及流通股东利益的情形。同时公司在方案实
施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关
股东会议上为流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施董事会征集投票权
操作程序，及时履行信息披露义务等。
本人认为，公司进行优化股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公
司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股
股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的
长远发展。
总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，在方案表
决和实施过程中，将采取多种措施更好地维护流通股股东利益。本次优化股权分置改革
方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东
所持表决权的三分之二以上通过，以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一
以上通过。方案符合现行法律、法规的要求，本人同意将上述股权分置改革方案提交相
关股东会议审议并表决。
三、专业委员会履职情况
2012 年，本人继续担任董事会相关委员会的委员。按照《董事会专门委员会实施细
则》和各专门委员会工作细则的相关要求，2012 年本人参加专门委员会各次会议，对公
司内部审计机构的审计报告及业绩考核等事项进行了审议。专门委员会在上述事项达成
意见后向董事会提出了意见和建议，同时配合公司监事会进行检查监督活动。
四、对公司进行现场调查的情况
2012年度，本人对公司也数次现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财
务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重
大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理
提出建议，对公司财务报告和审计工作提出了较多专业意见。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地
完成信息披露工作。
（二）对董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行
审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，我们在听取公
司有关人员汇报的同时,定期进行现场调查，主动了解、获取做出决策所需要的情况和
资料，维护了公司和中小股东的合法权益。
七、其他事项
1、报告期内本人无提议召开董事会的情况；
2、报告期内本人无提议召开临时股东大会情况；
3、报告期内本人无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
4、报告期内本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事： 刘定华
2013年 0 4 月 2 4 日
