证券简称：*ST 恒立 证券代码：000622 公告编号： 2013-18
岳阳恒立冷气设备股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、岳阳恒立冷气设备股份有限公司第六届董事会第十二次会议于 2013 年 4
月 15 日以电话、传真和邮件方式发出会议通知。
2、会议于 2013 年 4 月 24 日在公司本部会议室召开。
3、本次会议应参与表决董事 9 人，实参与表决董事 8 人，独立董事陈亮因
出差在外无法出席此次会议，委托独立董事黄昊代为行使表决权。
4、本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过了公司 2012 年度董事会工作报告的议案
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、 审议通过了公司 2012 年度总经理工作报告的议案
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、 审议通过了公司 2012 年度财务工作报告的议案
2011 年度财务工作报告尚须提交本公司股东大会审议批准。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
审议通过了公司 2013 年一季度财务报告的议案
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、 审议通过了公司 2012 年年度报告及报告摘要的议案
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、 审议通过了公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2012 年度共实现净
利润 7,940,492.48 元，其中归属于母公司所有者的净利润为 5,166,825.35 元。
由于以前年度累计亏损-387,768,817.23 元，截止报告期末累计未分配利润为
-382,601,991.88 元。2012 年度公司拟不进行利润分配以资本公积金转增股本。
独立董事意见：
a、鉴于公司累计可供股东分配的利润为负，公司 2012 年度利润分配及资本
公积金转增股本的预案符合公司实际情况；
b、董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
c、公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案对公司和中小股东
权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益。
因此，我们同意公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，同
意提请股东大会审议。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、 审议通过了关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2013 年审计机构的议案
经董事会审计委员会提议，续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2013 年度审计机构。聘任期限为壹年。
独立董事意见：
a、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有中国证监会许可的证券、期
货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足
公司未来财务审计工作的要求；
b、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在审计执业过程中，能够按照国
家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公
允的原则；
c、公司董事会审议前述议案的程序及依据合法、合规；
d、续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司和中小股东权益不存
在不利影响，不会损害全体股东的合法权益。
因此，我们同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)，同意提请股东
大会审议。
此议案需提交下次股东大会审议批准。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、 审议通过了《2012 年度内部控制自我评价报告》
独立董事意见：
经审阅公司 2012 年度《内部控制自我评价报告》，我们认为：
a、报告期内，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部
门的要求，公司内部控制制度较为健全完善。公司内部控制重点活动均能按照公
司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息
披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理
性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况；
b、董事会审议该议案的程序合法；
c、公司内部控制制度的有效运行有利于保障公司和中小股东权益。
因此，我们同意公司 2012 年度《内部控制自我评价报告》。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、 审议通过了关于增加公司注册资本的议案
根据公司 2012 年 11 月 21 日召开的股权分置改革专项股东大会通过的决议,
深圳市傲盛霞实业有限公司（以下简称“傲盛霞”）向公司赠与现金
106,668,611.87 元、中国华阳投资控股有限公司（以下简称“华阳控股”）向
公司赠与现金 142,967,104.13 元、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资
产”）豁免公司 33,848,284.00 元债务，用于代全体非流通股股东支付股改对价。
以 上 述 货 币 资 产 形 成的 资 本 公 积 金 中 的 283,484,000.00 元 ， 共 转 增 股 本
283,484,000 股，其中向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按照每
10 股转增 20 股的比例转增股本，共转增 132,000,000 股；由于傲盛霞、华阳控
股和长城资产代表全体非流通股股东以现金捐赠及债务豁免的形式向全体流通
股股东支付股改对价，因此分别向傲盛霞定向转增 57,000,000 股、向华阳控股
定向转增 76,396,653 股、向长城资产定向转增 18,087,347 股。
目前股权分置改革方案已实施完毕,拟定将公司的注册资本由原来的人民
币 141,742,000 元变更为人民币 425,226,000 元。公司将向有关工商行政主管部
门提交相关工商登记变更申请材料。
此议案需提交下次股东大会审议批准。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、 审议通过了关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案
公司由于在 2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》，公司股票于 2006 年 5 月 15 日起暂停上市。
在公司股票暂停上市期间，公司董事会和经营班子组织进行了一系列的改善
公司经营现状的工作。2012 年，公司股东大会审议通过了股权分置改革优化方
案，并于 2013 年 1 月实施了方案，伴随着股权分置改革的实施，公司从根本上
解决了限制公司发展的债务包袱问题，公司财务状况大幅改善，同时公司持续盈
利能力得到了改善。经深圳证券交易所核准，公司股票于 2013 年 2 月 8 日恢复
上市。
根据公司截至 2012 年 12 月 31 日经审计的财务报告，公司主要财务数据和
其他重要经济指标如下：
单位：万元
资产、负债、权益 2012 年 12 月 31 日
资产总计 43,138.58
负债合计 18,004.94
所有者权益合计 25,133.64
归属于母公司所有者权益 22,681.17
少数股东权益 2,452.47
2012 年 12 月 31 日（总股本 14174.2 万股）归属于上市公司股东
1.60
的每股净资产（元/股）
2013 月 1 月 14 日（总股本 42522.6 万股）归属于上市公司股东
0.53
的每股净资产（元/股）
资产负债率 41.74%
收入、利润
营业收入 12,885.82
营业利润 -760.27
利润总额 805.40
净利润 794.05
归属于母公司所有者的净利润 516.68
少数股东损益 277.37
2012 年 12 月 31 日（总股本 14174.2 万股）每股收益（元/股） 0.04
2013 年 1 月 14 日（总股本 42522.6 万股）每股收益（元/股） 0.012
综上，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的有关规定，
公司已不存在被实施股票交易退市风险警示的情形，也不存在被实施其他特别处
理的情形。公司向深圳证券交易所提出撤销股票交易退市风险警示的申请，拟将
公司股票简称由“*ST 恒立”变更为“岳阳恒立”，证券代码仍为“000622”。
公司股票交易能否被撤销股票交易退市风险警示，尚需深圳证券交易所核
准。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、 审议通过了公司 2013 年第一季度报告全文及正文的议案
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
11、 审议设立汽车零部件公司的议案
结合股票恢复上市报告中关于“主营业务发展计划”，整合现有汽车空调业
务，设立专业从事汽车空调业务的全资子公司，通过给予资金、市场、人员、政
策等多方面的支持，使其在汽车空调以及其他零部件业务领域实现更好的发展。
1）、拟设立全资子公司的基本情况：
公司名称：岳阳恒立汽车零部件有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登
记的名称为准）；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
法人代表：公司法人代表兼任
拟定注册地址：湖南城陵矶临港产业新区；
注册资本：人民币3000万元；
出资方式：货币资金；
拟定经营范围：汽车、工程机械等产品的空调系统及部件的研发、制造、销
售，其他汽车零部件产品的加工、销售。
董事会：三名，由公司三名董事兼任
监事会：一名，由公司一名监事兼任
选调优秀管理干部和技术人才，负责经营管理。
2）、设立全资子公司对公司经营的影响
可以进一步明确公司现有业务的未来发展路径，有利于公司保留并发挥历史
传统、优化并提升现有业务结构、分享国内汽车产业快速发展的成果，同时能够
在提升经营效率、改善人员激励机制等方面有积极的作用。
3)、跟进事项
公司拟定近期从股改专项账户支出人民币 3000 万元用于注册成立岳阳恒立
汽车零部件有限公司，授权公司董事长组织实施。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
12、 审议通过了关于召开公司 2012 年年度股东大会的议案
公司拟定于 2013 年 5 月 30 日在公司本部召开 2012 年年度股东大会。
2012 年年度股东大会通知公告已于 2013 年 4 月 26 日刊登于《证券时报》
和指定信息披露网络媒体巨潮信息网（www.cninfo.cn.com）。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告
岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会
2013 年 4 月 24 日
