证券代码：603019证券简称：中科曙光公告编号：2025-039
曙光信息产业股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
监事会会议召开情况：
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和材料已提前发出。
（三）本次会议于2025年6月6日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。
（四）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）本次会议由监事会主席主持。监事会会议审议情况：
一、审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
海光信息技术股份有限公司（以下简称“海光信息”）拟通过向曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”“公司”或“上市公司”）全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光（以下简称“本次吸收合并”或“本次合并”）并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次吸收合并合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，确认本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为，不存在利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益的情形，本次交易符合前述上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。
本议案尚须提交股东大会审议。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
二、逐项审议通过《关于海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案具体如下：
（一）本次吸收合并具体方案
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为海光信息，被吸收合并方为中科曙光。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
、换股发行的股票种类及面值
海光信息因本次换股吸收合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
、换股股东及换股实施股权登记日
换股实施股权登记日收市后登记在册的中科曙光全体股东，即于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中科曙光股东持有的中科曙光股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中科曙光股票，将全部按照换股比例转换为海光信息因本次换股吸收合并发行的A股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得上交所审核通过、中国证监会同意注
册后，另行协商确定并公告换股实施股权登记日。表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票；表决结果：通过。
4、换股价格及换股比例本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，海光信息的换股价格按照换股吸收合并的定价基准日前
个交易日的股票交易均价确定；中科曙光的换股价格按照换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价上浮10.00%确定，并由此确定换股比例。具体如下：
海光信息的换股吸收合并的定价基准日前
个交易日的股票交易均价为
143.46元/股，即海光信息的换股价格为
143.46元/股。中科曙光的换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为
72.05元/股，上浮10.00%的价格为79.26元/股，即中科曙光的换股价格为79.26元/股。
每1股中科曙光股票可以换得海光信息股票数量=中科曙光的换股价格/海光信息的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中科曙光与海光信息的换股比例为1:0.5525，即每1股中科曙光股票可以换得0.5525股海光信息股票。
自本次换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
5、换股发行股份的数量
截至目前，中科曙光的总股本为1,463,203,784股，参与本次换股的中科曙光股票为1,463,115,784股（已扣除中科曙光拟注销的88,000股股票）。参照本次换股比例计算，海光信息为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为
808,371,470股。自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
中科曙光换股股东取得的海光信息股票应当为整数，如其所持有的中科曙光股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票；表决结果：通过。
6、换股发行股份的上市地点
海光信息为本次换股吸收合并发行的A股股票将在上交所科创板上市流通。
表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票；表决结果：通过。
7、权利受限的换股股东所持股份的处理
如换股股东所持中科曙光股份存在质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形，该等股份在换股时一律转换成海光信息股份，原在中科曙光股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海光信息股份上继续有效。
表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票；表决结果：通过。
8、科创板股票账户所受限制情况
在本次换股吸收合并实施后，所有不符合科创板投资者适当性管理要求的中科曙光股东将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司配发的上交所证券账户或在原持有的上交所证券账户基础上开通相应权限以持有海光信息股票，该账户仅供上述中科曙光股东持有或卖出因本次换股吸收合并而持有的海光信息股票，在相关股东符合科创板股票投资者适当性条件前无法买入科创板股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
9、海光信息异议股东的利益保护机制（
）海光信息异议股东
①海光信息异议股东指在海光信息为审议本次合并而召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至海光信息异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海光信息的股东。
②海光信息为表决本次交易而召开的股东会股权登记日之后，海光信息异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在海光信息为表决本次交易而召开的股东会股权登记日之后，海光信息异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
③持有以下股份的登记在册的海光信息异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：A.存在权利限制的海光信息股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；B.其合法持有人以书面形式向海光信息承诺放弃海光信息异议股东收购请求权的股份；C.其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
（2）收购请求权
根据《公司法》及《海光信息技术股份有限公司章程》的相关规定，为保护海光信息股东利益，本次吸收合并交易中将赋予海光信息异议股东收购请求权。
（
）收购请求权的提供方
本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向海光信息异议股东提供收购请求权。除非海光信息或其他同意本次合并的海光信息股东作为收购请求权提供方，否则，海光信息异议股东不得再向海光信息或其他同意本次合并的海光信息股东主张收购请求权。
（4）收购请求权价格
海光信息异议股东收购请求权价格为海光信息定价基准日前一个交易日的收盘价，即
136.13元/股。
若海光信息自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（
）收购请求权的行使
①在本次交易经中国证监会同意注册后，海光信息将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的海光信息异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的海光信息异议股东，可就其有效申报的每一股海光信息股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让海光信息异议股东行使收购请求权的全部海光信息股份，并相应支付现金对价。
②登记在册的海光信息异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：A.在海光信息关于本次合并的股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次合并双方签订的合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；B.自海光信息审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海光信息股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；C.在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。同时满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
③已提交海光信息股票作为融资融券交易担保物的海光信息异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将海光信息股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的海光信息异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
④因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的海光信息异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确
规定，由相关方参照市场惯例协商解决。
⑤关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）将由海光信息与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
⑥若本次换股吸收合并最终不能实施，海光信息异议股东不能行使该等收购请求权，海光信息异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（6）收购请求权的价格调整机制
1调整对象
调整对象为海光信息异议股东收购请求权价格。
可调价期间
海光信息审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
可触发条件
海光信息审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，海光信息董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：
A．科创
指数（000688.SH）在任一交易日前的连续
个交易日中有至少10个交易日收盘点数较海光信息A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前海光信息A股每日的交易均价在连续
个交易日中有至少10个交易日较海光信息A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）海光信息A股的交易均价跌幅超过20%；或，B．中信集成电路指数（CI005538.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较海光信息A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前海光信息A股每日的交易均价在连续
个交易日中有至少10个交易日较海光信息A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）海光信息A股的交易均价跌幅超过20%。
4调整机制及调价基准日海光信息应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对海光信息异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，海光信息仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若海光信息已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若海光信息已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为海光信息上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的海光信息异议股东收购请求权价格为调价基准日前一个交易日收盘价。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
10、中科曙光异议股东的利益保护机制
（
）中科曙光异议股东
①中科曙光异议股东指在中科曙光为审议本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次合并双方签订吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中科曙光异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中科曙光的股东。
②在中科曙光为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中科曙光异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中科曙光为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中科曙光异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
③持有以下股份的登记在册的中科曙光异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：A.存在权利限制的中科曙光的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；B.其合法持有人以书面形式向中科曙光承诺放弃中科曙光异议股东现金选择权的股份；C.其他根据适用法律不
得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成海光信息本次发行的股票。
（2）现金选择权根据《公司法》及《曙光信息产业股份有限公司章程》的相关规定，为保护中科曙光股东利益，本次吸收合并交易中将赋予中科曙光异议股东现金选择权。（
）现金选择权的提供方本次吸收合并将安排现金选择权提供方，向中科曙光异议股东提供现金选择权。除非中科曙光或其他同意本次合并的中科曙光股东作为现金选择权提供方，否则，中科曙光异议股东不得再向中科曙光或其他同意本次合并的中科曙光股东主张现金选择权。
（4）现金选择权价格中科曙光异议股东现金选择权价格为中科曙光定价基准日前一个交易日的收盘价，即
61.90元/股。若中科曙光自本次合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（
）现金选择权的行使
①在本次交易经中国证监会同意注册后，中科曙光将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中科曙光异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中科曙光异议股东，可就其有效申报的每一股中科曙光的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中科曙光异议股东行使现金选择权的全部中科曙光的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中科曙光的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为海光信息为本次换股吸收合并发行的股份。
②登记在册的中科曙光异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：A.在中科曙光关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；B.自中科曙光审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中科曙光股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；C.在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。同时满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
③已提交中科曙光股票作为融资融券交易担保物的中科曙光异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中科曙光的股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中科曙光异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
④因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中科曙光异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，由相关方参照市场惯例协商解决。
⑤关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）将由中科曙光与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
⑥若本次换股吸收合并最终不能实施，中科曙光异议股东不能行使该等现金选择权，中科曙光异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（6）现金选择权的价格调整机制
1调整对象
调整对象为中科曙光异议股东现金选择权价格。
2可调价期间
中科曙光审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次合并前。
3可触发条件中科曙光审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中科曙光董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：
A．上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较中科曙光A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前中科曙光A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较中科曙光A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）中科曙光A股的交易均价跌幅超过20%；或，B．中信通用计算机设备指数（CI005560.WI）在任一交易日前的连续
个交易日中有至少10个交易日收盘点数较中科曙光A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前中科曙光A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少
个交易日较中科曙光A股停牌前
个交易日（即定价基准日前20个交易日）中科曙光A股的交易均价跌幅超过20%。
调整机制及调价基准日中科曙光应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中科曙光异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中科曙光仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中科曙光已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中科曙光已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为中科曙光上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中科曙光异议股东现金选择权价格为调价基准日前一个交易日收盘价。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
、本次吸收合并的资产交割
资产交割日前，在海光信息和中科曙光共同清查被合并资产的基础上，按《换股吸收合并协议》约定的方式完成被合并资产的资产交割。
资产交割日前，中科曙光应完成包括但不限于下述与被合并资产的资产交割相关工作：
（1）资产交付
办理完毕被合并资产中股权类资产（包括但不限于子公司、分公司等）工商变更登记手续及与股权类资产转移相关的一切步骤，以使该等股权类资产变更登记至海光信息名下；海光信息取得中科曙光子公司股权行为触发要约收购义务的，需要根据相关法律规定履行相应的法定义务；
办理完毕被合并资产中非股权类资产（包括但不限于商标、专利权、软件著作权、土地使用权、房屋所有权等）变更登记手续及与非股权类资产过户登记相关的一切手续，以使该等非股权类资产过户登记至海光信息名下；
办理完毕被合并资产中无需过户登记的其他非股权类资产交付（包括但不限于中科曙光交付或者促使占有该等资产的第三方交付等）相关的一切手续，以使该等无需过户登记的非股权类资产由海光信息实际占有。
（2）合同承继
办理完毕所有与被合并资产相关的合同文本、协议文本交付相关的一切手续；同时，将该等合同、协议项下的权利、义务一并转让给海光信息，就该等合同、协议项下权利、义务的转移事项通知该等合同、协议相对方并取得其同意函，以使该等合同、协议项下权利、义务由海光信息享有、承担。
（
）债务承继
本次合并双方将按照相关法律法规的规定履行债权人、债务人的通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定采取包括但不限于自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保等方式，对各自债权人提出的债务清偿或担保要求进行妥善处理，以保证本次合并的顺利进行。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务自资产交割日起由海光信息承继。
（4）资料交接办理完毕所有与被合并资产的业务相关的、正常经营必需的由相关主管部门授予、发放的权利证书、许可证书、执照、资质、证明、授权等。中科曙光有义务协助海光信息依法获得相关主管部门的批准、许可、登记、备案等，并将上述包括但不限于许可证、执照、资质、证明书及授权书等证照的权利人变更登记为海光信息。
办理完毕所有与被合并资产的业务相关的银行账户资料、预留印鉴、印章、决策会议文件、财务及会计记录、申报及纳税文件，以及业务记录、营运记录、说明书、维护保养手册、培训手册以及其他对其经营具有重要影响的全部所有资料交付（包括但不限于中科曙光交付或者促使占有该等资产的第三方交付等）相关的一切手续，以使前述资料由海光信息实际占有。
（5）股票过户
海光信息应当在换股实施日将为支付本次吸收合并对价而向中科曙光换股股东发行的A股股票登记至该等中科曙光换股股东名下，自该等股票登记于其名下之日起，该等中科曙光换股股东成为存续公司海光信息的股东。
（6）其他方式
）尽管有前述约定，为资产交割之目的，在符合相关法律、法规及规范性文件规定的前提下，海光信息可以根据被合并资产与海光信息的业务整合需要选择适当方式完成被合并资产的资产交割相关工作。
①海光信息可以指定其全资子公司共同参与被合并资产的资产交割工作；
②各换股股东同意与中科曙光及海光信息选择一致的税务处理原则（特殊性税务处理或一般性税务处理）；
③被合并资产交割后的连续12个月内不改变被合并资产原来的实质性经营活动。
2）换股股东按照本次合并换取海光信息A股股票即视同同意按照海光信息要求的方式完成被合并资产的资产交割。不同意前述约定的中科曙光股东应当通
过行使《换股吸收合并协议》约定的现金选择权或者证券交易所的证券交易方式或者法律法规规定的其他方式不再持有中科曙光股票；继续持有中科曙光股票的股东后续不应再对被合并资产的资产交割相关事项提出异议。
为完成本次吸收合并的资产交割，海光信息根据相关法律、法规及规范性文件规定及《换股吸收合并协议》约定应尽其合理的最大努力配合完成资产交割工作相关义务。
本次合并双方应就被合并资产交割事宜共同签署资产交割确认书，双方应以书面方式就被合并资产的实际交割内容在资产交割确认书中予以确认。资产交割确认书签署日即为被合并资产的资产交割日。
被合并资产因过户手续、程序、批准及被合并资产与海光信息业务整合等因素未能及时办理完毕，不影响被合并资产的交割完成。资产交割日后，与被合并资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至海光信息。
表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票；表决结果：通过。
12、员工安置
本次合并不涉及海光信息员工安置事项。截至资产交割日，海光信息与其员工签订的劳动合同或聘用协议将继续有效。
本次合并中，本着“保障员工权利”的原则实施中科曙光员工安置。具体如下：
（
）截至资产交割日，与中科曙光各控股子公司签订劳动合同或聘用协议的员工，由该等公司与前述员工按照既有生效的劳动合同或聘用协议约定继续履行。
（2）截至资产交割日，与中科曙光（单体母公司）签订劳动合同或聘用协议的员工，与中科曙光（单体母公司）解除劳动合同或聘用协议，并由海光信息与该等员工重新签订劳动合同或聘用协议，且前述员工的劳动合同关系以及相关的养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金、档案等所有关系（包括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、应支付欠付的工资薪酬等），均由海光信息予以承
接。（
）资产交割日后，中科曙光作为其现有员工雇主的全部权利和义务由海光信息享有、承担。
（
）尽管有前述约定，在符合相关法律、法规及规范性文件规定的前提下，根据被合并资产与海光信息业务整合需要，海光信息有权要求中科曙光按照海光信息要求的适当方式完成被合并资产相关的员工安置相关工作，包括但不限于海光信息可以指定其全资子公司共同参与被合并资产的员工安置相关工作。
本次合并相关的职工安置方案由海光信息、中科曙光各自职工代表大会负责审议。表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票；表决结果：通过。
13、滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东（大）会批准的利润分配方案之外，海光信息、中科曙光截至换股实施日的滚存未分配利润由本次换股吸收合并后海光信息的新老股东按持股比例共同享有。资产交割日后，海光信息将综合年度净利润、现金流等因素并根据其股东会决议内容进行利润分配。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
、过渡期安排
《换股吸收合并协议》成立日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之间的期间为本次合并的过渡期。
过渡期内，本次合并双方应密切配合、协调处理本次合并的相关事宜及本次合并双方的重大经营事项，任何一方不得做出使合并方或被合并方利益遭受损失的行为。包括但不限于：
（1）除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动；
（2）为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合；
（
）双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，不会进行任何异常交易或引致任何异常债务，并持续维持与主管部门、客户、员工及其他相关方的所有良好关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费；
（4）本次合并双方（包括各自的控股子公司）发生以下事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施：
①非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利；
②非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；
③重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
④非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；
⑤达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构成重大不利影响；
⑥在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度调整；
⑦其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。
（5）本次合并双方均应尽其各自合理的最大努力，应对方要求完成和签署为履行本次吸收合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（二）本次募集配套资金具体方案
1、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由海光信息股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
个交易日海光信息股票交易均价的80%且不低于海光信息最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
海光信息在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过海光信息换股吸收合并中科曙光交易金额的100%，发行股份数量不超过本次交易前海光信息总股本的30%。最终以经上交
所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，海光信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票；表决结果：通过。
、上市地点
本次募集配套资金发行的A股股票将在上交所科创板上市流通。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
、锁定期
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于海光信息派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的海光信息股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的海光信息股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，海光信息发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票；表决结果：通过。
8、募集配套资金的用途本次交易募集配套资金拟在扣除中介机构费用后用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、补充流动资金、偿还债务和投入项目建设。募集资金的具体用途将在换股吸收合并报告书中予以披露。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（三）决议有效期本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
个月。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。本议案尚须提交股东大会审议。
三、审议通过《关于<海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的要求编制的《海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》《海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
四、审议通过《关于签署附条件生效的<海光信息技术股份有限公司与曙光信息产业股份有限公司之换股吸收合并协议>的议案》
同意海光信息与公司签署附条件生效的《海光信息技术股份有限公司与曙光
信息产业股份有限公司之换股吸收合并协议》。本议案尚须提交股东大会审议。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
五、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合海光信息、中科曙光2024年年度报告和本次交易方案，本次交易构成重大资产重组。本议案尚须提交股东大会审议。表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票；表决结果：通过。
六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》本次交易的被吸收合并方中科曙光为吸收合并方海光信息的第一大股东且持股比例在5%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，中科曙光为海光信息的关联方，本次交易构成关联交易。
本议案尚须提交股东大会审议。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
七、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》本次交易前海光信息无实际控制人。本次换股吸收合并完成后，中科曙光作为被吸收合并方，将终止上市；海光信息作为存续公司，仍无实际控制人。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚须提交股东大会审议。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及四十四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及四十四条规定。本议案尚须提交股东大会审议。表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票；表决结果：通过。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票；表决结果：通过。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事、监事、高级管理人员对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司就本次交易向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条、<上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚须提交股东大会审议。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
十二、审议通过《关于本次交易前
个月内购买、出售资产情况的议案》公司在本次交易前
个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。本议案尚须提交股东大会审议。表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票；表决结果：通过。
十三、审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格不存在异常波动情况的议案》
在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与聘请的各中介机构均签署了相关协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。本次交易信息公布前
个交易日公司股票价格不存在异常波动情况。
本议案尚须提交股东大会审议。
表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票；表决结果：通过。
十四、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，同意公司对本次交易事宜采取严格保密措施及制度，并出具《海光信息技术股份有限公司董事会关于本次交易采取保密措施及保密制度的说明》。
本议案尚须提交股东大会审议。表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票；表决结果：通过。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及公司《章程》的规定，董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层，在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，现提请董事会审议。授权范围包括但不限于：
、根据有关法律法规和规范性文件的规定、有关监管部门或审批机关对本次交易的审核情况及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；
2．就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、报告、通知等手续；制作、签署、执行、修改、报送、公告与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议、申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的审核情况对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有境内外信息披露事宜；回复相关监管部门的反馈意见或问询；并对于本议案审议通过之日前已向相关部门递交的本次交易相关的文件及办理的手续和作出的沟通进行追认；因公司股票在本次董事会决议公告日至换股吸收合并实施日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并办理相关手续；在本次交易获得证券交易所及证监会等境内外相关部门批准、核准、注册后，就解散、注销公司作出决议，并办理相关手续；3．确定并公告本次合并过程中异议股东的利益保护机制的实施方案并实施；因公司股票在本次交易定价基准日至换股实施日期间发生除权除息事项或发生本次交易方案约定的异议股东现金选择权调整事项（如有），或根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对公司异议股东现金选择权的行使价格进行相应调
整；
．办理本次交易所涉及的相关主管部门的变更登记手续以及全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务的转让过户、移交变更等手续，包括但不限于签署相关法律文件等；
5．办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施（包括就落实合并协议项下拟进行的任何交易以及就涉及任何该等交易而于其可能认为必要、适宜及符合本公司利益的情况下进行所有有关行动及事项、签署及签立所有有关文件、契据及文据，向有关监管机构作出申请及采取有关措施等）；
．办理本次交易中换股方案的具体执行及实施；
．办理因实施本次交易而发生的在上海证券交易所终止上市事宜；
8．聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构；
．代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起
个月内有效。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
本议案尚须提交股东大会审议。表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票；表决结果：通过。特此公告。
曙光信息产业股份有限公司监事会
2025年6月10日