| 证券代码：688041 | 证券简称：海光信息 | 上市地：上海证券交易所 |
| 证券代码：603019 | 证券简称：中科曙光 | 上市地：上海证券交易所 |
海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案
| 合并方 | 被合并方 |
海光信息技术股份有限公司
| 海光信息技术股份有限公司 | 曙光信息产业股份有限公司 |
| 天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-3-8 | 天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街15号1-3层 |
合并方独立财务顾问
| 合并方独立财务顾问 | 被合并方独立财务顾问 |
二〇二五年六月
声明
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
二、截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据请投资者审慎使用。海光信息、中科曙光董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，海光信息和中科曙光将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东（大）会审议程序。备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
三、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员和中科算源承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自在吸收合并双方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吸收合并双方董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东（大）会、上交所、中国证监会等审批机关的核准、批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
目录
声明
...... 1
目录 ...... 3释义 ...... 4
重大事项提示 ...... 9
重大风险提示 ...... 20第一章本次交易概况 ...... 24
第二章合并方基本情况 ...... 49第三章被合并方基本情况 ...... 53
第四章募集配套资金的认购方基本情况 ...... 59
第五章本次交易协议的主要内容 ...... 60第六章风险因素 ...... 76
第七章其他重要事项 ...... 81
第八章独立董事和相关证券服务机构的意见 ...... 87第九章合并双方董事、监事、高级管理人员声明 ...... 93
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 预案、本预案、吸收合并预案 | 指 | 《海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 吸收合并方、合并方、海光信息 | 指 | 海光信息技术股份有限公司 |
| 被吸收合并方、被合并方、中科曙光 | 指 | 曙光信息产业股份有限公司 |
| 合并双方 | 指 | 海光信息技术股份有限公司和曙光信息产业股份有限公司 |
| 本次换股吸收合并、本次合并、本次重组 | 指 | 海光信息向中科曙光换股股东发行股份换股吸收合并中科曙光的交易行为 |
| 本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 海光信息采用询价方式向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金的交易行为 |
| 本次交易 | 指 | 海光信息向中科曙光换股股东发行股份换股吸收合并中科曙光，并采用询价方式向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金的交易行为 |
| 存续公司 | 指 | 本次换股吸收合并完成后的海光信息 |
| 换股股东、换股对象 | 指 | 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中科曙光的全体股东 |
| 换股 | 指 | 本次换股吸收合并中，换股股东将所持中科曙光股票按换股比例换成海光信息为本次换股吸收合并所发行的A股股票的行为 |
| 海光信息异议股东 | 指 | 在海光信息为审议本次合并而召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次合并双方签订吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至海光信息异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海光信息的股东 |
| 中科曙光异议股东 | 指 | 在中科曙光为审议本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次合并双方签订吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中科曙光异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中科曙光的股东 |
| 收购请求权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予海光信息异议股东的权利。申报行使该权利的海光信息异议股东可以在收购请求权申 |
| 报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分海光信息股票 | ||
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予中科曙光异议股东的权利。申报行使该权利的中科曙光异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中科曙光股票 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得海光信息股票的机构 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中科曙光股票的机构 |
| 收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方在该日受让海光信息异议股东拟用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分海光信息异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方在该日受让中科曙光异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分中科曙光异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 被合并资产 | 指 | 截至估值基准日中科曙光所拥有的全部资产、负债、业务 |
| 估值基准日 | 指 | 本次合并双方为本次交易之目的协商一致确认的吸收合并方和被吸收合并方的估值基准日；与换股吸收合并的定价基准日一致 |
| 换股实施股权登记日 | 指 | 确定有权参加换股的中科曙光股东及其所持股份数量之日，该日须为上海证券交易所的交易日，具体日期将由本次合并双方另行协商确定并公告 |
| 换股日、换股实施日 | 指 | 海光信息向换股股东发行用作支付本次合并对价的股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 交割日 | 指 | 中科曙光完成将被合并资产交割至海光信息之义务的日期，海光信息自资产交割日起取得中科曙光全部资产、负债、业务、人员其他一切权利与义务；与换股实施日为同一日或者本次合并双方另行协商确定的其他较晚日期 |
| 资产交割 | 指 | 本次合并双方签署资产交割确认书，并将被合并方全部资产的收益、风险及责任转移至合并方的行为 |
| 换股吸收合并的定价基准日 | 指 | 海光信息及中科曙光审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日 |
| 股票交易均价、交易均价 | 指 | 若干个交易日股票交易总额/若干个交易日股票交易总量，期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项相应调整 |
| 《换股吸收合并协议》、合并协议 | 指 | 《海光信息技术股份有限公司与曙光信息产业股份有限公司之换股吸收合并协议》 |
| 过渡期 | 指 | 换股吸收合并协议成立日（不含当日）至被合并资产的资产交割日（包含当日）之间的期间 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 海富天鼎合伙 | 指 | 天津海富天鼎科技合伙企业（有限合伙） |
| 成都产投有限、成都产投 | 指 | 成都产业投资集团有限公司 |
| 成都高投有限、成都高投 | 指 | 成都高新投资集团有限公司 |
| 成都集萃有限、成都高新集萃 | 指 | 成都高新集萃科技有限公司 |
| 成都国资 | 指 | 成都产业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司和成都高新集萃科技有限公司 |
| 蓝海轻舟合伙 | 指 | 成都蓝海轻舟企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 中国科学院计算所 | 指 | 中国科学院计算技术研究所 |
| 中科算源 | 指 | 北京中科算源资产管理有限公司 |
| 曙光（北京） | 指 | 曙光信息产业（北京）有限公司 |
| 曙光数创 | 指 | 曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司 |
| 中科星图 | 指 | 中科星图股份有限公司 |
| 中信证券、合并方独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中邮证券、被合并方独立财务顾问 | 指 | 中邮证券有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
| 算力 | 指 | 计算机计算或数据处理速度的重要指标，以每秒可以执行的基本运算次数来度量，例如双精度浮点计算能力、单精度浮点计算能力（Flops）、整型数据处理能力（Ops）等 |
| 芯片 | 指 | 集成电路（IntegratedCircuit，IC），是在半导体硅片上制作具有特定功能的电路，一般具有极其精密的微结构，能够完成运算、存储等复杂逻辑，或实现信号传输、转换等特定的电路功能。芯片是集成电路的俗称 |
| 服务器 | 指 | 泛指网络中处理能力强、可靠性高、服务响应能力好的一类计算机。其具体工作方式为：接收互联网上其他计算机（客户机）提交的服务请求，向多个客户机提供相应的服务应答 |
| FLOPS | 指 | 每秒浮点运算次数，是一个用于衡量计算机系统性能的指标，特别适用于需要大量数据处理和复杂计算的应用，如科学计算、人工智能和图形处理等。FLOPS越高，表示计算机系统的速度越快，能够更快地执行浮点运算 |
| EFLOPS | 指 | 每秒进行一百亿亿次（10^18次）的浮点运算 |
| 大模型 | 指 | 具有数十亿至数千亿参数规模、基于深度学习架构的人工智能模型，通过海量数据训练获得多任务处理能力，广泛应用于自然语言处理、计算机视觉等领域 |
| CPU | 指 | 中央处理器（CentralProcessingUnit，CPU），为计算机系统中执行运算指令和控制指令的核心部件，是控制计算机完成信息处理、程序运行等工作的最重要单元，也常被称为通用处理器 |
| GPU | 指 | 图形处理器（GraphicProcessingUnit，GPU），是个人电脑、游戏设备、移动终端（如平板电脑、智能手机等）中进行图像和图形运算的处理器 |
| GPGPU | 指 | 面向通用计算的图形处理器（General-PurposecomputingonGraphicsProcessingUnits，GPGPU），是一种利用GPU强大计算能力，完成原本由通用处理器负责计算的密集计算任务的协处理器，主要应用于计算密集型应用和运算加速领域 |
| DCU | 指 | 深度计算处理器（DeepComputingUnit，DCU），系海光信息基于通用的GPGPU架构，设计、发布的适合计算密集型和运算加速领域的一类协处理器，定义为深度计算处理器DCU |
| 协处理器 | 指 | 一种协助中央处理器完成其无法执行或执行效率、效果低下的处理工作而开发和应用的处理器 |
| 指令集 | 指 | 处理器可以执行的一整套指令的集合，是计算机硬件和底层软件之间最重要、最直接的界面和接口 |
| x86 | 指 | 一种基于CISC指令集的CPU架构，是当前高端计算机、个人电脑中的主流CPU架构 |
| IO、I/O | 指 | 数据吞吐或输入/输出（Input/Output），通常指CPU、存储器、外部设备或网络之间的数据传输交换 |
| 人工智能、AI | 指 | ArtificialIntelligence，简称AI，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人类智能的理论及应用的技术领域 |
| 云计算 | 指 | CloudComputing，一种基于互联网的计算模式，通过共享可配置的计算资源（如网络、服务器、存储、应用等），提供按需、便捷、弹性的服务 |
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易通过换股吸收合并的方式对海光信息和中科曙光进行战略重组，旨在实现海光信息在芯片领域、中科曙光在整机和数据中心基础设施领域的优势技术积累、团队和资金能力、供应链和市场资源等资源上的互补和深度融合，以资源融合反哺技术突破，以产业链协同提升产业链韧性，以龙头企业带动加速算力产业生态环境构建，提升与国际龙头企业的同台竞争能力，回报资本市场投资者，助力我国算力产业健康发展。
| 交易形式 | 吸收合并 | |||
| 交易方案简介 | 本次交易的具体实现方式为海光信息换股吸收合并中科曙光。海光信息为吸收合并方，中科曙光为被吸收合并方，即海光信息向中科曙光的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中科曙光股票。本次换股吸收合并完成后，中科曙光将终止上市，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海光信息因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所科创板上市流通。另外，海光信息拟采用询价的方式向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金。 | |||
| 公司名称 | 海光信息技术股份有限公司 | |||
| 主营业务 | 研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高端处理器 | |||
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | |||
| 换股价格（发行价格） | 143.46元/股 | |||
| 是否设置换股价格调整方案 | □是√否 | |||
| 定价原则 | 定价基准日前120个交易日股票交易均价 | |||
| 公司名称 | 曙光信息产业股份有限公司 | |||
| 主营业务 | 高端计算机、存储、安全、数据中心产品的研发及制造 | |||
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | |||
| 换股价格/交易价格 | 79.26元/股 | |||
| 是否设置换股价格调整方案 | □是√否 | |||
| 定价原则 | 定价基准日前120个交易日股票交易均价基础上给予10%溢价 | |||
| 吸收合并方与被吸收合并方之间的关联关系 | 被合并方为合并方的第一大股东 | |||
| 评估或估值情况 | 评估/估值对象 | 吸收合并方 | 被吸收合并方 | |
| 评估/估值方法 | 截至本预案签署日，本次交易相关的估值等工作尚未完成，估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。 | |||
| 基准日 | ||||
| 估值报告结论 | ||||
| 吸收合并方异议股东收购请求权价格 | 海光信息异议股东收购请求权价格为海光信息定价基准日前一个交易日的收盘价，即136.13元/股。 | |||
| 是否设置收购请求权价格调整方案 | √是□否 | |||
| 被吸收合并方异议股东现金选择权价格 | 中科曙光异议股东现金选择权价格为中科曙光定价基准日前一个交易日的收盘价，即61.90元/股。 | |||
| 是否设置现金选择权价格调整方案 | √是□否 | |||
| 股份锁定期安排 | 中科算源因本次交易而取得的海光信息的股份，自该等股份登记至中科算源名下之日起六个月内，不得转让或者委托他人管理中科算源所持有的该等股份。 | |||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有√无 | |||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有√无 | |||
| 本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求 | √是□否 | |||
| 吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游 | √是□否 | |||
| 吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应 | √是□否 | |||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | |||
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前海光信息总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额和发行股份数量为上限。 |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定对象 |
| 募集配套资金用途 | 本次交易募集配套资金拟在扣除中介机构费用后用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、补充流动资金、偿还债务和投入项目建设。募集资金的具体用途将在换股吸收合并报告书中予以披露。 | |
（二）募集配套资金的股份发行情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日海光信息股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前海光信息总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额和发行股份数量为上限。 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于海光信息派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的海光信息股份，其锁定期亦参照上述约定。 | ||
三、本次交易构成关联交易
本次交易的被吸收合并方中科曙光为吸收合并方海光信息的第一大股东且持股比例5%以上。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成海光信息与中科曙光的关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成海光信息的重大资产重组
本次换股吸收合并中，海光信息拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中科曙光的成交金额（交易金额=中科曙光换股价格×中科曙光总股本
），为11,596,655.70万元。根据海光信息、中科曙光2024年年度报告和本次交易金额情况，本次交易构成海光信息的重大资产重组，具体计算如下：
已扣除中科曙光拟注销的88,000股股票，下同
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 被吸收合并方（中科曙光） | 3,661,749.16 | 1,314,768.51 | 2,040,209.46 |
| 交易金额 | 11,596,655.70 | ||
| 吸收合并方（海光信息） | 2,855,949.20 | 916,214.81 | 2,025,095.92 |
| 被吸收合并方/吸收合并方 | 128.21% | 143.50% | 100.75% |
| 交易金额/吸收合并方 | 406.05% | - | 572.65% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50%且>5,000万元 | 50%且>5,000万元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注1：上表中资产净额取2024年度经审计合并报表归属于母公司所有者净资产；注2：本次交易中海光信息将触发对曙光数创的全面要约义务，上表测算数据未考虑要约收购相关影响。
（二）本次交易构成中科曙光的重大资产重组根据海光信息、中科曙光2024年年度报告和本次交易金额情况，本次交易构成中科曙光的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 吸收合并方（海光信息） | 2,855,949.20 | 916,214.81 | 2,025,095.92 |
| 被吸收合并方（中科曙光） | 3,661,749.16 | 1,314,768.51 | 2,040,209.46 |
| 吸收合并方/被吸收合并方 | 77.99% | 69.69% | 99.26% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50%且>5,000万元 | 50%且>5,000万元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取2024年度经审计合并报表归属于母公司所有者净资产。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前海光信息无实际控制人。本次换股吸收合并完成后，中科曙光作为被吸收合并方将终止上市；海光信息作为存续公司，仍无实际控制人。故本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次重组对存续公司的影响
（一）本次重组对存续公司主营业务的影响
海光信息是国内领先的高端处理器设计企业，主营业务为研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高端处理器。自成立以来，海光信息研发出了多款满足我国信息化发展的高端处理器产品，建立了完善的高端处理器研发环境和流程，产品性能逐代提升，功能不断丰富，主要产品包括高端通用处理器（CPU）和协处理器（DCU），已成功完成了多代产品的独立研发和商业化落地。海光信息持续深耕主营业务，通过高强度的研发投入，提升技术创新能力和产品品质，致力于为客户提供高性能、高可靠、低功耗的产品以及优质的服务。海光信息推出的系列高端处理器产品以其在功能、性能、生态和安全方面的独特优势，树立了良好的口碑，进一步夯实了产品在国内的领先地位，已经广泛应用于电信、金融、互联网等多个行业的数据中心，以及大数据处理、人工智能、商业计算等领域，市场地位和竞争优势进一步提高。
本次交易前，中科曙光是国内高端计算机领域的领军企业，主要从事高端计算机、存储、安全、数据中心产品的研发及制造，同时大力发展数字基础设施建设、智能计算等业务。近年来，中科曙光依靠市场需求、政策支持与技术创新的三轮驱动，推动产业链上下游加速融合，在上游芯片端实现国产芯片的规模化应用；中游推动数据中心向集约化、绿色化升级；下游应用端则面向人工智能大模型训练、自动驾驶、工业仿真等场景推动智能算力基础设施发展，通过全面重构底层芯片、液冷、计算、存储、智算集群、基础软件栈、管理平台，并与AI场景有机适配、融合，加速智能算力基础设施服务千行万业。
本次交易实施后，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得海光信息在目前的高端处理器业务基础上，
延展了与高端处理器紧密配套的高端计算机、存储、安全、数据中心、智算中心等业务，增强海光信息高端处理器与计算系统间的技术和应用协同。海光信息作为存续公司将整合吸收合并双方资源，实现从高端芯片设计到高端计算机整机、系统的闭环布局，聚集核心优势资源共同投入高端处理器及解决方案研发，以更有竞争力的一体化技术方案提升存续公司产品与服务，打造完整的信息技术产业基础设施企业和更具有竞争力的创新企业，实现产业链上下游的整合，构建具有高度韧性的产业链，巩固和扩大存续公司在国产算力产业的积淀，推进算力产业融合发展和国产化进程，进一步推动国产芯片在政务、金融、通信、能源等关键行业的规模化应用，在数字中国战略等方面发挥更加重要的作用，推动我国信息产业健康发展。同时能够更加集中核心优势力量投入智能算力全栈产品及解决方案研发中，并把握智算发展趋势、拓展智算全栈能力，带动国内优势生态伙伴，实现产业链的“强链补链延链”，加速我国算力产业国产化进程，并进一步快速推进我国算力产业的发展进程。
（二）本次重组对存续公司股权结构的影响本次交易前，海光信息总股本为2,324,338,091股，中科曙光的总股本为1,463,203,784股，参与本次换股的中科曙光股票为1,463,115,784股（已扣除中科曙光拟注销的88,000股股票）。本次换股吸收合并中，若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照换股比例1:0.5525计算，海光信息为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为808,371,470股。海光信息目前无控股股东、无实际控制人。不考虑收购请求权、现金选择权行权影响情况下，中科算源在本次交易完成后将直接持有海光信息4.78%的股份，交易完成后海光信息主要股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例 |
| 1 | 天津海富天鼎科技合伙企业（有限合伙） | 251,194,546 | 10.12% |
| 2 | 成都产业投资集团有限公司 | 167,600,000 | 6.75% |
| 3 | 成都蓝海轻舟企业管理合伙企业（有限合伙） | 141,486,364 | 5.70% |
| 4 | 成都高新投资集团有限公司 | 137,600,000 | 5.54% |
| 5 | 北京中科算源资产管理有限公司 | 118,673,656 | 4.78% |
| 6 | 成都高新集萃科技有限公司 | 90,000,000 | 3.62% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例 |
| 合计 | 906,554,566 | 36.51% | |
注：上述持股比例测算中已假定合并前中科曙光注销88,000股股票，以及假定本次合并方案实施后将注销中科曙光所持海光信息649,900,000股股票。
交易完成后海光信息所呈现的股权结构状态为主要股东持股比例相对分散，无具有显著持股优势的股东，海光信息仍为无控股股东、无实际控制人的状态。
根据本次交易方案，海光信息拟同时向符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者发行A股股票，发行结束后，海光信息主要股东持股比例将有所降低，预计不影响海光信息无控股股东、无实际控制人的状态。
（三）本次重组对存续公司主要财务指标的影响
本次交易实施后，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司的资产总额、净资产、营业收入、净利润等将显著提升，业务及经营规模扩大。
鉴于与本次交易相关的备考报表审阅工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后存续公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，吸收合并双方将在相关工作完成后，在换股吸收合并报告书中就本次交易对存续公司财务指标的影响详细测算并披露。
（四）本次重组不会导致存续公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，存续公司股本总额超过4亿元，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经海光信息第二届董事会第十二次会议审议通过；
、本次交易已经中科曙光第五届董事会第二十一次会议审议通过；
3、本次交易已经中国科学院计算技术研究所同意。
（二）本次交易尚需获得的批准
1、本次交易经海光信息和中科曙光再次召开董事会审议通过；
、本次交易经海光信息和中科曙光股东（大）会审议通过；
3、本次交易经国家市场监督管理总局对经营者集中事项的审查通过；
4、本次交易经上交所审核通过并经证监会予以注册；
、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准备案或许可。本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、相关方对本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）合并方主要股东对本次重组的原则性意见，以及主要股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
海光信息目前无控股股东、无实际控制人。中科曙光、海富天鼎合伙、成都产投有限、成都高投有限、成都集萃有限（成都产投有限、成都高投有限、成都集萃有限为一致行动人，其一致行动期限至海光信息上市之日起36个月届满）、蓝海轻舟合伙已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至本次交易换股完成期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
“1、本公司/本企业原则性同意本次交易；
、自本承诺函出具之日起至本次交易换股完成期间，根据法律法规及相关规范性文件规定，本公司/本企业将不以任何方式减持所持有的海光信息股份，亦无任何在此期间内减持海光信息股份的计划；
3、如出现因违反上述承诺而给海光信息或投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
海光信息董事、高级管理人员已就自本次重组复牌之日起至本次交易换股完成期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
“
、本人承诺自本承诺函出具日起至本次交易换股完成期间无股份减持计划，本人将不以其他任何方式减持所持有的海光信息股份（如有）。
2、若海光信息自本承诺函出具日起至本次交易换股完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归海光信息所有，并承担相应的法律责任。”
（二）被合并方主要股东对本次重组的原则性意见，以及主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
中科算源已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至本次交易换股完成期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
“1、本公司同意本次交易；
、自本承诺函出具之日起至本次交易换股完成期间，本公司将不以任何方式减持所持有的中科曙光股份，亦无任何在此期间内减持中科曙光股份的计划；
3、如出现因违反上述承诺而给中科曙光或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”中科曙光董事、监事、高级管理人员已就自本次重组复牌之日起至本次交易换股完成期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
“
、本人承诺自本承诺函出具日起至本次交易换股完成期间无股份减持计划，本人将不以其他任何方式减持所持有的中科曙光股份（如有）。
2、若中科曙光自本承诺函出具日起至本次交易换股完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归中科曙光所有，并承担相应的法律责任。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，海光信息、中科曙光及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对海光信息、中科曙光股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
（二）股东（大）会表决和股东（大）会网络投票安排
针对本次交易，海光信息和中科曙光均严格按照相关规定履行法定表决程序、披露义务。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。独立董事专门会议就有关议案形成会议决议。在海光信息和中科曙光的股东（大）会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为给参加股东（大）会的股东提供便利，海光信息和中科曙光将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（三）异议股东权利保护机制
为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向海光信息的异议股东提供收购请求权，并向中科曙光的异议股东提供现金选择权。具体安排详见本预案之“第一章本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）吸收合并交易具体方案”之“
、海光信息异议股东的利益保护机制”和“10、中科曙光异议股东的利益保护机制”。
十、债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，中科曙光将终止上市，海光信息将承继及承接中科曙光
的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
本次合并双方将按照相关法律法规的规定履行债权人、债务人的通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定采取包括但不限于自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保等方式，对各自债权人提出的债务清偿或担保要求进行妥善处理，以保证本次合并的顺利进行。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务自资产交割日起由海光信息承继。
十一、独立财务顾问的保荐承销资格
海光信息聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中科曙光聘请中邮证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券和中邮证券均经中国证监会批准依法设立，均具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十二、其他需要提醒投资者关注的事项
本次交易完成后，中科曙光将终止上市，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，因此海光信息将通过曙光（北京）间接持有曙光数创62.07%股份。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，海光信息需履行全面要约收购义务，向曙光数创除曙光（北京）以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止曙光数创上市地位为目的。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中披露信息请投资者审慎使用。在本次交易相关各项工作完成后，海光信息和中科曙光将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东（大）会审议程序。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易发生方案调整或被暂停、中止、取消的风险鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策、行业监管相关政策、重组相关税费成本、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易发生方案调整或被暂停、中止、取消的风险。同时，还存在因海光信息、中科曙光股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，从而导致本次交易被暂停、中止、取消的风险。
吸收合并双方将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易相关议案已经海光信息第二届董事会第十二次会议、中科曙光第五届董事会第二十一次会议审议通过。截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准、核准、注册或同意（详见本预案之“重大事项提示”之“七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”）。本次交易能否取得相关批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护海光信息股东和中科曙光股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的海光信息异议股东提供收购请求权，向符合条件的中科曙光异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，海光信息、中科曙光的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
若海光信息异议股东申报行使收购请求权时海光信息股价高于收购请求权价格，中科曙光异议股东申报行使现金选择权时海光信息股价与换股比例的乘积高于现金选择
权价格，则海光信息、中科曙光的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权后不再持有海光信息、中科曙光股票，如相关股票价格上涨，异议股东将丧失未来存续公司股票价格上涨带来的获利机会。
（四）强制换股的风险本次交易尚需海光信息股东会及中科曙光股东（大）会分别审议通过。相关决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东（大）会上投反对票、弃权票或未出席股东（大）会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中科曙光股东届时持有的中科曙光股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中科曙光股票，将按照换股比例转换为海光信息因本次换股吸收合并发行的股票。
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中科曙光股份，该等股份在换股时一律转换成海光信息股份，原在中科曙光股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海光信息股份上继续有效。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，中科曙光将终止上市。海光信息及中科曙光将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对合并后存续公司短期的财务状况可能造成一定影响。
（六）各项工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及内容请投资者审慎使用。海光信息、中科曙光董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据
的真实性和合理性。
在本次交易相关各项工作完成后，海光信息和中科曙光将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东（大）会审议程序。提请投资者注意相关风险。
（七）资产交割的风险
自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，中科曙光将终止上市。若中科曙光的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割完成时间存在一定不确定性。
（八）配套融资不能足额募集的风险
本次交易，海光信息拟向不超过
名特定投资者发行A股股票并募集配套资金，募集配套资金拟在扣除中介机构费用后用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、补充流动资金、偿还债务和投入项目建设。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，则不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决，可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（九）即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，海光信息总股本将扩大，本次发行股份购买资产完成后不存在摊薄海光信息当期的每股收益的情况。考虑到本次交易拟通过向特定对象发行股票的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在海光信息的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，导致即期回报指标被摊薄的风险。
为应对本次交易未来可能导致海光信息每股收益摊薄的潜在风险，海光信息根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对海光信息未来盈利作出的保证，提请投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
二、与吸收合并后存续公司相关的风险
（一）宏观经济波动风险合并双方经营状况与宏观经济紧密相关。近年来世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧，贸易保护主义、单边主义上升，外部环境的不利影响持续加大，加剧了宏观经济的不确定性，可能对存续公司所在行业产生冲击，进而对存续公司业务产生不利影响。
（二）国际贸易摩擦加剧导致的供应链风险近年来，由于贸易保护主义、逆全球化政策等因素的影响，国际贸易形式变化日趋复杂，集成电路的供应链安全存在一定不确定性。合并后存续公司主营业务属前沿信息领域，部分业务领域仍需要使用国外先进部件。未来若相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，存续公司可能面临原材料供应受限等风险，进而对存续公司技术研发和业务经营产生不利影响。
（三）整合风险本次交易完成后，合并后存续公司将整合双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，吸收合并双方将在资产、业务、人员、组织架构等方面进行整合，合并后存续公司可能面临一定的整合风险。
（四）管理运营风险本次交易完成后，合并后存续公司的资产规模、业务领域、员工人数、经营地域等均明显扩大，对存续公司的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，存续公司可能面临管理效率、人才结构短期内无法满足更高要求而产生的管理运营风险，以及因此所导致的操作风险、声誉风险等一系列风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、人工智能引领科技革命和产业变革，智算算力成为竞争主赛道人工智能引领新一轮科技革命和产业变革成为社会共识。算力作为数字经济发展的核心要素，应用场景不断由通用扩展到专业，推动大规模算力需求从通用计算向异构计算、智能计算转移。大规模算力是人工智能领域模型训练、推理等复杂计算的基础支撑，是解锁数据要素价值的钥匙，越来越成为赢得全球科技竞争主动权的关键支撑和重要基石。
新一轮科技革命和产业变革大大提升了人工智能技术在行业中的渗透率，智算算力在金融服务、医疗健康、文化教育、交通运输、工业制造、传媒娱乐等领域的应用不断深化，催生智算算力需求快速增长。根据咨询机构IDC发布的《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》预测数据，2025年中国智能算力规模将达到1,037.3EFLOPS，并在2028年达到2,781.9EFLOPS，2025-2028年中国智能算力规模的年复合增长率达
38.94%，智能算力已成为算力发展的主赛道。
2、算力不断进行技术迭代，算力基础设施成为产业发展核心
IDC相关研究显示，2024年全球人工智能算力的服务器市场规模约为1,251亿美元，2025年将增至1,587亿美元，2028年有望达到2,227亿美元；2024年中国人工智能算力市场规模约为190亿美元，2025年将达到259亿美元，同比增长36.32%，2028年将达到
亿美元，呈现强劲的增长趋势。在当前国际竞争格局下，我国算力市场需求虽然发展快速，但整体技术水平、核心产品性能指标等方面与国外领先水平相比仍然存在差距，尚需进一步突破芯片、整机等算力装备的核心关键技术，推动技术自主、生态构建、场景深化、产链整合。
以芯片、整机、数据中心为代表的算力基础设施能力和规模的快速提升，推动全球算力产业变革加速。国际算力龙头企业英伟达，开始通过硬件架构创新、软件生态整合
及全球供应链重构等策略，构建起全栈AI系统解决方案，不断巩固其在高性能算力产业的领先地位。在国内，以海光信息为代表的国产芯片厂商正不断强化芯片、算法等关键领域的技术突破，以中科曙光为代表的国产整机厂商不断夯实国产基础软硬件生态底层基础，促进形成全产业链协同发展的算力产业新格局。
3、算力供给风险提升，产业链整合成为行业发展趋势在外部环境上，国际龙头企业增强技术和产业竞争壁垒，国内算力供给风险不断提升。算力产业链整合已成为我国参与全球算力产业发展的战略重点。
在技术路径上，硬件升级迭代与算法革新交互演进、“软硬协同”是算力产业链整合的底层逻辑。随着智算服务器从模块化走向高密度集成化，芯片厂商必须与服务器厂商深度协同，产业链垂直整合，实现芯片、整机平台全程同步研发。
当前国内算力产业链各环节相对分散，各项技术多呈现单点突破分散状态，未能有效形成竞争合力，难以在系统性能、功能、安全等关键指标上维持技术竞争力。同时，受国际贸易摩擦、技术加速迭代与供应链安全等影响，通过产业链整合提升产业链韧性，成为我国下一步参与全球算力产业竞争的急迫需求和必需要素。
、资本市场政策引导，提升存续公司核心竞争力和投资价值
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。中国证监会先后发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等政策，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产；坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。在多项政策支持下，我国资本市场并购重组进入“活跃期”。
海光信息和中科曙光的并购重组，符合资本市场政策引导方向，将会借助资本市场力量，大大提升存续公司核心竞争力和投资价值。
综上，在算力市场规模不断提升、算力不断进行技术迭代、算力供给风险提升等背景下，在国家市场政策积极引导下，借助资本市场力量通过合并重组两家公司，将会大大提升存续公司核心竞争力和投资价值。
（二）本次交易的目的
1、通过“强链补链延链”提升产业链韧性，服务国家产业发展需求在全球数字产业重构的关键时期，我国亟需打造具有覆盖芯片、整机到生态的产业体系，并基于自主生态实现核心技术突破与产业落地，服务国家数字化、智能化时代的重大需求。
本次交易顺应全球算力产业“硬件-软件-生态”协同发展的行业趋势。海光信息通用CPU、DCU系列产品已经成为我国信息技术领域的主流产品；中科曙光在高端计算、存储、安全、数据中心基础设施等领域拥有深厚的技术沉淀和领先的技术优势。作为产业链上下游龙头企业，在外部环境存在较多不确定背景下，双方有愿望通过“强链补链延链”，进一步提升产业链韧性，形成完整的产品供应体系，推动我国数字产业健康发展。
2、推动产品设计与应用紧密结合，形成领先的技术竞争优势
随着技术及产业发展，算力的提升从简单的硬件扩展发展为涵盖算法优化、系统设计、资源调度和网络通信等多个层面的系统性优化。
海光信息凭借卓越的高端处理器设计能力、高效的产品迭代能力以及强大的技术引领能力，不断提升市场影响力。中科曙光主要从事高端计算机、存储、安全、数据中心基础设施产品的研发及制造，积极延伸布局，大力发展数据中心、智能计算中心建设业务。本次交易完成后，交易双方将以海光信息高端处理器为基石，依托中科曙光完整的系统能力和算力应用生态，实现从芯片到主机及软件应用的一体化产业链布局，充分发挥整合后一体化优势，形成领先的技术竞争优势，为数字产业集群建设、数字经济高质量发展等国家战略提供坚实支撑与保障。
、提升经营质效，增厚股东回报
本次合并将推动两家公司利用技术储备、产品研发方面的互补优势，充分发挥协同效应，在行业变革中抢占市场先机、提升市场份额、巩固优势主导地位。交易完成后，通过双方业务协同融合，存续公司的资产规模、经营能力有望大幅提升；另一方面本次
交易也将有利于处于产业链上下游的两家公司减少资源重复配置、降低管理成本、提高经营质效，增厚股东回报。综上，通过两家公司合并，可以实现海光信息在芯片领域、中科曙光在整机和数据中心基础设施领域的优势技术积累、团队和资金能力、供应链和市场资源等资源上的互补和深度融合，以资源融合反哺技术突破，以产业链协同提升产业链韧性，以龙头企业带动加速算力产业生态环境构建，提升与国际龙头企业的同台竞争能力，回报资本市场投资者，助力我国算力产业健康发展。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述本次交易通过换股吸收合并的方式对海光信息和中科曙光进行战略重组，有利于交易双方共同降本增效，简化治理结构、优化资源配置、提升股东回报，推动存续公司快速迈向更高的发展台阶，也有利于保护包括中小投资者在内的广大股东利益。
本次交易的具体实现方式为海光信息换股吸收合并中科曙光。海光信息为吸收合并方，中科曙光为被吸收合并方，即海光信息向中科曙光的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中科曙光股票。
本次合并完成后，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，海光信息因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所科创板上市流通，中科曙光将终止上市。
（二）吸收合并交易具体方案
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为海光信息，被吸收合并方为中科曙光。
2、换股发行的股票种类及面值
海光信息因本次换股吸收合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
3、换股股东及换股实施股权登记日换股实施股权登记日收市后登记在册的中科曙光全体股东，即于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中科曙光股东持有的中科曙光股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中科曙光股票，将全部按照换股比例转换为海光信息因本次换股吸收合并发行的A股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得上交所审核通过、中国证监会同意注册后，另行协商确定并公告换股实施股权登记日。
4、换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，海光信息的换股价格按照换股吸收合并的定价基准日前
个交易日的股票交易均价确定；中科曙光的换股价格按照换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价上浮10.00%确定，并由此确定换股比例。具体如下：
海光信息的换股吸收合并的定价基准日前
个交易日的股票交易均价为
143.46元/股，即海光信息的换股价格为
143.46元/股。中科曙光的换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为72.05元/股，上浮10.00%的价格为79.26元/股，即中科曙光的换股价格为79.26元/股。
每
股中科曙光股票可以换得海光信息股票数量=中科曙光的换股价格/海光信息的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中科曙光与海光信息的换股比例为1:0.5525，即每1股中科曙光股票可以换得0.5525股海光信息股票。
自本次换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
5、换股发行股份的数量截至本预案签署日，中科曙光的总股本为1,463,203,784股，参与本次换股的中科曙光股票为1,463,115,784股（已扣除中科曙光拟注销的88,000股股票）。参照本次换股比例计算，海光信息为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为808,371,470股。自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
中科曙光换股股东取得的海光信息股票应当为整数，如其所持有的中科曙光股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
海光信息为本次换股吸收合并发行的A股股票将在上交所科创板上市流通。
、权利受限的换股股东所持股份的处理
如换股股东所持中科曙光股份存在质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形，该等股份在换股时一律转换成海光信息股份，原在中科曙光股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海光信息股份上继续有效。
、科创板股票账户所受限制情况
在本次换股吸收合并实施后，所有不符合科创板投资者适当性管理要求的中科曙光股东将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司配发的上交所证券账户或在原持有的上交所证券账户基础上开通相应权限以持有海光信息股票，该账户仅供上述中科曙光股东持有或卖出因本次换股吸收合并而持有的海光信息股票，在相关股东符合科创板股票投资者适当性条件前无法买入科创板股票。
、海光信息异议股东的利益保护机制
（
）海光信息异议股东
①海光信息异议股东指在海光信息为审议本次合并而召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至海光信息异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海光信息的股东。
②海光信息为表决本次交易而召开的股东会股权登记日之后，海光信息异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在海光信息为表决本次交易而召开的股东会股权登记日之后，海光信息异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
③持有以下股份的登记在册的海光信息异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：
A.存在权利限制的海光信息股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；B.其合法持有人以书面形式向海光信息承诺放弃海光信息异议股东收购请求权的股份；C.其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
（2）收购请求权
根据《公司法》及《海光信息技术股份有限公司章程》的相关规定，为保护海光信息股东利益，本次吸收合并交易中将赋予海光信息异议股东收购请求权。
（3）收购请求权的提供方
本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向海光信息异议股东提供收购请求权。除非海光信息或其他同意本次合并的海光信息股东作为收购请求权提供方，否则，海光信息异议股东不得再向海光信息或其他同意本次合并的海光信息股东主张收购请求权。
（
）收购请求权价格
海光信息异议股东收购请求权价格为海光信息定价基准日前一个交易日的收盘价，即136.13元/股。
若海光信息自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（
）收购请求权的行使
①在本次交易经中国证监会同意注册后，海光信息将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的海光信息异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的海光信息异议股东，可就其有效申报的每一股海光信息股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让海光信息异议股东行使收购请求权的全部海光信息股份，并相应支付现金对价。
②登记在册的海光信息异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
A.在海光信息关于本次合并的股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；B.自海光信息审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海光信息股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；C.在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。同时满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
③已提交海光信息股票作为融资融券交易担保物的海光信息异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将海光信息股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的海光信息异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
④因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的海光信息异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，由相关方参照市场惯例协商解决。
⑤关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）将由海光信息与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
⑥若本次换股吸收合并最终不能实施，海光信息异议股东不能行使该等收购请求权，海光信息异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（6）收购请求权的价格调整机制
）调整对象
调整对象为海光信息异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
海光信息审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
3）可触发条件
海光信息审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，海光信息董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：
A．科创50指数（000688.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较海光信息A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前海光信息A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较海光信息A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）海光信息A股的交易均价跌幅超过20%；或，
B．中信集成电路指数（CI005538.WI）在任一交易日前的连续
个交易日中有至少10个交易日收盘点数较海光信息A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前海光信息A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较海光信息A股停牌前
个交易日（即定价基准日前
个交易日）海光信息A股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日海光信息应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对海光信息异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，海光信息仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若海光信息已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若海光信息已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为海光信息上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的海光信息异议股东收购请求权价格为调价基准日前一个交易日收盘价。
10、中科曙光异议股东的利益保护机制
（
）中科曙光异议股东
①中科曙光异议股东指在中科曙光为审议本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次合并双方签订吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中科曙光异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中科曙光的股东。
②在中科曙光为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中科曙光异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中科曙光为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中科曙光异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
③持有以下股份的登记在册的中科曙光异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
A.存在权利限制的中科曙光的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；B.其合法持有人以书面形式向中科曙光承诺放弃中科曙光异议股东现金选择权的股份；C.其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成海光信息本次发行的股票。
（2）现金选择权根据《公司法》及《曙光信息产业股份有限公司章程》的相关规定，为保护中科曙光股东利益，本次吸收合并交易中将赋予中科曙光异议股东现金选择权。（
）现金选择权的提供方本次吸收合并将安排现金选择权提供方，向中科曙光异议股东提供现金选择权。除非中科曙光或其他同意本次合并的中科曙光股东作为现金选择权提供方，否则，中科曙光异议股东不得再向中科曙光或其他同意本次合并的中科曙光股东主张现金选择权。
（4）现金选择权价格中科曙光异议股东现金选择权价格为中科曙光定价基准日前一个交易日的收盘价，即
61.90元/股。若中科曙光自本次合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。（
）现金选择权的行使
①在本次交易经中国证监会同意注册后，中科曙光将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中科曙光异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中科曙光异议股东，可就其有效申报的每一股中科曙光的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中科曙光异议股东行使现金选择权的全部中科曙光的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中科曙光的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为海光信息为本次换股吸收合并发行的股份。
②登记在册的中科曙光异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：A.在中科曙光关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；B.自中
科曙光审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中科曙光股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；C.在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。同时满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
③已提交中科曙光股票作为融资融券交易担保物的中科曙光异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中科曙光的股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中科曙光异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
④因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中科曙光异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，由相关方参照市场惯例协商解决。
⑤关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）将由中科曙光与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
⑥若本次换股吸收合并最终不能实施，中科曙光异议股东不能行使该等现金选择权，中科曙光异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（
）现金选择权的价格调整机制
1）调整对象
调整对象为中科曙光异议股东现金选择权价格。
）可调价期间
中科曙光审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次合并前。
）可触发条件
中科曙光审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中科曙光董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：
A．上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续
个交易日中有至少
个交易日收盘点数较中科曙光A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前中科曙光A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较中科曙光A股停牌前
个交易日（即定价基准日前
个交易日）中科曙光A股的交易均价跌幅超过20%；或，B．中信通用计算机设备指数（CI005560.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较中科曙光A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前中科曙光A股每日的交易均价在连续
个交易日中有至少
个交易日较中科曙光A股停牌前
个交易日（即定价基准日前
个交易日）中科曙光A股的交易均价跌幅超过20%。4）调整机制及调价基准日中科曙光应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中科曙光异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中科曙光仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中科曙光已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中科曙光已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中科曙光上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中科曙光异议股东现金选择权价格为调价基准日前一个交易日收盘价。
11、本次吸收合并的资产交割
资产交割日前，在海光信息和中科曙光共同清查被合并资产的基础上，按《换股吸收合并协议》约定的方式完成被合并资产的资产交割。
资产交割日前，中科曙光应完成包括但不限于下述与被合并资产的资产交割相关工作：
（
）资产交付
办理完毕被合并资产中股权类资产（包括但不限于子公司、分公司等）工商变更登记手续及与股权类资产转移相关的一切步骤，以使该等股权类资产变更登记至海光信息名下；海光信息取得中科曙光子公司股权行为触发要约收购义务的，需要根据相关法律规定履行相应的法定义务；
办理完毕被合并资产中非股权类资产（包括但不限于商标、专利权、软件著作权、土地使用权、房屋所有权等）变更登记手续及与非股权类资产过户登记相关的一切手续，以使该等非股权类资产过户登记至海光信息名下；
办理完毕被合并资产中无需过户登记的其他非股权类资产交付（包括但不限于中科曙光交付或者促使占有该等资产的第三方交付等）相关的一切手续，以使该等无需过户登记的非股权类资产由海光信息实际占有。
（
）合同承继
办理完毕所有与被合并资产相关的合同文本、协议文本交付相关的一切手续；同时，将该等合同、协议项下的权利、义务一并转让给海光信息，就该等合同、协议项下权利、义务的转移事项通知该等合同、协议相对方并取得其同意函，以使该等合同、协议项下权利、义务由海光信息享有、承担。
（3）债务承继
本次合并双方将按照相关法律法规的规定履行债权人、债务人的通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定采取包括但不限于自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保等方式，对各自债权人提出的债务清偿或担保要求进行妥善处理，以保证本次合并的顺利进行。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务自资产交割日起由海光信息承继。
（4）资料交接办理完毕所有与被合并资产的业务相关的、正常经营必需的由相关主管部门授予、发放的权利证书、许可证书、执照、资质、证明、授权等。中科曙光有义务协助海光信息依法获得相关主管部门的批准、许可、登记、备案等，并将上述包括但不限于许可证、执照、资质、证明书及授权书等证照的权利人变更登记为海光信息。
办理完毕所有与被合并资产的业务相关的银行账户资料、预留印鉴、印章、决策会议文件、财务及会计记录、申报及纳税文件，以及业务记录、营运记录、说明书、维护保养手册、培训手册以及其他对其经营具有重要影响的全部所有资料交付（包括但不限于中科曙光交付或者促使占有该等资产的第三方交付等）相关的一切手续，以使前述资料由海光信息实际占有。
（
）股票过户
海光信息应当在换股实施日将为支付本次吸收合并对价而向中科曙光换股股东发行的A股股票登记至该等中科曙光换股股东名下，自该等股票登记于其名下之日起，该等中科曙光换股股东成为存续公司海光信息的股东。
（
）其他方式
1）尽管有前述约定，为资产交割之目的，在符合相关法律、法规及规范性文件规定的前提下，海光信息可以根据被合并资产与海光信息的业务整合需要选择适当方式完成被合并资产的资产交割相关工作。
①海光信息可以指定其全资子公司共同参与被合并资产的资产交割工作；
②各换股股东同意与中科曙光及海光信息选择一致的税务处理原则（特殊性税务处理或一般性税务处理）；
③被合并资产交割后的连续12个月内不改变被合并资产原来的实质性经营活动。
2）换股股东按照本次合并换取海光信息A股股票即视同同意按照海光信息要求的方式完成被合并资产的资产交割。不同意前述约定的中科曙光股东应当通过行使《换股吸收合并协议》约定的现金选择权或者证券交易所的证券交易方式或者法律法规规定的
其他方式不再持有中科曙光股票；继续持有中科曙光股票的股东后续不应再对被合并资产的资产交割相关事项提出异议。为完成本次吸收合并的资产交割，海光信息根据相关法律、法规及规范性文件规定及《换股吸收合并协议》约定应尽其合理的最大努力配合完成资产交割工作相关义务。
本次合并双方应就被合并资产交割事宜共同签署资产交割确认书，双方应以书面方式就被合并资产的实际交割内容在资产交割确认书中予以确认。资产交割确认书签署日即为被合并资产的资产交割日。
被合并资产因过户手续、程序、批准及被合并资产与海光信息业务整合等因素未能及时办理完毕，不影响被合并资产的交割完成。资产交割日后，与被合并资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至海光信息。
、员工安置
本次合并不涉及海光信息员工安置事项。截至资产交割日，海光信息与其员工签订的劳动合同或聘用协议将继续有效。
本次合并中，本着“保障员工权利”的原则实施中科曙光员工安置。具体如下：
（1）截至资产交割日，与中科曙光各控股子公司签订劳动合同或聘用协议的员工，由该等公司与前述员工按照既有生效的劳动合同或聘用协议约定继续履行。
（
）截至资产交割日，与中科曙光（单体母公司）签订劳动合同或聘用协议的员工，与中科曙光（单体母公司）解除劳动合同或聘用协议，并由海光信息与该等员工重新签订劳动合同或聘用协议，且前述员工的劳动合同关系以及相关的养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金、档案等所有关系（包括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、应支付欠付的工资薪酬等），均由海光信息予以承接。
（3）资产交割日后，中科曙光作为其现有员工雇主的全部权利和义务由海光信息享有、承担。
（4）尽管有前述约定，在符合相关法律、法规及规范性文件规定的前提下，根据被合并资产与海光信息业务整合需要，海光信息有权要求中科曙光按照海光信息要求的适当方式完成被合并资产相关的员工安置相关工作，包括但不限于海光信息可以指定其全资子公司共同参与被合并资产的员工安置相关工作。
本次合并相关的职工安置方案由海光信息、中科曙光各自职工代表大会负责审议。
13、滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东（大）会批准的利润分配方案之外，海光信息、中科曙光截至换股实施日的滚存未分配利润由本次换股吸收合并后海光信息的新老股东按持股比例共同享有。资产交割日后，海光信息将综合年度净利润、现金流等因素并根据其股东会决议内容进行利润分配。
、过渡期安排
《换股吸收合并协议》成立日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之间的期间为本次合并的过渡期。
过渡期内，本次合并双方应密切配合、协调处理本次合并的相关事宜及本次合并双方的重大经营事项，任何一方不得做出使合并方或被合并方利益遭受损失的行为。包括但不限于：
（
）除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动；
（
）为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合；
（3）双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，不会进行任何异常交易或引致任何异常债务，并持
续维持与主管部门、客户、员工及其他相关方的所有良好关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费；（
）本次合并双方（包括各自的控股子公司）发生以下事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施：
1）非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利；
）非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；
3）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
4）非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；
）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构成重大不利影响；
6）在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度调整；
）其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。
（5）本次合并双方均应尽其各自合理的最大努力，应对方要求完成和签署为履行本次吸收合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。
三、募集配套资金具体方案
（一）募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
（二）发行对象及发行方式本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过
名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由海光信息股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
个交易日海光信息股票交易均价的80%且不低于海光信息最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
海光信息在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过海光信息换股吸收合并中科曙光交易金额的100%，发行股份数量不超过本次交易前海光信息总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。
最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，海光信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的A股股票将在上交所科创板上市流通。
（六）锁定期
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起
个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于海光信息派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的海光信息股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的海光信息股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，海光信息发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
（八）募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金拟在扣除中介机构费用后用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、补充流动资金、偿还债务和投入项目建设。募集资金的具体用途将在换股吸收合并报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
、本次交易构成海光信息的重大资产重组
本次换股吸收合并中，海光信息拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中科曙光的成交金额（交易金额=中科曙光换股价格×中科曙光总股本），为11,596,655.70万元。根据海光信息、中科曙光2024年年度报告和本次交易金额情况，本次交易构成海光信息的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 被吸收合并方（中科曙光） | 3,661,749.16 | 1,314,768.51 | 2,040,209.46 |
| 交易金额 | 11,596,655.70 | ||
| 吸收合并方（海光信息） | 2,855,949.20 | 916,214.81 | 2,025,095.92 |
| 被吸收合并方/吸收合并方 | 128.21% | 143.50% | 100.75% |
| 交易金额/吸收合并方 | 406.05% | - | 572.65% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50%且>5,000万元 | 50%且>5,000万元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注1：上表中资产净额取2024年度经审计合并报表归属于母公司所有者净资产；注2：本次交易中海光信息将触发对曙光数创的全面要约义务，上表测算数据未考虑要约收购相关影响。
2、本次交易构成中科曙光的重大资产重组
根据海光信息、中科曙光2024年年度报告和本次交易金额情况，本次交易构成中科曙光的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 吸收合并方（海光信息） | 2,855,949.20 | 916,214.81 | 2,025,095.92 |
| 被吸收合并方（中科曙光） | 3,661,749.16 | 1,314,768.51 | 2,040,209.46 |
| 吸收合并方/被吸收合并方 | 77.99% | 69.69% | 99.26% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50%且>5,000万元 | 50%且>5,000万元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取2024年度经审计合并报表归属于母公司所有者净资产。
（二）本次交易构成关联交易本次交易的被吸收合并方中科曙光为吸收合并方海光信息的第一大股东且持股比例5%以上。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成海光信息与中科曙光的关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市本次交易前海光信息无实际控制人。本次换股吸收合并完成后，中科曙光作为被吸收合并方将终止上市；海光信息作为存续公司，仍无实际控制人。故本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次重组对存续公司的影响
（一）本次重组对存续公司主营业务的影响海光信息是国内领先的高端处理器设计企业，主营业务为研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高端处理器。自成立以来，海光信息研发出了多款满足我国信息化发展的高端处理器产品，建立了完善的高端处理器研发环境和流程，产品性能逐代提升，功能不断丰富，主要产品包括高端通用处理器（CPU）和协处理器（DCU），已成功完成了多代产品的独立研发和商业化落地。海光信息持续深耕主营业务，通过高强度的研发投入，提升技术创新能力和产品品质，致力于为客户提供高性能、高可靠、低功耗的产品以及优质的服务。海光信息推出的系列高端处理器产品以其在功能、性能、生态和安全方面的独特优势，树立了良好的口碑，进一步夯实了产品在国内的领先地位，已经广泛应用于电信、金融、互联网等多个行业的数据中心，以及大数据处理、人工智能、商业计算等领域，市场地位和竞争优势进一步提高。
本次交易前，中科曙光是国内高端计算机领域的领军企业，主要从事高端计算机、存储、安全、数据中心产品的研发及制造，同时大力发展数字基础设施建设、智能计算等业务。近年来，中科曙光依靠市场需求、政策支持与技术创新的三轮驱动，推动产业链上下游加速融合，在上游芯片端实现国产芯片的规模化应用；中游推动数据中心向集约化、绿色化升级；下游应用端则面向人工智能大模型训练、自动驾驶、工业仿真等场景推动智能算力基础设施发展，通过全面重构底层芯片、液冷、计算、存储、智算集群、
基础软件栈、管理平台，并与AI场景有机适配、融合，加速智能算力基础设施服务千行万业。
本次交易实施后，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易将使得海光信息在目前的高端处理器业务基础上，延展了与高端处理器紧密配套的高端计算机、存储、安全、数据中心、智算中心等业务，增强海光信息高端处理器与计算系统间的技术和应用协同。海光信息作为存续公司将整合吸收合并双方资源，实现从高端芯片设计到高端计算机整机、系统的闭环布局，聚集核心优势资源共同投入高端处理器及解决方案研发，以更有竞争力的一体化技术方案提升存续公司产品与服务，打造完整的信息技术产业基础设施企业和更具有竞争力的创新企业，实现产业链上下游的整合，构建具有高度韧性的产业链，巩固和扩大存续公司在国产算力产业的积淀，推进算力产业融合发展和国产化进程，进一步推动国产芯片在政务、金融、通信、能源等关键行业的规模化应用，在数字中国战略等方面发挥更加重要的作用，推动我国信息产业健康发展。同时能够更加集中核心优势力量投入智能算力全栈产品及解决方案研发中，并把握智算发展趋势、拓展智算全栈能力，带动国内优势生态伙伴，实现产业链的“强链补链延链”，加速我国算力产业国产化进程，并进一步快速推进我国算力产业的发展进程。
（二）本次重组对存续公司股权结构的影响
本次交易前，海光信息总股本为2,324,338,091股，中科曙光的总股本为1,463,203,784股，参与本次换股的中科曙光股票为1,463,115,784股（已扣除中科曙光拟注销的88,000股股票）。本次换股吸收合并中，若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照换股比例1:0.5525计算，海光信息为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为808,371,470股。
海光信息目前无控股股东、无实际控制人。不考虑收购请求权、现金选择权行权影响情况下，中科算源在本次交易完成后将直接持有海光信息4.78%的股份，交易完成后海光信息主要股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例 |
| 1 | 天津海富天鼎科技合伙企业（有限合伙） | 251,194,546 | 10.12% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例 |
| 2 | 成都产业投资集团有限公司 | 167,600,000 | 6.75% |
| 3 | 成都蓝海轻舟企业管理合伙企业（有限合伙） | 141,486,364 | 5.70% |
| 4 | 成都高新投资集团有限公司 | 137,600,000 | 5.54% |
| 5 | 北京中科算源资产管理有限公司 | 118,673,656 | 4.78% |
| 6 | 成都高新集萃科技有限公司 | 90,000,000 | 3.62% |
| 合计 | 906,554,566 | 36.51% | |
注：上述持股比例测算中已假定合并前中科曙光注销88,000股股票，以及假定本次合并方案实施后将注销中科曙光所持海光信息649,900,000股股票。
交易完成后海光信息所呈现的股权结构状态为主要股东持股比例相对分散，无具有显著持股优势的股东，海光信息仍为无控股股东、无实际控制人的状态。根据本次交易方案，海光信息拟同时向符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者发行A股股票，发行结束后，海光信息主要股东持股比例将有所降低，预计不影响海光信息无控股股东、无实际控制人的状态。
（三）本次重组对存续公司主要财务指标的影响
本次交易实施后，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司的资产总额、净资产、营业收入、净利润等将显著提升，业务及经营规模扩大。
鉴于与本次交易相关的备考报表审阅工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后存续公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，吸收合并双方将在相关工作完成后，在换股吸收合并报告书中就本次交易对存续公司财务指标的影响详细测算并披露。
（四）本次重组不会导致存续公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，存续公司股本总额超过4亿元，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的批准
、本次交易已经海光信息第二届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易已经中科曙光第五届董事会第二十一次会议审议通过；
3、本次交易已经中国科学院计算技术研究所同意。
（二）本次交易尚需获得的批准
1、本次交易经海光信息和中科曙光再次召开董事会审议通过；
2、本次交易经海光信息和中科曙光股东（大）会审议通过；
、本次交易经国家市场监督管理总局对经营者集中事项的审查通过；
4、本次交易经上交所审核通过并经证监会予以注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准备案或许可。本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二章合并方基本情况
一、合并方基本情况简介
| 中文名称 | 海光信息技术股份有限公司 |
| 股票简称 | 海光信息 |
| 股票代码 | 688041.SH |
| 成立时间 | 2014年10月24日 |
| 上市日期 | 2022年8月12日 |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册资本 | 2,324,338,091元 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 911201163004788158 |
| 法定代表人 | 沙超群 |
| 注册地址 | 天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-3-8 |
| 办公地址 | 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号楼C座4-5层 |
| 邮编 | 100085 |
| 联系电话 | 86-10-82177855 |
| 传真号码 | 86-10-83010886 |
| 经营范围 | 集成电路、电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让；批发和零售业；计算机系统集成；物业管理；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、合并方产权控制情况
（一）合并方产权控制关系截至本预案签署日，海光信息的产权控制关系图如下：
（二）控股股东及实际控制人情况截至本预案签署日，海光信息第一大股东为中科曙光，持股比例
27.96%；成都国资（成都产投、成都高新投、成都高新集萃）合计持股
17.00%。海光信息不存在单一股东及其一致行动人通过实际支配股份表决权能够决定其董事会半数以上成员选任或足以对股东会的决议产生重大影响，海光信息无控股股东、无实际控制人。
（三）最近三十六个月内控制权变动情况截至本预案签署日，最近三十六个月海光信息控制权结构未发生变更。
三、合并方最近三年重大资产重组情况截至本预案签署日，海光信息最近三年未发生重大资产重组。
四、合并方主营业务发展情况海光信息作为国内领先的高端处理器设计企业，自成立以来研发出了多款满足我国信息化发展的高端处理器产品，建立了完善的高端处理器研发环境和流程，产品性能逐代提升，功能不断丰富，已成功完成了多代产品的独立研发和商业化落地。
海光信息以研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高端处理器为主营业务，产品包括海光通用处理器（CPU）和海光协处理器（DCU）。海光CPU系列产品兼容x86指令集以及国际上主流操作系统和应用软件，已经广泛应用于
电信、金融、互联网、教育、交通等重要行业或领域。海光DCU系列产品以GPGPU架构为基础，可广泛应用于大数据处理、人工智能、商业计算等应用领域。
最近三年，海光信息主营业务未发生重大变化。
五、合并方主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 2,855,949.20 | 2,290,254.80 | 2,193,425.39 |
| 总负债 | 590,752.99 | 258,242.76 | 370,423.94 |
| 所有者权益 | 2,265,196.21 | 2,032,012.04 | 1,823,001.45 |
| 归属于母公司所有者净资产 | 2,025,095.92 | 1,870,508.40 | 1,705,302.09 |
（二）合并损益表
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 916,214.81 | 601,199.90 | 512,526.67 |
| 利润总额 | 278,442.59 | 168,017.25 | 113,651.16 |
| 净利润 | 271,695.70 | 170,118.56 | 112,474.45 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 193,099.05 | 126,317.86 | 80,354.01 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 97,708.11 | 81,370.53 | -4,325.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -398,804.39 | -180,027.33 | -152,977.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 93,169.85 | 14.52 | 1,082,570.92 |
| 现金及现金等价物净增加 | -207,926.43 | -98,642.28 | 925,186.34 |
（四）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产负债率 | 20.68% | 11.28% | 16.89% |
| 加权平均净资产收益率 | 9.92% | 7.11% | 8.49% |
六、合并方合法合规、诚信情况
截至本预案签署日，海光信息及其现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，海光信息及其现任董事及高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本预案签署日，海光信息最近十二个月内，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
第三章被合并方基本情况
一、被合并方基本情况简介
| 中文名称 | 曙光信息产业股份有限公司 |
| 股票简称 | 中科曙光 |
| 股票代码 | 603019.SH |
| 成立时间 | 2006年3月7日 |
| 上市日期 | 2014年11月6日 |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册资本 | 146,320.3784万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 91120000783342508F |
| 法定代表人 | 历军 |
| 注册地址 | 天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街15号1-3层 |
| 办公地址 | 北京市海淀区东北旺西路8号院36号楼 |
| 邮编 | 100193 |
| 联系电话 | 86-10-56308016 |
| 传真号码 | 86-10-56308016 |
| 经营范围 | 电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训；计算机及外围设备、软件制造、批发兼零售；计算机系统集成；物业管理；货物及技术进出口；设备出租、场地出租；计算机及外围设备维修、租赁；建筑安装业；通信设备研发、生产、批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、被合并方产权控制情况
截至本预案签署日，中科曙光的产权控制关系图如下：
中科算源基本情况如下：
| 公司名称 | 北京中科算源资产管理有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区海淀北二街8号8层919 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区海淀北二街8号8层919 |
| 法定代表人 | 刘新宇 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110108669117526D |
| 成立日期 | 2007年11月15日 |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；技术转让、技术服务、技术咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
中国科学院计算所基本情况如下：
| 公司名称 | 中国科学院计算技术研究所 |
| 地址 | 北京市海淀区中关村科学院南路6号 |
| 负责人 | 陈熙霖 |
| 机构类型 | 事业单位 |
| 开办资金 | 7067万元 |
| 统一社会信用代码 | 12100000400012342E |
| 成立日期 | 1956年 |
| 宗旨和业务范围 | 研究信息技术，促进科技发展。微处理机芯片设计技术研究大规模并行计算机与超级服务器系统软硬件技术研究数字信号处理与数字化技术研究信息安全与信息服务应用软件研究人机交互技术研究知识科学与知识工程技术研究高速宽带网络性能测试优化与网络安全技术研究生物信息学研究计算机系统集成和技术服务相关学历教育、继续教育、专业培训、学术交流与博士后培养《计算机研究与发展》、《计算机学报》和《计算机科学技术学报》（英文版）出版《计算机辅助设计与图形学学报》编辑 |
三、被合并方最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况及重大资产重组情况
截至本预案签署日，中科曙光最近三年未发生与股权转让、增资、减资或改制相关的评估或估值情况，未发生重大资产重组。
四、被合并方主营业务发展情况
（一）主营业务情况
中科曙光主要从事高端计算机、存储、安全、数据中心产品的研发及制造，同时大力发展数字基础设施建设、智能计算等业务。中科曙光主要业务及产品主要包括IT设备和软件开发、系统集成及技术服务。其中，IT设备主要包括高端计算机、存储产品和网络安全产品；软件开发、系统集成及技术服务主要包括云计算服务、数据中心和计算服务。
（二）盈利模式
中科曙光主营业务为IT设备销售和软件开发、系统集成与技术服务，产品销售和提供服务是中科曙光的核心盈利来源。中科曙光在向客户销售商品、提供服务后获得相应收入，扣除相关成本、运营支出及日常费用等，形成盈利来源。
（三）核心竞争力
经历多年发展，中科曙光在高端计算、存储、安全、数据中心等领域拥有深厚的技术沉淀和领先的计算优势，拥有完整的IT基础架构产品线；同时中科曙光积极布局云计算、大数据、智能计算的技术研发和产品服务，打造完备计算产业生态，已经形成一套成熟的核心竞争力体系。
1、技术优势自成立以来，中科曙光坚持创新驱动，注重研发投入，始终专注于高端计算机等核心产品的研发工作，已经掌握了大量高端计算机、存储、系统软件、云计算和大数据等领域的核心技术。中科曙光承担过多项研发任务，积累了丰富的技术和产业化经验。截至本预案签署日，中科曙光拥有国际领先的3大智能制造生产基地、5大研发中心，最近三年累计研发投入61.67亿元；中科曙光及多家子公司已取得国家高新技术企业、国家认定企业技术中心、“创新百强”企业、专精特新“小巨人”、国家知识产权优势企业、北京市知识产权示范单位等资质。
2、产品优势中科曙光产品矩阵庞大，拥有多元完整的IT基础架构产品线，提供一站式通用与行业解决方案。中科曙光产品覆盖通用、高端计算机、液冷机房硬件设备、分布式存储产品、网络安全产品、大数据平台、云计算平台；中科曙光以客户为中心，为用户提供从标准硬件系统定制化开发到云数据产品一体化解决方案。根据客户需求的不同，不仅可以提供高效IT基础设施系统的通用解决方案，也可以深入研究行业特性，打造与业务应用、数据安全、运维管理紧密结合的行业解决方案。
3、协同优势凭借领先的技术优势和产品优势，中科曙光积极向计算生态业务延伸布局，除推出存储、网络安全、大数据、云计算等产品和解决方案，完成“端—云—算”的产业链布局，同时投资了中科星图、曙光数创、中科天玑等多项优质资产。中科曙光覆盖了从服务器硬件、IO存储到云计算平台、大数据平台、算力服务平台以及云服务业务，子公司的布局与高端计算机、存储等主营业务产生较强的协同效应，为中科曙光业绩增长贡献持续的动力。
五、被合并方主要财务数据
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 3,661,749.16 | 3,161,545.85 |
| 总负债 | 1,529,064.30 | 1,213,467.07 |
| 所有者权益 | 2,132,684.85 | 1,948,078.79 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,040,209.46 | 1,864,989.42 |
注：2023和2024年财务数据已经审计（下同）。
（二）合并损益表
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 1,314,768.51 | 1,435,265.82 |
| 利润总额 | 229,057.27 | 217,910.94 |
| 净利润 | 199,342.89 | 187,790.31 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 191,115.23 | 183,590.07 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 272,181.58 | 350,982.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -132,028.82 | -213,022.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -225,739.67 | -14,708.33 |
| 现金及现金等价物净增加 | -84,941.50 | 123,722.71 |
（四）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产负债率 | 41.76% | 38.38% |
| 加权平均净资产收益率 | 9.81% | 10.30% |
六、被合并方合法合规性、诚信情况
截至本预案签署日，中科曙光及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，中科曙光及其现任董事、监事及高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本预案签署日，中科曙光最近十二个月内，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
第四章募集配套资金的认购方基本情况
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由海光信息股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
第五章本次交易协议的主要内容
一、《换股吸收合并协议》
2025年
月
日，海光信息与中科曙光签订了《换股吸收合并协议》，协议内容概要如下：
（一）合同主体和签订时间合并方：海光信息被合并方：中科曙光签订时间：2025年6月6日
（二）换股吸收合并
1、本次合并的方案本次合并的方案为换股吸收合并，即海光信息通过向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光。本次合并完成后，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，海光信息因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所科创板上市流通，中科曙光将终止上市。
、本次合并的安排
（1）换股吸收合并双方本次换股吸收合并的合并方为海光信息，被合并方为中科曙光。（
）换股发行股份的种类及面值海光信息为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（
）换股价格
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，海光信息的换股价格按照换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定；中科曙光的换股价格按照换股吸收合并的定价基准日前
个交易日的股票交易均价上浮
10.00%确定，并由此确定换股比例。具体如下：
海光信息的换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为143.46元/股，即海光信息的换股价格为
143.46元/股。
中科曙光的换股吸收合并的定价基准日前
个交易日的股票交易均价为
72.05元/股，上浮10.00%的价格为79.26元/股，即中科曙光的换股价格为79.26元/股。
每1股中科曙光股票可以换得海光信息股票数量=中科曙光的换股价格/海光信息的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中科曙光与海光信息的换股比例为1:0.5525，即每1股中科曙光股票可以换得0.5525股海光信息股票。
自本次换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（4）换股数量
截至本协议生效日，中科曙光的总股本为1,463,115,784股
，参与本次换股的中科曙光股票为1,463,115,784股。参照本次换股比例计算，海光信息为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为808,371,470股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
中科曙光换股股东取得的海光信息股票应当为整数，如其所持有的中科曙光股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依
中科曙光截至协议生效日的股份数量均已剔除中科曙光拟回购注销的88,000股限制性股票。
次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。（
）换股股东换股实施股权登记日收市后登记在册的中科曙光全体股东，即于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中科曙光股东持有的中科曙光股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中科曙光股票，将全部按照换股比例转换为海光信息因本次换股吸收合并发行的A股股票。吸收合并双方董事会将在本次交易获得上交所审核通过、中国证监会同意注册后，另行协商确定并公告换股实施股权登记日。
（
）上市地点海光信息为本次换股吸收合并发行的A股股票将在上交所科创板上市流通。
（7）受限股份如换股股东所持中科曙光股份存在质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形，该等股份在换股时一律转换成海光信息股份，原在中科曙光股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海光信息股份上继续有效。
（三）海光信息异议股东的收购请求权
、海光信息异议股东海光信息异议股东指在海光信息为审议本次合并而召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至海光信息异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海光信息的股东。
海光信息为表决本次交易而召开的股东会股权登记日之后，海光信息异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应
减少；在海光信息为表决本次交易而召开的股东会股权登记日之后，海光信息异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。持有以下股份的登记在册的海光信息异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：
A.存在权利限制的海光信息股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；B.其合法持有人以书面形式向海光信息承诺放弃海光信息异议股东收购请求权的股份；C.其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
、收购请求权提供方收购请求权提供方在本次换股吸收合并过程中向海光信息异议股东提供收购请求权。除非海光信息或其他同意本次合并的海光信息股东作为收购请求权提供方，否则，海光信息异议股东不得再向海光信息或其他同意本次合并的海光信息股东主张收购请求权。
3、收购请求权价格海光信息异议股东收购请求权价格为海光信息定价基准日前一个交易日的收盘价，即
136.13元/股。若海光信息自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
、收购请求权的行使在本次交易经中国证监会同意注册后，海光信息将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的海光信息异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的海光信息异议股东，可就其有效申报的每一股海光信息股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让海光信息异议股东行使收购请求权的全部海光信息股份，并相应支付现金对价。
登记在册的海光信息异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：A.在海光信息关于本次合并的股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；B.自海光信息审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海光信息股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；C.在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。同时满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交海光信息股票作为融资融券交易担保物的海光信息异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将海光信息股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的海光信息异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的海光信息异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，由相关方参照市场惯例协商解决。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）将由海光信息与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
若本次换股吸收合并最终不能实施，海光信息异议股东不能行使该等收购请求权，海光信息异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
5、收购请求权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为海光信息异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
海光信息审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
（3）可触发条件海光信息审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，海光信息董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：
A．科创50指数（000688.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较海光信息A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前海光信息A股每日的交易均价在连续
个交易日中有至少
个交易日较海光信息A股停牌前
个交易日（即定价基准日前
个交易日）海光信息A股的交易均价跌幅超过20%；或，B．中信集成电路指数（CI005538.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少
个交易日收盘点数较海光信息A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前海光信息A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较海光信息A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）海光信息A股的交易均价跌幅超过20%。
（
）调整机制及调价基准日海光信息应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对海光信息异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，海光信息仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若海光信息已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若海光信息已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为海光信息上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的海光信息异议股东收购请求权价格为调价基准日前一个交易日收盘价。
（四）中科曙光异议股东的现金选择权
1、中科曙光异议股东中科曙光异议股东指在中科曙光为审议本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次合并双方签订吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中科曙光异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中科曙光的股东。在中科曙光为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中科曙光异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中科曙光为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中科曙光异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。持有以下股份的登记在册的中科曙光异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：A.存在权利限制的中科曙光的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；B.其合法持有人以书面形式向中科曙光承诺放弃中科曙光异议股东现金选择权的股份；C.其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成海光信息本次发行的股票。
、现金选择权提供方现金选择权提供方在本次换股吸收合并过程中将向中科曙光异议股东提供现金选择权。除非中科曙光或其他同意本次合并的中科曙光股东作为现金选择权提供方，否则，中科曙光异议股东不得再向中科曙光或其他同意本次合并的中科曙光股东主张现金选择权。
3、现金选择权价格中科曙光异议股东现金选择权价格为中科曙光定价基准日前一个交易日的收盘价，即
61.90元/股。
若中科曙光自本次合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
、现金选择权的行使
在本次交易经中国证监会同意注册后，中科曙光将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中科曙光异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中科曙光异议股东，可就其有效申报的每一股中科曙光的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中科曙光异议股东行使现金选择权的全部中科曙光的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中科曙光的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为海光信息为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的中科曙光异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：A.在中科曙光关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；B.自中科曙光审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中科曙光股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；C.在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。同时满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交中科曙光股票作为融资融券交易担保物的中科曙光异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中科曙光的股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中科曙光异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中科曙光异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，由相关方参照市场惯例协商解决。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）将由中科曙光与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中科曙光异议股东不能行使该等现金选择权，中科曙光异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
5、现金选择权的价格调整机制
（
）调整对象
调整对象为中科曙光异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
中科曙光审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次合并前。
（3）可触发条件
中科曙光审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中科曙光董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：
A．上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较中科曙光A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前中科曙光A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较中科曙光A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）中科曙光A股的交易均价跌幅超过20%；或，
B．中信通用计算机设备指数（CI005560.WI）在任一交易日前的连续
个交易日中有至少10个交易日收盘点数较中科曙光A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前中科曙光A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较中科曙光A股停牌前
个交易日（即定价基准日前
个交易日）中科曙光A股的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日中科曙光应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中科曙光异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中科曙光仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中科曙光已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中科曙光已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中科曙光上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中科曙光异议股东现金选择权价格为调价基准日前一个交易日收盘价。
（五）本次吸收合并的资产交割
资产交割日前，在海光信息和中科曙光共同清查被合并资产的基础上，按本协议约定的方式完成被合并资产的资产交割。
资产交割日前，中科曙光应完成包括但不限于下述与被合并资产的资产交割相关工作：
1、资产交付
办理完毕被合并资产中股权类资产（包括但不限于子公司、分公司等）工商变更登记手续及与股权类资产转移相关的一切步骤，以使该等股权类资产变更登记至海光信息名下；海光信息取得中科曙光子公司股权行为触发要约收购义务的，需要根据相关法律规定履行相应的法定义务；
办理完毕被合并资产中非股权类资产（包括但不限于商标、专利权、软件著作权、土地使用权、房屋所有权等）变更登记手续及与非股权类资产过户登记相关的一切手续，以使该等非股权类资产过户登记至海光信息名下；
办理完毕被合并资产中无需过户登记的其他非股权类资产交付（包括但不限于中科曙光交付或者促使占有该等资产的第三方交付等）相关的一切手续，以使该等无需过户登记的非股权类资产由海光信息实际占有。
2、合同承继办理完毕所有与被合并资产相关的合同文本、协议文本交付相关的一切手续；同时，将该等合同、协议项下的权利、义务一并转让给海光信息，就该等合同、协议项下权利、义务的转移事项通知该等合同、协议相对方并取得其同意函，以使该等合同、协议项下权利、义务由海光信息享有、承担。
3、债务承继本次合并双方将按照相关法律法规的规定履行债权人、债务人的通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定采取包括但不限于自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保等方式，对各自债权人提出的债务清偿或担保要求进行妥善处理，以保证本次合并的顺利进行。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务自资产交割日起由海光信息承继。
4、资料交接办理完毕所有与被合并资产的业务相关的、正常经营必需的由相关主管部门授予、发放的权利证书、许可证书、执照、资质、证明、授权等。中科曙光有义务协助海光信息依法获得相关主管部门的批准、许可、登记、备案等，并将上述包括但不限于许可证、执照、资质、证明书及授权书等证照的权利人变更登记为海光信息。
办理完毕所有与被合并资产的业务相关的银行账户资料、预留印鉴、印章、决策会议文件、财务及会计记录、申报及纳税文件，以及业务记录、营运记录、说明书、维护保养手册、培训手册以及其他对其经营具有重要影响的全部所有资料交付（包括但不限于中科曙光交付或者促使占有该等资产的第三方交付等）相关的一切手续，以使前述资料由海光信息实际占有。
5、股票过户
海光信息应当在换股实施日将为支付本次吸收合并对价而向中科曙光换股股东发行的A股股票登记至该等中科曙光换股股东名下，自该等股票登记于其名下之日起，该等中科曙光换股股东成为存续公司海光信息的股东。
6、其他方式
（1）尽管有前述约定，为资产交割之目的，在符合相关法律、法规及规范性文件规定的前提下，海光信息可以根据被合并资产与海光信息的业务整合需要选择适当方式完成被合并资产的资产交割相关工作。
①海光信息可以指定其全资子公司共同参与被合并资产的资产交割工作；
②各换股股东同意与中科曙光及海光信息选择一致的税务处理原则（特殊性税务处理或一般性税务处理）；
③被合并资产交割后的连续12个月内不改变被合并资产原来的实质性经营活动。
（2）换股股东按照本次合并换取海光信息A股股票即视同同意按照海光信息要求的方式完成被合并资产的资产交割。不同意前述约定的中科曙光股东应当通过行使本协议约定的现金选择权或者证券交易所的证券交易方式或者法律法规规定的其他方式不再持有中科曙光股票；继续持有中科曙光股票的股东后续不应再对被合并资产的资产交割相关事项提出异议。
为完成本次吸收合并的资产交割，海光信息根据相关法律、法规及规范性文件规定及本协议约定应尽其合理的最大努力配合完成资产交割工作相关义务。
本次合并双方应就被合并资产交割事宜共同签署资产交割确认书，双方应以书面方式就被合并资产的实际交割内容在资产交割确认书中予以确认。资产交割确认书签署日即为被合并资产的资产交割日。
被合并资产因过户手续、程序、批准及被合并资产与海光信息业务整合等因素未能及时办理完毕，不影响被合并资产的交割完成。资产交割日后，与被合并资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至海光信息。
（六）员工安置
本次合并不涉及海光信息员工安置事项。截至资产交割日，海光信息与其员工签订的劳动合同或聘用协议将继续有效。
本次合并中，本着“保障员工权利”的原则实施中科曙光员工安置。具体如下：
截至资产交割日，与中科曙光各控股子公司签订劳动合同或聘用协议的员工，由该等公司与前述员工按照既有生效的劳动合同或聘用协议约定继续履行。
截至资产交割日，与中科曙光（单体母公司）签订劳动合同或聘用协议的员工，与中科曙光（单体母公司）解除劳动合同或聘用协议，并由海光信息与该等员工重新签订劳动合同或聘用协议，且前述员工的劳动合同关系以及相关的养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金、档案等所有关系（包括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、应支付欠付的工资薪酬等），均由海光信息予以承接。
资产交割日后，中科曙光作为其现有员工雇主的全部权利和义务由海光信息享有、承担。
尽管有前述约定，在符合相关法律、法规及规范性文件规定的前提下，根据被合并资产与海光信息业务整合需要，海光信息有权要求中科曙光按照海光信息要求的适当方式完成被合并资产相关的员工安置相关工作，包括但不限于海光信息可以指定其全资子公司共同参与被合并资产的员工安置相关工作。
本次合并相关的职工安置方案由海光信息、中科曙光各自职工代表大会负责审议。
（七）滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东（大）会批准的利润分配方案之外，海光信息、中科曙光截至换股实施日的滚存未分配利润由本次换股吸收合并后海光信息的新老股东按持股比例共同享有。资产交割日后，海光信息将综合年度净利润、现金流等因素并根据其股东会决议内容进行利润分配。
（八）过渡期安排
本协议成立日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之间的期间为本次合并的过渡期。
过渡期内，本次合并双方应密切配合、协调处理本次合并的相关事宜及本次合并双方的重大经营事项，任何一方不得做出使合并方或被合并方利益遭受损失的行为。包括但不限于：
除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动；
为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合；
双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，不会进行任何异常交易或引致任何异常债务，并持续维持与主管部门、客户、员工及其他相关方的所有良好关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费；
本次合并双方（包括各自的控股子公司）发生以下事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施：
（1）非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利；
（2）非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；
（3）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
（
）非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；
（5）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构成重大不利影响；
（
）在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度调整；
（7）其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。本次合并双方均应尽其各自合理的最大努力，应对方要求完成和签署为履行本次吸收合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。
（九）税费承担无论本协议所述吸收合并是否完成，除非在本协议中另有相反的规定，与本协议和完成合并相关的一切税费应由双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定承担；没有规定时，由导致该费用发生的一方负担。
如非因一方或双方违约的原因造成本协议生效条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。
（十）本协议的成立、生效及终止
1、本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。
2、本协议成立后，自下列条件全部满足之日起生效：
（
）本次交易按照海光信息公司章程规定获得其股东会的有效批准；
（2）本次交易按照中科曙光公司章程规定获得其股东大会的有效批准；
（3）本次交易获得中国科学院计算技术研究所的审核同意；
（
）本次交易获得中国国家市场监督管理总局就经营者集中申报事项的审查通过；
（5）本次交易获得上交所审核同意；
（6）本次交易获得中国证监会注册同意；
（
）本次交易取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准备案或许可。
3、本协议于下列情形之一发生时（以孰早发生者为准）终止：
（
）本协议履行完毕后自动终止；（
）本次合并双方协商一致终止或解除本协议；
（3）本次交易由于不可抗力或者本次合并双方以外的其他客观原因而不能实施。
（十一）违约责任本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
第六章风险因素投资者在评价本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易发生方案调整或被暂停、中止、取消的风险鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策、行业监管相关政策、重组相关税费成本、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易发生方案调整或被暂停、中止、取消的风险。同时，还存在因海光信息、中科曙光股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，从而导致本次交易被暂停、中止、取消的风险。
吸收合并双方将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易相关议案已经海光信息第二届董事会第十二次会议、中科曙光第五届董事会第二十一次会议审议通过。截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准、核准、注册或同意（详见本预案之“重大事项提示”之“七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”）。本次交易能否取得相关批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护海光信息股东和中科曙光股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的海光信息异议股东提供收购请求权，向符合条件的中科曙光异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，海光信息、中科曙光的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
若海光信息异议股东申报行使收购请求权时海光信息股价高于收购请求权价格，中
科曙光异议股东申报行使现金选择权时海光信息股价与换股比例的乘积高于现金选择权价格，则海光信息、中科曙光的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权后不再持有海光信息、中科曙光股票，如相关股票价格上涨，异议股东将丧失未来存续公司股票价格上涨带来的获利机会。
（四）强制换股的风险本次交易尚需海光信息股东会及中科曙光股东（大）会分别审议通过。相关决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东（大）会上投反对票、弃权票或未出席股东（大）会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中科曙光股东届时持有的中科曙光股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中科曙光股票，将按照换股比例转换为海光信息因本次换股吸收合并发行的股票。
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中科曙光股份，该等股份在换股时一律转换成海光信息股份，原在中科曙光股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海光信息股份上继续有效。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，中科曙光将终止上市。海光信息及中科曙光将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对合并后存续公司短期的财务状况可能造成一定影响。
（六）各项工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及内容请投资者
审慎使用。海光信息、中科曙光董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，海光信息和中科曙光将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东（大）会审议程序。提请投资者注意相关风险。
（七）资产交割的风险自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，中科曙光将终止上市。若中科曙光的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割完成时间存在一定不确定性。
（八）配套融资不能足额募集的风险本次交易，海光信息拟向不超过35名特定投资者发行A股股票并募集配套资金，募集配套资金拟在扣除中介机构费用后用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、补充流动资金、偿还债务和投入项目建设。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，则不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决，可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（九）即期回报可能被摊薄的风险本次交易完成后，海光信息总股本将扩大，本次发行股份购买资产完成后不存在摊薄海光信息当期的每股收益的情况。考虑到本次交易拟通过向特定对象发行股票的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在海光信息的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，导致即期回报指标被摊薄的风险。
为应对本次交易未来可能导致海光信息每股收益摊薄的潜在风险，海光信息根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对海光信息未来盈利作出的保证，提请投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
二、与吸收合并后存续公司相关的风险
（一）宏观经济波动风险合并双方经营状况与宏观经济紧密相关。近年来世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧，贸易保护主义、单边主义上升，外部环境的不利影响持续加大，加剧了宏观经济的不确定性，可能对存续公司所在行业产生冲击，进而对存续公司业务产生不利影响。
（二）国际贸易摩擦加剧导致的供应链风险近年来，由于贸易保护主义、逆全球化政策等因素的影响，国际贸易形式变化日趋复杂，集成电路的供应链安全存在一定不确定性。合并后存续公司主营业务属前沿信息领域，部分业务领域仍需要使用国外先进部件。未来若相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，存续公司可能面临原材料供应受限等风险，进而对存续公司技术研发和业务经营产生不利影响。
（三）整合风险本次交易完成后，合并后存续公司将整合双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，吸收合并双方将在资产、业务、人员、组织架构等方面进行整合，合并后存续公司可能面临一定的整合风险。
（四）管理运营风险本次交易完成后，合并后存续公司的资产规模、业务领域、员工人数、经营地域等均明显扩大，对存续公司的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，存续公司可能面临管理效率、人才结构短期内无法满足更高要求而产生的管理运营风险，以及因此所导致的操作风险、声誉风险等一系列风险。
三、其他风险股票市场价格波动不仅取决于自身的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。同时，考虑到本次交易相关工作尚需一定时间方能完成，在此期间，
合并双方公司股票价格可能因上述因素而波动。此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第七章其他重要事项
一、吸收合并双方主要股东对本次重组的原则性意见，以及主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）合并方主要股东对本次重组的原则性意见，以及主要股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
海光信息目前无控股股东、无实际控制人。中科曙光、海富天鼎合伙、成都产投有限、成都高投有限、成都集萃有限（成都产投有限、成都高投有限、成都集萃有限为一致行动人，其一致行动期限至海光信息上市之日起
个月届满）、蓝海轻舟合伙已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至本次交易换股完成期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
“
、本公司/本企业原则性同意本次交易；
2、自本承诺函出具之日起至本次交易换股完成期间，根据法律法规及相关规范性文件规定，本公司/本企业将不以任何方式减持所持有的海光信息股份，亦无任何在此期间内减持海光信息股份的计划；
、如出现因违反上述承诺而给海光信息或投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
海光信息董事、高级管理人员已就自本次重组复牌之日起至本次交易换股完成期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
“1、本人承诺自本承诺函出具日起至本次交易换股完成期间无股份减持计划，本人将不以其他任何方式减持所持有的海光信息股份（如有）。
、若海光信息自本承诺函出具日起至本次交易换股完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归海光信息所有，并承担相应的法律责任。”
（二）被合并方主要股东对本次重组的原则性意见，以及主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
中科算源已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至本次交易换股完成期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
“
、本公司同意本次交易；
2、自本承诺函出具之日起至本次交易换股完成期间，本公司将不以任何方式减持所持有的中科曙光股份，亦无任何在此期间内减持中科曙光股份的计划；
、如出现因违反上述承诺而给中科曙光或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
中科曙光董事、监事、高级管理人员已就自本次重组复牌之日起至本次交易换股完成期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
“
、本人承诺自本承诺函出具日起至本次交易换股完成期间无股份减持计划，本人将不以其他任何方式减持所持有的中科曙光股份（如有）。
2、若中科曙光自本承诺函出具日起至本次交易换股完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归中科曙光所有，并承担相应的法律责任。”
二、吸收合并双方最近十二个月内发生的资产交易
（一）合并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
截至本预案签署日，本次交易前12个月内，海光信息未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。
（二）被合并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况截至本预案签署日，本次交易前12个月内，中科曙光未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。
三、合并双方股票自首次披露重组事项日前股价波动情况的说明
（一）合并方股票自首次披露重组事项日前股价波动情况的说明按照相关法律法规的要求，海光信息对A股股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。因筹划重大资产重组，经向上交所申请，海光信息A股股票自2025年5月26日开市起停牌。海光信息在停牌前
个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况具体如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日（2025年4月22日） | 停牌前最后1个交易日（2025年5月23日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元/股） | 152.10 | 136.13 | -10.50% |
| 科创50指数（000688.SH） | 1,016.22 | 980.58 | -3.51% |
| 中信集成电路指数（CI005538.WI） | 1,720.28 | 1,640.53 | -4.64% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | -6.99% | ||
| 剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 | -5.86% | ||
根据上表，本次交易首次公告日前20个交易日期间，剔除大盘因素（科创50指数，000688.SH）影响后海光信息股价累计跌幅为
6.99%，未超过20%；剔除行业板块因素（中信集成电路指数，CI005538.WI）影响后海光信息股价累计跌幅为5.86%，未超过20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，海光信息股价在本次交易首次公告披露前20个交易日内累计波动未超过20%。
（二）被合并方股票自首次披露重组事项日前股价波动情况的说明
按照相关法律法规的要求，中科曙光对A股股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。因筹划重大资产重组，经向上交所申请，中科曙光A股股票自2025年5月26
日开市起停牌。中科曙光在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况具体如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日（2025年4月22日） | 停牌前最后1个交易日（2025年5月23日） | 涨跌幅 |
| 股票收盘价（元/股） | 63.92 | 61.90 | -3.16% |
| 上证综指（000001.SH） | 3,299.76 | 3,348.37 | 1.47% |
| 中信通用计算机设备指数（CI005560.WI） | 1,322.97 | 1,308.00 | -1.13% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | -4.63% | ||
| 剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 | -2.03% | ||
根据上表，本次交易首次公告日前
个交易日期间，剔除大盘因素（上证综指，000001.SH）影响后中科曙光股价累计跌幅为4.63%，未超过20%；剔除行业板块因素（中信通用计算机设备指数，CI005560.WI）影响后中科曙光股价累计跌幅为2.03%，未超过20%。综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，中科曙光股价在本次交易首次公告披露前20个交易日内累计波动未超过20%。
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》不得参与上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，根据相关各方确认，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，吸收合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，海光信息、中科曙光及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对海光信息、中科曙光股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
（二）股东（大）会表决和股东（大）会网络投票安排
针对本次交易，海光信息和中科曙光均严格按照相关规定履行法定表决程序、披露义务。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。独立董事专门会议就有关议案形成会议决议。在海光信息和中科曙光的股东（大）会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为给参加股东（大）会的股东提供便利，海光信息和中科曙光将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（三）异议股东权利保护机制
为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向海光信息的异议股东提供收购请求权，并向中科曙光的异议股东提供现金选择权。具体安排详见本预案之“第一章本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）吸收合并交易具体方案”之“9、海光信息异议股东的利益保护机制”和“
、中科曙光异议股东的利益保护机制”。
六、债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，中科曙光将终止上市，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
本次合并双方将按照相关法律法规的规定履行债权人、债务人的通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定采取包括但不限于自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保等方式，对各自债权人提出的债务清偿或担保要求进行妥善处理，以保证本次合并的顺利进行。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务自资产交割日起由海光信息承继。
第八章独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
（一）合并方独立董事意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《海光信息技术股份有限公司章程》等有关规定，海光信息独立董事专门会议就本次交易的审核意见如下：
“
、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司拟通过向曙光信息产业股份有限公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行A股股票募集配套资金符合相关法律法规规定的各项要求及条件。
、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理，具有可行性和可操作性，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。
3、公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的要求编制了《海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
4、公司与中科曙光签署附条件生效的《海光信息技术股份有限公司与曙光信息产业股份有限公司之换股吸收合并协议》对本次合并方案、本次吸收合并的估值基准日、本次吸收合并的换股发行方案、海光信息异议股东的利益保护机制、中科曙光异议股东的利益保护机制、本次交易涉及的债权债务处置、过渡期安排、本次吸收合并的资产交割、员工安置、滚存未分配利润安排、税费、协议的成立、生效及终止、违约责任、适用法律及争议解决等内容进行了明确约定。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重
大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
、本次交易的被吸收合并方中科曙光为吸收合并方海光信息的第一大股东且持股比例在5%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易，在相应审议程序中，关联方应回避表决。
、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及四十四条规定。
、本次交易符合《上市公司监管指引第
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
、本次交易履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
11、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的情形。
12、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
13、本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
14、公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
15、本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格不存在异常波动情况。
16、本次交易采取的保密措施及保密制度完备、有效。
17、股东会对董事会及相关人士授权办理本次交易相关事宜符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及公司《章程》的规定。”
海光信息独立董事同意将上述审议通过的议案提交董事会审议，关联董事须回避表决。
（二）被合并方独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《曙光信息产业股份有限公司章程》等有关规定，中科曙光独立董事专门会议就本次交易的审核意见如下：
“1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为海光信息技术股份有限公司拟通过向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行A股股票募集配套资金符合相关法律法规规定的各项要求及条件。
2、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理，具有可行性和可操作性，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。
3、公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的要求编制了《海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
4、海光信息与公司签署附条件生效的《海光信息技术股份有限公司与曙光信息产业股份有限公司之换股吸收合并协议》对本次合并方案、本次吸收合并的估值基准日、本次吸收合并的换股发行方案、海光信息异议股东的利益保护机制、中科曙光异议股东的利益保护机制、本次交易涉及的债权债务处置、过渡期安排、本次吸收合并的资产交割、员工安置、滚存未分配利润安排、税费、协议的成立、生效及终止、违约责任、适用法律及争议解决等内容进行了明确约定。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
、本次交易的被吸收合并方中科曙光为吸收合并方海光信息的第一大股东且持股比例在5%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易，在相应审议程序中，关联方应回避表决。
、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及四十四条规定。
、本次交易符合《上市公司监管指引第
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
、本次交易履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
11、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的情形。
12、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
13、公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
14、本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格不存在异常波动情况。
15、本次交易采取的保密措施及保密制度完备、有效。
16、股东（大）会对董事会及相关人士授权办理本次交易相关事宜符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及公司《章程》的规定。”
中科曙光独立董事同意将上述审议通过的议案提交董事会审议，关联董事须回避表决。
二、相关证券服务机构意见
（一）中信证券意见
中信证券作为本次交易的合并方独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对吸收合并预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、吸收合并预案符合上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的被吸收合并方中科曙光为吸收合并方海光信息的第一大股东且持股比例5%以上。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成海光信息与中科曙光的关联交易。
、本次交易前海光信息无实际控制人。本次换股吸收合并完成后，中科曙光作为被吸收合并方，将终止上市；海光信息作为存续公司，仍无实际控制人。故本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
4、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的备考报表审阅和估值工作尚未完成。在本次交易相关各项工作完成后，海光信息和中科曙光将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项并编制换股吸收合并报告书，届时本独立财务顾问将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
（二）中邮证券意见
中邮证券作为本次交易的被合并方独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《
号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对吸收合并预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、吸收合并预案符合上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的被吸收合并方中科曙光为吸收合并方海光信息的第一大股东且持股比例5%以上。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成海光信息与中科曙光的关联交易。
、本次交易前海光信息无实际控制人。本次换股吸收合并完成后，中科曙光作为被吸收合并方，将终止上市；海光信息作为存续公司，仍无实际控制人。故本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
4、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的备考报表审阅和估值工作尚未完成。在本次交易相关各项工作完成后，海光信息和中科曙光将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项并编制换股吸收合并报告书，届时本独立财务顾问将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
第九章合并双方董事、监事、高级管理人员声明
合并方全体董事、高级管理人员声明本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
与此次交易相关的备考报表审阅、估值工作尚未完成，相关备考审阅财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（此页无正文，为《海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之海光信息全体董事声明的签章页）全体董事签字：
| _______________历军 | _______________沙超群 | _______________徐文超 | _______________苗立志 |
_______________
杨湉
| _______________杨湉 | _______________陈简 | _______________胡劲为 | _______________黄简 |
_______________
徐艳梅
| _______________徐艳梅 | _______________张瑞萍 |
海光信息技术股份有限公司
2025年6月9日
（此页无正文，为《海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之海光信息非董事高级管理人员声明的签章页）全体非董事高级管理人员签字：
| _______________王颖 | _______________刘新春 | _______________应志伟 | _______________潘于 |
海光信息技术股份有限公司
2025年
月
日
被合并方全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
与此次交易相关的备考报表审阅、估值工作尚未完成，相关备考审阅财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（此页无正文，为《海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之中科曙光全体董事声明的签章页）全体董事签字：
| _______________历军 | _______________徐志伟 | _______________于化龙 | _______________崔梓杰 |
_______________郑永琴
| _______________郑永琴 | _______________戴淑芬 | _______________殷绪成 |
曙光信息产业股份有限公司
2025年6月9日
（此页无正文，为《海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之中科曙光全体监事声明的签章页）全体监事签字：
| _______________张佩珩 | _______________闫丙旗 | _______________王伟成 |
曙光信息产业股份有限公司
2025年6月9日
（此页无正文，为《海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之中科曙光非董事高级管理人员声明的签章页）全体非董事高级管理人员签字：
| _______________翁启南 | _______________任京暘 | _______________李斌 | _______________关宏明 |
曙光信息产业股份有限公司
2025年
月
日
（此页无正文，为《海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
海光信息技术股份有限公司
2025年
月
日
（此页无正文，为《海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
曙光信息产业股份有限公司
2025年6月9日