证券代码：002480 证券简称：新筑股份 上市地：深圳证券交易所
成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方 |
| 重大资产出售 | 四川蜀道轨道交通集团有限责任公司 |
| 四川路桥建设集团股份有限公司 | |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 蜀道投资集团有限责任公司 |
| 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定对象 |
二〇二五年六月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项须经上市公司股东大会审议通过并经深交所审核通过、中国证监会注册后方可实施。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明作为本次交易的交易对方，蜀道投资集团有限责任公司、四川蜀道轨道交通集团有限责任公司、四川路桥建设集团股份有限公司做出如下承诺与声明：
1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本公司保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。本公司于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承
担个别和连带的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易的性质 ...... 14
三、标的资产评估定价情况 ...... 15
四、业绩承诺及补偿安排 ...... 15
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
六、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 16
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 17
八、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 25
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 25
十、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 26
十一、待补充披露的信息提示 ...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险 ...... 28
二、标的公司相关风险 ...... 29
三、本次重组的整合风险 ...... 30
四、其他风险 ...... 30
第一节 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景和目的 ...... 31
二、本次交易的具体方案 ...... 32
三、本次交易的性质 ...... 37
四、标的资产评估定价情况 ...... 38
五、业绩承诺及补偿安排 ...... 38
六、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 38
第二节 上市公司基本情况 ...... 40
一、公司基本信息 ...... 40
二、前十大股东情况 ...... 40
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 41
四、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 42
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 43
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 44
七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 44
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ...... 45
第三节 交易对方基本情况 ...... 46
一、重大资产出售的交易对方 ...... 46
二、发行股份购买资产的交易对方 ...... 48
三、募集配套资金的认购对象 ...... 48
第四节 交易标的的基本情况 ...... 50
一、川发磁浮 ...... 50
二、新筑交科 ...... 52
三、蜀道清洁能源 ...... 54
四、其它与轨道交通业务有关的部分资产 ...... 55
五、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债 ...... 56
六、上市公司拟出售的债权 ...... 56
第五节 本次交易预估值情况 ...... 58
第六节 本次发行股份的情况 ...... 59
一、本次购买资产涉及发行股份的情况 ...... 59
二、本次募集配套资金安排 ...... 61
第七节 风险分析 ...... 64
一、与本次交易相关的风险 ...... 64
二、标的公司相关风险 ...... 65
三、本次重组的整合风险 ...... 66
四、其他风险 ...... 66
第八节 其他重要事项 ...... 67
第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 71
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 73
释 义本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
| 预案/本预案 | 指 | 《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 新筑股份/上市公司/本公司/公司 | 指 | 成都市新筑路桥机械股份有限公司 |
| 蜀道集团 | 指 | 蜀道投资集团有限责任公司 |
| 蜀道轨交集团 | 指 | 四川蜀道轨道交通集团有限责任公司 |
| 四川路桥 | 指 | 四川路桥建设集团股份有限公司 |
| 蜀道清洁能源 | 指 | 四川蜀道清洁能源集团有限公司 |
| 川发磁浮 | 指 | 四川发展磁浮科技有限公司 |
| 新筑交科 | 指 | 成都市新筑交通科技有限公司 |
| 本次重大资产出售 | 指 | 公司向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥出售新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债 |
| 本次购买资产/本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 上市公司发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源60%股权 |
| 交易对方 | 指 | 蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥 |
| 标的公司 | 指 | 蜀道清洁能源、川发磁浮、新筑交科 |
| 标的资产 | 指 | 蜀道清洁能源60%股权，川发磁浮100%股权、公司对川发磁浮享有的债权、其它与轨道交通业务有关的部分资产，新筑交科100%股权、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债 |
| 晟天新能源 | 指 | 四川晟天新能源发展有限公司 |
| 四川发展（控股） | 指 | 四川发展（控股）有限责任公司 |
| 发展轨交投资 | 指 | 四川发展轨道交通产业投资有限公司 |
| 四川省国资委 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会 |
| 定价基准日 | 指 | 第八届董事会第二十九次会议决议公告日 |
| 重组报告书/《重组报告书（草案）》 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— |
| 上市公司重大资产重组》 | ||
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 最近两年 | 指 | 2023年、2024年 |
| 最近一个会计年度 | 指 | 2024年 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的资产的相关数据未经本次重组专项审计。标的资产经本次重组专项审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在后续重组报告书中予以披露。标的资产经本次重组专项审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括（一）重大资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）重大资产出售
新筑股份拟向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥出售新筑交科100%股权
以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。
截至本预案签署日，拟出售资产的评估尚未完成，本次拟出售资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
（二）发行股份及支付现金购买资产
新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源60%股权，其中，蜀道清洁能源持有的四川路桥城乡建设投资有限公司51%股权不在资产购买交
根据公司与四川路桥签署的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》的约定，公司应督促公司全资子公司成都市新途投资有限公司将其持有的昕中和成都胶业有限公司4.3554%的股权转让给新筑交科，并在不晚于向四川路桥出售的标的资产交割日之前完成成都胶业有限公司4.3554%的股权转让的工商变更登记手续。
易的标的资产范围内（四川路桥城乡建设投资有限公司持有的四川欣智造科技有限公司100%股权除外）。
本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司。截至本预案签署日，鉴于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即2025年6月10日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 5.90 | 4.72 |
| 前60个交易日 | 5.54 | 4.43 |
| 前120个交易日 | 5.48 | 4.39 |
注：“交易均价”与“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
3、发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、锁定期安排
在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：
蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起36个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
5、标的资产过渡期间损益安排
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
6、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股
东按持股比例享有/承担。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关税费及中介机构费用、投入蜀道清洁能源项目建设、补充上市公司和蜀道清洁能源流动资金或偿还债务等，其中用于补充上市公司及蜀道清洁能源流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
5、锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次购买资产交易对方蜀道集团为上市公司控股股东，出售资产交易对方蜀道轨交集团、四川路桥为上市公司控股股东蜀道集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据拟出售资产、拟购买资产未经本次重组专项审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，预计本次交易会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。相关指标公司将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。同时，由于涉及向特定对象发行股份，本次交易需要通过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
2025年5月，公司的控股股东由四川发展（控股）变更为蜀道集团；控股股东变更前后，公司实际控制人均为四川省国资委。
公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管理的整体性调整，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第17号》的规定，可视为公司控制权没有发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
三、标的资产评估定价情况
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、交易定价情况等将在重组报告书中予以披露。
四、业绩承诺及补偿安排
待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易
对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行具体协商。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司，上市公司未来将聚焦于清洁能源发电业务。
本次交易属于公司盘活资产、降低负债率的行为，是公司进一步实施业务优化调整的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础，助力上市公司完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在预案披露后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报表及审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东均为蜀道集团，实际控制人均为四川省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司控股股东及一致行动人原则性同意。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
2、本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门的备案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
6、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
本次交易能否通过上述审批或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司及董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺 | 1、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 2、上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司及董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 4、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司及董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在受到深交所公开谴责的情形。 3、承诺方在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司 | 关于标的资产权属的承诺函 | 1、本公司依照法律法规和川发磁浮章程、新筑交科章程的约定履行作为川发磁浮、新筑交科股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响川发磁浮、新筑交科合法存续的情况。本公司作为川发磁浮、新筑交科的股东，合法持有川发磁浮、新筑交科股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持有的川发磁浮、新筑交科股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。所持股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且未设定任何抵押、质押等 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次交易完成； 3、在本次交易完成之前，本公司保证不就对所持有的川发磁浮、新筑交科股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、非股权类资产为本公司真实、合法持有，资产权属清晰，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有非股权类资产的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。不存在以非股权类资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷，非股权类资产过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。 5、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相关法律责任。 | ||
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订、修改公司薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 |
（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺 | 1、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 2、上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、本公司承诺在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自股票上市之日起36个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起6个月期末收盘价低于发行价格的，则本公司对其本次认购的股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致本公司所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则本公司同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 4、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 上市公司控股股东 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近五年内，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、最近五年内，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司控股股东的一致行动人 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。 3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司控股股东 | 关于标的资产权属的承诺函 | 1、本公司依照法律法规和蜀道清洁能源章程的约定履行作为蜀道清洁能源股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响蜀道清洁能源合法存续的情况。本公司作为蜀道清洁能源的股东，合法持有蜀道清洁能源股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持有的蜀道清洁能源股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。所持股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次交易完成； 3、在本次交易完成之前，本公司保证不就对所持有的蜀道清洁能源股权设置抵押、质押等任何第三人权利； |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 4、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相关法律责任。 | ||
| 上市公司控股股东 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本公司承诺不因自身原因影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司控制的其他企业不会影响上市公司独立性； 2、本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 |
| 上市公司控股股东 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、在本次交易完成后，本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股的子公司（包括拟变更为上市公司控股子公司的四川蜀道清洁能源集团有限公司，以下同此义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益； 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的相关规则及上市公司的公司章程等规定依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益； 3、本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及上市公司的公司章程等规定不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。 如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； 2、本公司将严格履行在本次交易中作出的业绩承诺（如有），以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。 3、本公司承诺将根据未来中国证监会、深交所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。 4、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。 |
| 上市公司控股股东 | 关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形的说明 | 本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 如因本公司违反承诺而导致上市公司遭受任何经济损失，本公司将对相关方进行相应赔偿。 |
（三）除上市公司控股股东外的其余交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 交易对方 | 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 用该内幕信息进行内幕交易的情形。 4、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 交易对方 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近五年内，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、最近五年内，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
（四）标的公司作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 标的公司 | 关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 标的公司 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 4、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 标的公司 | 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。 3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
八、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东蜀道集团及一致行动人发展轨交投资已就本次重组出具原则性意见，认为本次重组的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资出具的承诺函，自上市公司本
次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，蜀道集团、发展轨交投资不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
十、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本次交易发表了意见，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）股东大会提供网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据相关法律法规的规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允、合理
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本预案签署日，标的资产的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，暂时无法测算本次交易对上市公司每股收益的影响。上市公司将在重组报告书中就本次交易是否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中有关标的资产的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，尚未经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计、评估，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的资产评估报告为准。标的资产经本次重组专项审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
2、本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门的备案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项，编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系。当前形势下，国际、国内宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂。若未来宏观经济发生周期性调整，蜀道清洁能源的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响，有可能对公司未来经营业绩带来不利影响。
（二）产业政策变动的风险
在“碳达峰、碳中和”政策背景下，国家大力发展风能、太阳能，因地制宜开发水能，清洁能源行业正处于快速发展的时期，国家对于清洁能源行业给予了大量政策支持和政策指导。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致蜀道清洁能源的市场环境和发展空间出现变化，并给蜀道清洁能源的经营带来风险。
（三）电价波动风险
随着电力体制改革的不断深入，电价改革的逐步实施，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，蜀道清洁能源未来的出售电价水平可能存在波动。若相关部门对核准电价进行向下调整，或市场供需情况出现不利情形使得市场电价下降，则可能会对蜀道清洁能源的业务经营及盈利能力造成不利影响。
三、本次重组的整合风险
本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行分工，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗
近年来，公司磁浮技术转化效率低，迟迟未实现市场突破，磁浮业务长期亏损，2024年，川发磁浮亏损1.5亿元；桥梁功能部件业务虽为传统主业，但行业竞争呈现逐渐加剧的态势。虽然上市公司通过加强技术创新，加大技术营销等方式推动业务发展，但业务调整尚未取得预期的效果。为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组的方式剥离磁浮和桥梁功能部件业务相关资产并置入具有较强持续经营能力的优质资产，提升上市公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组，提升上市公司质量
近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。
上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好契机。
（二）本次交易的目的
1、优质资产注入上市公司，实现产业资源整合以及协同发展，进一步提高上市公司盈利能力、综合实力以及核心竞争力
通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显的优质资产，公司清洁能源装机规模与资源储备将大幅提升，形成“水风光储”一体化布局，将从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、解决同业竞争，履行控股股东关于避免同业竞争的承诺
2025年5月，因国有股权无偿划转，蜀道集团成为公司控股股东。蜀道集团所控制的部分子公司与公司存在部分重合的业务。根据蜀道集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在5年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。
本次交易是蜀道集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于解决公司与蜀道集团之间的同业竞争问题，有效维护公司及公司中小股东的合法权益。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括（一）重大资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）重大资产出售
新筑股份拟向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权以及
其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥出售新筑交科100%股权
以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。
截至本预案签署日，拟出售资产的评估尚未完成，本次拟出售资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份及支付现金购买资产
新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源60%股权，其中，蜀道清洁能源持有的四川路桥城乡建设投资有限公司51%股权不在资产购买交易的标的资产范围内（四川路桥城乡建设投资有限公司持有的四川欣智造科技有限公司100%股权除外）。
本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司。
截至本预案签署日，鉴于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即2025年6月10日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
根据公司与四川路桥签署的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》的约定，公司应督促公司全资子公司成都市新途投资有限公司将其持有的昕中和成都胶业有限公司4.3554%的股权转让给新筑交科，并在不晚于向四川路桥出售的标的资产交割日之前完成成都胶业有限公司4.3554%的股权转让的工商变更登记手续。
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 5.90 | 4.72 |
| 前60个交易日 | 5.54 | 4.43 |
| 前120个交易日 | 5.48 | 4.39 |
注：“交易均价”与“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
3、发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、锁定期安排
在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：
蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起36个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价格，或者自股票上市之日起6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
5、标的资产过渡期间损益安排
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
6、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关税费及中介机构费用、投入蜀道清洁能源项目建设、补充上市公司和蜀道清洁能源流动资金或偿还债务等，其中用于补充上市公司及蜀道清洁能源流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
5、锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次购买资产交易对方蜀道集团为上市公司控股股东，出售资产交易对方蜀道轨交集团、四川路桥为上市公司控股股东蜀道集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据拟出售资产、拟购买资产未经本次重组专项审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，预计本次交易会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。
相关指标公司将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。同时，由于涉及向特定对象发行股份，本次交易需要通过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
2025年5月，公司的控股股东由四川发展（控股）变更为蜀道集团；控股股东变更前后，公司实际控制人均为四川省国资委。
公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管理的整体性调整，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57
号—招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第17号》的规定，可视为公司控制权没有发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估定价情况
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
五、业绩承诺及补偿安排
待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行具体协商。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司控股股东及一致行动人原则性同意。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
2、本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门的备案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
6、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
本次交易能否通过上述审批或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 中文名称 | 成都市新筑路桥机械股份有限公司 |
| 英文名称 | Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.,LTD |
| 成立日期 | 2001年3月28日 |
| 上市日期 | 2010年9月21日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002480 |
| 股票简称 | 新筑股份 |
| 注册资本 | 76,916.867万元 |
| 法定代表人 | 肖光辉 |
| 注册地址 | 成都市四川新津工业园区 |
| 联系电话 | 028-82550671 |
| 联系传真 | 028-82550671 |
| 公司网站 | www.xinzhu.com |
| 统一社会信用代码 | 91510000725526042X |
| 经营范围 | （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）金属桥梁结构及桥梁零件的设计制造；建筑用金属结构、构件的设计制造；橡胶制品的设计制造；铁路机车车辆配件和铁路专用设备及器材、配件的设计制造；环境污染防治专用设备的设计制造；工程设计、工程咨询；环保工程、钢结构工程；交通器材及其他交通运输设备、交通安全及管制专用设备、水资源专用机械制造；商品批发与零售；进出口业；特种专业工程专业承包；城市低地板车辆及配件的设计、制造，租赁及相关领域的技术服务；合成材料制造；塑料制品业；石膏、水泥制品及类似制品制造；输配电及控制设备制造；软件和信息技术服务业；市政公用工程总承包施工；公路工程总承包施工；建筑机电安装工程专业承包施工；公路交通工程专业承包施工；城市轨道交通运输；铁路工程、隧道工程和桥梁工程；铁路铺轨架梁工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、前十大股东情况
截至2025年5月23日，上市公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） |
| 1 | 四川发展轨道交通产业投资有限公司 | 122,333,000 | 15.90 |
| 2 | 蜀道投资集团有限责任公司 | 66,113,770 | 8.60 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） |
| 3 | 四川发展（控股）有限责任公司 | 38,458,434 | 5.00 |
| 4 | 新筑投资集团有限公司 | 34,556,851 | 4.49 |
| 5 | 广州广日股份有限公司 | 32,268,492 | 4.20 |
| 6 | 邵雨田 | 10,747,800 | 1.40 |
| 7 | 新津聚英科技发展有限公司 | 9,555,090 | 1.24 |
| 8 | 四川万丰商贸大厦管理中心 | 8,800,053 | 1.14 |
| 9 | 四川荣川建筑工程有限公司 | 6,070,700 | 0.79 |
| 10 | 成都兴绿康农业有限公司 | 6,045,000 | 0.79 |
| 合计 | 334,949,190 | 43.55 | |
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委，具体情况如下：
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，蜀道集团直接持有公司66,113,770股股份，占公司总股本的
8.60%，并通过发展轨交投资持有公司122,333,000股股份，占公司总股本的15.90%，蜀道集团直接和间接合计持有公司24.50%股份，系公司控股股东。蜀道集团的基本情况如下：
| 公司名称 | 蜀道投资集团有限责任公司 |
| 法定代表人 | 张正红 |
| 注册资本 | 5,422,600万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年5月26日 |
| 注册地址 | 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MAACK35Q85 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开 |
发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，公司实际控制人为四川省国资委，上市公司的股权控制关系如下图所示：
四、最近三十六个月控制权变动情况
2025年5月，公司的控股股东由四川发展（控股）变更为蜀道集团；控股股东变更前后，公司实际控制人均为四川省国资委。
公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管理的整体性调整，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第17号》的规定，可视为公司控制权没有发生变更。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
截至本预案签署日，公司的主营业务为轨道交通业务、桥梁功能部件和光伏发电。公司轨道交通业务以城轨车辆造修为主，主要满足成都市场需求，是公司业务重要的组成部分。公司作为成都本土企业，布局了现代有轨电车系统、内嵌式中低速磁浮交通系统等系列化的产品。公司轨道交通业务由城轨车辆造修及新制式轨道交通业务组成，城轨车辆造修业务市场目前集中在成都市场，新制式轨道交通业务重点聚焦旅游轨道交通领域，以及成渝地区双城经济圈低运量市场。尽管近年来，公司对新制式轨道交通业务持续投入，但以内嵌式中低速磁悬浮交通系统为代表的新制式轨道交通业务仍未实现市场突破，无法覆盖其运营所必要的固定成本及费用，严重影响了公司的盈利能力。公司桥梁功能部件业务主要由全资子公司新筑交科实施。桥梁功能部件是指桥梁及其它类似建筑设施中所必需的用于重要承力与传力部位，并能满足桥梁运动与运营功能，其性能符合行业标准的功能部件，公司桥梁功能部件产品主要为桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等。但近年来随着行业竞争加剧，公司桥梁功能部件业务的经营压力逐步增大。
公司光伏发电业务由控股子公司晟天新能源运营。截至2024年末，晟天新能源已在全国范围内投资建设22座光伏电站，总装机规模1,958.52MW（含在建项目），其中，运营电站1,237.53MW，在建电站720.99MW。晟天新能源光伏电站主要位于四川、湖南、河北、山西、甘肃、西藏、云南等地区，电站类型以集中式为主，按电站区域分布统计，西南区域运营电站926.28MW，华北区域运营电站151.25MW，华中区域运营电站120MW，西北区域运营电站40MW。
（二）主要财务指标
上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-3月的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年 3月31日 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 总资产 | 1,454,073.62 | 1,488,530.78 | 1,344,612.24 | 1,178,619.30 |
| 项目 | 2025年 3月31日 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 总负债 | 1,232,148.00 | 1,263,391.49 | 1,087,030.20 | 894,319.27 |
| 净资产 | 221,925.62 | 225,139.29 | 257,582.04 | 284,300.03 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 100,223.25 | 101,921.03 | 142,268.12 | 176,242.78 |
注：公司2022年度、2023年度、2024年度财务数据已经审计，2025年一季度财务数据未经审计，且公司2022年度财务数据已根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》追溯调整，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 33,499.74 | 248,315.66 | 250,942.14 | 164,941.76 |
| 营业利润 | 1,014.14 | -29,357.17 | -20,241.49 | -45,699.66 |
| 利润总额 | 1,079.41 | -28,781.33 | -19,932.26 | -45,864.76 |
| 净利润 | 157.41 | -34,063.38 | -25,533.14 | -49,953.43 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,805.67 | -40,914.60 | -34,240.03 | -56,585.65 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,633.52 | 9,834.65 | 122,719.71 | 74,055.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,864.37 | -114,011.97 | -96,115.00 | -71,674.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 20,655.21 | 40,362.67 | 42,473.09 | 35,316.67 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 13,893.39 | -63,967.63 | 69,063.14 | 37,731.24 |
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
2022年，经上市公司第七届董事会第二十四次、第二十七次会议以及2022年第四
次临时股东大会审议通过，公司向四川发展（控股）支付现金购买其持有的晟天新能源
51.60%股权，交易完成后，公司取得了晟天新能源控制权。
晟天新能源2021年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2021年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 晟天新能源 | 上市公司 | 占比 |
资产总额与交易作价孰高
| 资产总额与交易作价孰高 | 485,257.18 | 615,422.69 | 78.85% |
资产净额与交易作价孰高
| 资产净额与交易作价孰高 | 178,158.70 | 239,652.53 | 74.34% |
营业收入
| 营业收入 | 47,110.24 | 124,900.47 | 37.72% |
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上述交易构成重大资产重组。
除上述事项外，上市公司最近三年不存在其他构成重大资产重组的事项。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、重大资产出售的交易对方
本次重大资产出售的交易对方为蜀道轨交集团、四川路桥。
（一）蜀道轨交集团
1、基本情况
| 公司名称 | 四川蜀道轨道交通集团有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 四川省成都市武侯区太平寺西路3号 |
| 法定代表人 | 罗廷 |
| 统一社会信用代码 | 91510107MA7FJGMR1U |
| 成立时间 | 2021年12月27日 |
| 注册资本 | 600,000万元 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程质量检测；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产【分支机构经营】；建筑劳务分包；电气安装服务；检验检测服务；铁路运输基础设备制造【分支机构经营】；道路机动车辆生产【分支机构经营】；城市公共交通；通用航空服务；公共航空运输；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：轨道交通运营管理系统开发；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；城市轨道交通设备制造【分支机构经营】；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；工程和技术研究和试验发展；高铁设备、配件制造【分支机构经营】；高铁设备、配件销售；新能源汽车整车销售；汽车零部件及配件制造【分支机构经营】；汽车零配件批发；电车制造【分支机构经营】；电车销售；轨道交通绿色复合材料销售；光伏设备及元器件制造【分支机构经营】；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；新材料技术研发；减振降噪设备制造【分支机构经营】；减振降噪设备销售；交通设施维修【分支机构经营】；金属结构制造【分支机构经营】；金属结构销售；普通机械设备安装服务；商业综合体管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；贸易经纪；国内贸易代理；供应链管理服务；环保咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，蜀道轨交集团的控股股东为蜀道集团，蜀道集团持有蜀道轨交集团100.00%股权，蜀道轨交集团实际控制人为四川省国资委。蜀道轨交集团的股权结
构及控制关系如下：
（二）四川路桥
1、基本情况
| 公司名称 | 四川路桥建设集团股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 成都高新区高朋大道11号科技工业园F-59号 |
| 法定代表人 | 孙立成 |
| 统一社会信用代码 | 915100007118906956 |
| 成立时间 | 1999年12月28日 |
| 注册资本 | 871,226.3805万元 |
| 经营范围 | 许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；测绘服务；建设工程监理；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化系统设计；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；规划设计管理；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；专用设备修理；物业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，四川路桥的控股股东为蜀道集团，蜀道集团及其一致行动人持有四川路桥79.59%股权，实际控制人为四川省国资委。四川路桥的股权结构及控制关系如下：
二、发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蜀道集团。蜀道集团的基本情况详见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”。
三、募集配套资金的认购对象
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合中国证监会、深交所规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关税费及中介机构费用、投入蜀道清洁能源项目建设、补充上市公司和蜀道清洁能源流动资金或偿还债务等，其中用于补充上市公司及蜀道清洁能源流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募
集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
第四节 交易标的的基本情况本次交易标的资产范围为川发磁浮100%股权及上市公司对其享有的债权、上市公司其它与轨道交通业务有关的部分资产，新筑交科100%股权、上市公司其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，蜀道清洁能源60%股权
。
一、川发磁浮
（一）基本情况
| 公司名称 | 四川发展磁浮科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510132MAACPLCT3L |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 成都市新津区五津街道兴园三路99号 |
| 法定代表人 | 唐林 |
| 注册资本 | 56,000.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年10月21日 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；城市轨道交通设备制造；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；水泥制品制造；水泥制品销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；软件开发；铁路运输基础设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通绿色复合材料销售；项目策划与公关服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，川发磁浮的股权结构及控制关系如下：
蜀道清洁能源持有的四川路桥城乡建设投资有限公司51%股权不在资产购买交易的标的资产范围内（四川路桥城乡建设投资有限公司持有的四川欣智造科技有限公司100%股权除外）。
（三）主营业务发展情况
1、主要产品或服务
川发磁浮主要从事内嵌式中低速磁悬浮交通系统制造。
2、盈利模式
川发磁浮主要通过生产制造包括轨道、车辆、运控、工艺及装备在内的内嵌式中低速磁浮系统，获取收入并实现盈利，但截至目前尚未实现商业化。
3、核心竞争力
川发磁浮拥有的内嵌式中低速磁浮系统包括轨道、车辆、运控、工艺及装备的全套生产、系统集成和运营技术，可满足城市轨道交通、市域（郊）线路、旅游轨道等不同敷设方式、速度等级、运量和造价的个性化需求。
（四）主要财务数据
川发磁浮最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 107,754.91 | 113,514.75 |
| 负债总额 | 110,844.58 | 101,252.74 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | -3,089.67 | 12,262.01 |
| 所有者权益 | -3,089.67 | 12,262.01 |
| 营业收入 | 383.17 | 487.02 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -15,351.68 | -13,287.86 |
注：上表财务数据未经本次重组专项审计。
二、新筑交科
（一）基本情况
| 中文名称 | 成都市新筑交通科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 915101320600962948 |
| 注册资本 | 40,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 冉权 |
| 成立日期 | 2013年1月17日 |
| 注册地址 | 成都市新津区五津街道希望路799号（工业园区） |
| 经营范围 | 一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；高铁设备、配件制造；金属结构制造；金属结构销售；机械设备研发；机械设备销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；高性能纤维及复合材料销售；新型金属功能材料销售；金属材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；建筑工程用机械销售；水泥制品制造；水泥制品销售；轨道交通运营管理系统开发；玻璃纤维增强塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；噪声与振动控制服务；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展；铁路运输辅助活动；普通机械设备安装服务；工业工程设计服务；新材料技术研发；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；物联网应用服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；安全咨询服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；对外承包工程；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；建设工程设计；各类工程建设活动；建筑劳务分包；电气安装服务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，新筑交科的股权结构及产权控制关系如下：
（三）主营业务发展情况
1、主要产品或服务
新筑交科主要生产桥梁功能部件产品，主要为桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等。
2、盈利模式
新筑交科主要为客户提供从桥梁功能部件产品研发、设计、生产到现场售后服务整体解决方案，从而获取收入并实现盈利。
3、核心竞争力
新筑交科能够为客户提供从产品研发、设计、生产到现场售后服务整体解决方案。国内绝大部分的高速铁路、高速公路和世界级桥梁工程均应用了新筑交科的桥梁功能部件产品，并远销亚洲、欧洲、非洲、美洲的多个国家和地区，排名行业前列。
（四）主要财务数据
新筑交科最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 88,007.23 | 58,986.20 |
| 负债总额 | 50,749.00 | 23,657.77 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 37,258.23 | 35,328.43 |
| 所有者权益 | 37,258.23 | 35,328.43 |
| 营业收入 | 42,991.89 | 31,365.52 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,854.33 | 893.03 |
注：上表财务数据未经本次重组专项审计。
三、蜀道清洁能源
（一）基本情况
| 中文名称 | 四川蜀道清洁能源集团有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510107MA7KQQN4X5 |
| 注册资本 | 750,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 王思程 |
| 成立日期 | 2022年3月17日 |
| 注册地址 | 四川省成都市武侯区二环路西一段6号A区8楼817号 |
| 经营范围 | 许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；热力生产和供应；储能技术服务；新材料技术研发；发电技术服务；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；建筑材料销售；金属材料销售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理；电子专用材料销售；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃制造【分支机构经营】；技术玻璃制品销售；轻质建筑材料销售；电池销售；电池零配件销售；企业征信业务；软件开发；企业信用调查和评估；企业信用评级服务；企业信用管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，蜀道清洁能源的股权结构及产权控制关系如下：
（三）主营业务发展情况
1、主要产品或服务
蜀道清洁能源主营水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营。
2、盈利模式
蜀道清洁能源通过投资建设水电、风电、光伏电站，以长期购电协议（PPA）或市场化交易方式售电，通过电网消纳或参与跨区域电力交易，获取售电收入。分布式光伏通过“自发自用+余电上网”模式实现盈利。
3、核心竞争力
蜀道清洁能源深耕清洁能源发电行业多年，在资源获取、项目建设经验等方面已积累了较强的优势；作为蜀道集团成为上市公司控股股东之前，蜀道集团旗下唯一的清洁能源发电业务平台，在资源协调、股东支持等方面亦存在较强优势。
（四）主要财务数据
蜀道清洁能源最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 3,080,652.40 | 1,886,387.15 |
| 负债总额 | 2,097,264.35 | 1,134,327.70 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 737,061.84 | 544,164.29 |
| 所有者权益 | 983,388.05 | 752,059.45 |
| 营业收入 | 117,361.47 | 83,354.62 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,692.02 | -8,353.34 |
注：上表财务数据未经本次重组专项审计。
四、其它与轨道交通业务有关的部分资产
（一）基本情况
本次拟出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产主要为软件、专有技术、专利。
（二）主要财务数据
截至2024年12月31日，上述资产账面价值合计11,106.72万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 软件 | 390.15 |
| 专有技术 | 10,716.57 |
| 专利 | - |
| 项目 | 账面价值 |
| 合计 | 11,106.72 |
注：上表财务数据未经本次重组专项审计。
五、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债
（一）基本情况
本次拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为上市公司持有的与桥梁功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产及应付账款、其他应付款等负债。
（二）主要财务数据
截至2024年12月31日，其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面金额 |
| 应收账款及合同资产 | 25,024.43 |
| 存货 | 8,617.40 |
| 其他应收款 | 680.52 |
| 预付账款 | 103.73 |
| 固定资产 | 98.57 |
| 无形资产 | 70.71 |
| 应收票据 | 67.61 |
| 应收账款融资 | 54.41 |
| 资产合计 | 34,717.38 |
| 应付账款 | 10,372.70 |
| 其他应付款 | 368.41 |
| 其他负债 | 239.46 |
| 负债合计 | 10,980.57 |
注：上表财务数据未经本次重组专项审计。
六、上市公司拟出售的债权
（一）拟出售债权的账面情况
本次拟出售债权为截至2024年12月31日上市公司享有的对川发磁浮合计为
74,184.79万元的债权，具体情况如下：
单位：万元
| 债权人 | 债务人 | 账面余额 |
| 新筑股份 | 川发磁浮 | 74,184.79 |
（二）拟出售债权形成原因
本次交易前，川发磁浮系上市公司全资子公司，为维持其运营，上市公司陆续对其提供借款等支持，形成本次拟出售债权。
第五节 本次交易预估值情况截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
第六节 本次发行股份的情况
本次发行股份包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
一、本次购买资产涉及发行股份的情况
新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源60%股权，其中，蜀道清洁能源持有的四川路桥城乡建设投资有限公司51%股权不在资产购买交易的标的资产范围内（四川路桥城乡建设投资有限公司持有的四川欣智造科技有限公司100%股权除外）。
本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司。
截至本预案签署日，鉴于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即2025年6月10日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 5.90 | 4.72 |
| 前60个交易日 | 5.54 | 4.43 |
| 前120个交易日 | 5.48 | 4.39 |
注：“交易均价”与“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）锁定期安排
在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：
蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起36个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（五）标的资产过渡期间损益安排
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。
二、本次募集配套资金安排
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（三）募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数
量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关税费及中介机构费用、投入蜀道清洁能源项目建设、补充上市公司和蜀道清洁能源流动资金或偿还债务等，其中用于补充上市公司及蜀道清洁能源流动资金或偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（五）锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（六）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。
第七节 风险分析
投资者在评价本次交易时，除本预案其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
2、本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门的备案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
6、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项，编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系。当前形势下，国际、国内宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂。若未来宏观经济发生周期性调整，蜀道清洁能源的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响，有可能对公司未来经营业绩带来不利影响。
（二）产业政策变动的风险
在“碳达峰、碳中和”政策背景下，国家大力发展风能、太阳能，因地制宜开发水能，清洁能源行业正处于快速发展的时期，国家对于清洁能源行业给予了大量政策支持和政策指导。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致蜀道清洁能源的市场环境和发展空间出现变化，并给蜀道清洁能源的经营带来风险。
（三）电价波动风险
随着电力体制改革的不断深入，电价改革的逐步实施，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，蜀道清洁能源未来的出售电价水平可能存在波动。若相关部门对核准电价进行向下调整，或市场供需情况出现不利情形使得市场电价下降，则可能会对蜀道清洁能源的业务经营及盈利能力造成不利影响。
三、本次重组的整合风险
本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行分工，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东蜀道集团及一致行动人发展轨交投资已就本次重组出具原则性意见，认为本次重组的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。本次交易前12个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。
四、停牌前公司股票价格波动情况说明
经向深交所申请，公司于2025年5月26日起停牌，上市公司股票停牌前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日（2025年4月22日） | 停牌前1个交易日（2025年5月23日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元/股） | 5.29 | 6.54 | 23.63% |
| 深证A指（399107.SZ） | 1,996.55 | 2,064.12 | 3.38% |
| 证监会通用设备（883131.WI） | 2,951.96 | 3,125.50 | 5.88% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 20.25% |
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 17.75% |
公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨幅为23.63%；剔除同期大盘因素后，公司股票价格在本次交易信息公布前20个交易日累计涨幅为20.25%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息公布前连续20个交易日累计涨幅为
17.75%。
综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本次交易发表了意见，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）股东大会提供网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据相关法律法规的规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允、合理
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本预案签署日，标的资产的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，暂时无法测算本次交易对上市公司每股收益的影响。上市公司将在重组报告书中就本次交易是否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据控股股东蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，蜀道集团、发展轨交投资不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
第九节 独立董事专门会议审核意见根据《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行了审议，并发表审核意见如下：
“1、本次交易及相关方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
2、为本次交易编制的《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，以及交易各方就本次交易签署的交易协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司；本次资产出售的交易对方为受蜀道投资集团有限责任公司控制的四川蜀道轨道交通集团有限责任公司、四川路桥建设集团股份有限公司。本次交易构成关联交易，股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
5、本次交易及相关主体符合相关法律法规规定实施本次交易的各项条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
6、公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
7、剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。公司在本次重组中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次重组相关人员严格履行了保密义务。
8、公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
9、截至公司董事会召开之日，审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
10、本次交易有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
11、本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会、股东大会审议本次交易正式方案，本次交易尚需取得深圳证券交易所的审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册及其他政府主管部门（如有）的批准或核准。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意董事会就公司本次交易的整体安排。”
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构的审计和评估，标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。全体董事签字：
| 肖光辉 | 夏玉龙 | 黄晓波 | ||
| 冯树庆 | 刘竹萌 | 赵科星 | ||
| 罗珉 | 江涛 | 罗哲 |
成都市新筑路桥机械股份有限公司
2025年6月9日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构的审计和评估，标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。全体监事签字：
| 张宏鹰 | 龚勇 | 李旸 | ||
| 王旭亮 | 易泰宇 |
成都市新筑路桥机械股份有限公司
2025年6月9日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构的审计和评估，标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。全体非董事高级管理人员签字：
| 贾秀英 | 张杨 | 杨丽 |
成都市新筑路桥机械股份有限公司
2025年6月9日
（本页无正文，为《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
成都市新筑路桥机械股份有限公司
2025年6月9日