证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2025-029
广东潮宏基实业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2025年6月9日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2025年6月6日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》。
为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，公司拟于境外发行股票（H股），并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。
公司《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2025-030）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》。公司拟发行H股股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行H股并上市”或“本次发行”）。为此，公司制定本次发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境外上市外资股（以下简称“H股”）（以普通股形式），每股面值为人民币1.00元，以外币认购。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
2、发行时间
公司在股东会决议有效期内以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地，根据公司经营情况、境外资本市场状况、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他境内外有关监管机构审批进展及其他情况决定。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据国际资本市场状况等情况加以决定。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
4、发行规模
根据H股上市地监管的最低发行比例、最低公众持股比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，本次公司拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（行使超额配售选择权前）。董事会届时有权根据市场情况授予承销商不超过上述发行的H股股数15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准/备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
5、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者的情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地和整体协调人共同协商确定。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
6、发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售（包括香港公开发售及国际配售），香港公开发售的对象为香港公众投资者，国际配售的对象为国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及依据中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。具体发行对象将由董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据中国法律、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
7、发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。公司可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）和机构投资者。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，公司就本方案刊发的公告或其他文件（如有）不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请任何人提出购买公司股份的要约。公司在刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
8、上市地点
全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
9、承销方式
本次发行由承销商承销。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权10、筹资成本分析预计本次发行H股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
11、发行中介机构的选聘
（1）本次发行H股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、银团资本市场中介人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处、数据合规律师及其他与本次发行H股并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地选聘本次发行H股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。
（2）中介机构选聘方式，鉴于本次发行H股并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》。
本次发行H股并上市的相关决议有效期为24个月，自股东会审议通过之日起计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行H股并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》。
为公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市之目的，公司将根据法律法规及监管机构的要求申请转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士单独或共同地、及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行及配售H股并在香港联交所主板挂牌上市。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》。
公司本次发行H股股票所募集资金在扣除发行费用后，将全部计划用于（包括但不限于）进一步拓展境内、外业务、提升品牌影响力、提升研发和生产能力及补充营运资金等用途。
公司董事会拟向股东会申请，授权董事会及或董事会授权人士单独或共同地在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准及备案过程中项目审批及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充营运资金等用途。如募集资金到位时间与资金
需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司本次发行H股并上市所募集资金用途及使用计划以招股说明书最终稿披露内容为准。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存未分配利润分配方案的议案》。
为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前根据法律、法规及《公司章程》的规定、并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。
本议案尚需提交公司股东会审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司聘请发行H股并上市的审计机构的议案》。
根据公司本次发行H股并上市工作需要，公司拟聘任安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为本次发行H股并上市的审计机构，为公司出具本次发行H股并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见，同时提请董事会及股东会授权公司管理层与安永香港按照公平合理的原则协商确定审计费用。
公司《关于公司聘请发行H股并上市的审计机构的公告》（公告编号：2025-031）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并在香港联合交易所有限公司上市
有关事项的议案》。
根据公司本次发行H股并上市工作的需要，董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行H股并上市有关的事项，包括但不限于：
1、组织具体实施股东会通过的境外公开发行H股股票并上市方案并根据本次发行H股并上市境内外有关政府机关、监管机关（包括但不限于中国证监会、香港联交所、香港中央结算有限公司、香港证券及期货事务监察委员会（下称“香港证监会”）、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境对本次发行H股并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、基石配售、超额配售、募集资金使用计划（包括募集资金项目及金额）及其他与本次发行H股并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括向香港联交所支付的首次上市费用。
2、必要且适当地修改、签署、递交及刊发申请版本/聆讯后资料集/派发版本招股说明书（中英文版本）、红鲱鱼招股书、有关申请表格、国际发售通函及整体协调人公告等上市相关文件；批准盈利及现金流预测事宜；签署、起草、修改、签署、追认、确认、执行、中止、终止与本次发行H股并上市有关的协议，包括但不限于任何保荐人聘用协议、承销协议、基石投资者协议、关连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）（如有）、顾问协议、投资协议、股份过户及/或登记协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、合规顾问、审计师、内控顾问等）、合同（包括但不限于董事服务合同）、招股文件（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函、正式通告以及申请表格等）、豁免申请函或其他需要向保荐人、中国证监
会、香港联交所或香港证监会出具的其他承诺、声明、确认、授权以及任何与本次发行H股并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行H股并上市实施有关的事项或文件；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、合规顾问、境内外律师和审计师、印刷商、公司秘书、公关公司、收款银行、股份过户处及其他与本次发行H股并上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所及香港公司注册处等监管部门）进行沟通；根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；代表本公司与境内外政府机构和监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件，决定及批准与本次发行H股并上市相关的费用、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告和文件；批准大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格等相关文件；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署与基石投资人有关的协议；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行H股并上市有关文件上加盖公司公章等；批准保荐人代表公司向香港联交所申请上市申请的档案号；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；以及其他与本次发行H股并上市有关的事项。
3、起草、修改、签署公司与董事之间的《执行董事服务合同》《非执行董事服务合同》和《独立非执行董事服务合同》。
4、促使公司、董事、高管及/或控股股东向保荐人提供支持保荐人给香港联交所确认的背对背确认函，及与本次发行H股并上市相关的其他确认函及/或承
诺函。
5、全权处理公司股东所持股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记事宜。
6、起草、签署、执行、修改、完成向境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）；并做出其等认为与本次发行H股并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
7、在不限制本议案上述第1至6点所述的一般性情况下，授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格，即A1表格（以下简称“A1表格”）及其相关文件（包括但不限于相关《香港上市规则》豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式与内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，及在董事会及董事会授权人士认为必要或适当的情况下对以上文件作出修改、签署；根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及授权保荐人根据香港联交所的有关规定（i）代表公司与有关监管机构就本次发行H股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行H股并上市提出的问题与事项作出沟通）；及（ii）适时向香港联交所提交A1表格（含全部附件、附录、附则）、招股说明书草稿及《香港上市规则》和香港联交所相关上市指引要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及文件时：
（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺），并确认在未获香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺，承诺包括但不限于：
①在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守
并告知公司的董事及控股股东（如适用）其有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东其有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；
②在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的信息给香港联交所，并确认A1表格及随A1表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
③如情况出现任何变化，令(i) A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的数据或(ii) 在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；
④在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（F表格（刊载于监管表格））；
⑤按照《香港上市规则》第9.11条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士及拟担任董事的人士在递交A1表格时按香港联交所电子表格FF004的形式向香港联交所呈交其个人联络资料；
⑥遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
①所有经公司、保荐人及/或其境外律师向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有随附文件）；
②如公司证券开始在香港联交所上市，公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、股东通函或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件；
③代表公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司以及公
司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存盘及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存盘及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存盘的责任；及
④代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交交易所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。
8、授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
9、根据《香港上市规则》第3.05条的规定，委任、更换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。
10、对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行H股并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则）及其它公司治理文件（例如内部治理制度），根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完成后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于商务主管部门、工商行政/市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。
11、批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及联席公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。
12、在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途。
13、根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东会审议通过的与本次发行H股并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
14、根据香港《公司条例》第16部向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并且(a)在香港设立主要营业地址；(b)批准和签署非香港公司注册事宜之有关表格和文件，并授权公司秘书或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记，并同意缴纳非香港公司注册费用及申请商业登记证费用；和(c)依据香港《公司条例》及《香港上市规则》，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
15、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行H股并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
16、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
17、在相关境内外法律、法规及规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表相关股东采取所有必要的行动，决定和具体办理与本次发行H股并上市有关的其他一切事务，以及办理本次发行完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的一切事宜。
18、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作出的与本次发行H股并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。
19、具体办理与本次发行H股并上市有关的其他事务。
20、提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会所授权之人士单独或共同行使。
21、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如公司在前述限期内取得相关监管机构对本次发行H股并上市的批准/备案文件，则议案有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
本议案尚需提交公司股东会审议。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。
同意提名谭汉珊女士为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2025-032）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<广东潮宏基实业股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》。
十一、逐项审议通过了《关于制定公司于发行H股并上市后适用的<广东潮宏基实业股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》。
基于本次发行H股并上市的需要，根据境内外相关法律法规的要求以及综合长远战略和运营实际需求，公司拟在本次发行H股并上市后将董事会下设的“战略决策委员会”更名为“战略与ESG委员会”，结合公司的实际情况及需求，公司在现行公司章程的基础上修订并拟定了本次发行H股并上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》，将在经公司股东会审议通过后、于本次发行H股并上市之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，公司《公司章程》及其附件《股东会议事规
则》《董事会议事规则》（含其进一步修订）继续有效并将于本次发行H股并上市之日自动失效。同时，提请股东会授权董事会及董事会授权人士，就本次发行H股并上市之目的，单独或共同根据境内外法律法规、《香港上市规则》的规定以及有关监管机构的意见并结合公司的实际情况，对经本次股东会批准的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行必要的修改或调整（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。若本议案经公司股东会审议通过至本次发行H股并上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的，拟授权董事会及其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》中（如适用）。
1、《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
2、《股东会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
3、《董事会议事规则（草案）》（H股发行并上市后适用）
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权《关于制定公司于发行H股并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十二、逐项审议通过了《关于制定公司于H股发行并上市后适用的内部治理制度的议案》。基于本次发行H股并上市的需要，在公司现有内部治理制度文件（即：《关联交易公允决策制度》、《独立董事制度》、《重大投资及财务决策制度》）的基础上修订并制定公司于发行H股并上市后适用的内部治理制度文件，包括《关联交易公允决策制度（草案）》、《独立董事制度（草案）》、《重大投资及财务决策制度（草案）》。上述制度（草案）经股东会审议通过后于本次发行H股并上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的相关内部治理制度（含其进一步修订）继续适用并将于本次发行H股并上市之日自动失效。
同时，提请股东会授权董事会及董事会授权人士，就本次发行H股并上市之目的，单独或共同根据境内外法律法规、《香港上市规则》的规定以及有关监管机构的意见并结合公司的实际情况，对经本次股东会批准的上述内部治理制度（草案）进行必要的修改或调整（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。若本议案经公司股东会审议通过至本次发行H股并上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的相关内部治理制度的，拟授权董事会及其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到上述内部治理制度（草案）中（如适用）。
1、《关联交易公允决策制度（草案）》（H股发行并上市后适用）
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
2、《独立董事制度（草案）》（H股发行并上市后适用）
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
3、《重大投资及财务决策制度（草案）》（H股发行并上市后适用）
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权本议案尚需提交公司股东会审议。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确定公司董事会董事类型的议案》。
为符合《香港上市规则》等境内外监管法规的要求，现确定公司第七届董事会董事类型如下：
执行董事：廖创宾先生、林军平先生、蔡中华先生、徐俊雄先生
非执行董事：廖木枝先生、钟木添先生
独立非执行董事：谭汉珊女士、邹志波先生、郭剑先生
上述董事会董事类型自股东会审议通过且公司本次发行H股并上市之日起生效。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于同意公司进行非香港公司注册的议案》。
为本次发行H股并上市之目的，同意公司根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第十六部在香港申请注册为非香港公司，并授权任何一名董事、获授权人士或公司秘书采取一切必须的步骤并代表公司签署一切必须的文件。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于购买董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险等与上市发行相关保险的议案》。
根据境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董高责任险”）。为此，提请股东会授权董事会及其授权人士单独或共同地在遵循经不时修订的《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》及其他相关法律规定和行业惯例的前提下全权办理董高责任险投保的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及
聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于委任公司授权代表及聘任公司秘书的议案》。
同意聘任郑程杰先生及吕雪琪女士担任香港联交所《香港上市规则》和香港《公司条例》（香港法例第622章）下的联席公司秘书，该聘任自本次董事会审议通过之日起生效；
同意委任郑程杰先生担任我司注册非香港公司于香港《公司条例》第十六部下的授权代表，代表公司接受任何向公司送达的法律程序文件或通知，该委任自本次董事会审议通过之日起生效；
同意委任徐俊雄先生（即，公司执行董事）及吕雪琪女士（即，公司联席公司秘书）为公司于香港联交所《香港上市规则》第3.05条项下的授权代表，负责协助公司在本次发行H股并上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作，该委任自公司在香港联交所上市之日起生效。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）申请的议案》。
同意公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System，以下简称“ESS”）的申请，并授权公司董事徐俊雄先生或其进一步授权人士单独或共同地代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与ESS登记有关的任何后续事宜并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订），并拟授权公司董事徐俊雄先生或其进一步授权人士单独或共同地根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）。
十八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》。
同意选举林军平先生为公司第七届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
十九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》。
公司《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-033）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2025年6月10日