签署日期：二OO五年九月二十九日
特别提示
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(下称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》(下称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》及《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了收购人持有、控制的中远发展股份有限公司股份情况。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制中远发展股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会和上海市外国投资工作委员会的批准方为有效。
本次收购行为不是由收购人直接收购中远发展股份有限公司在外发行的股份而取得其控制权,而是通过收购中远发展股份有限公司控股股东的控股权而取得。本次收购将导致收购人所控制的中远发展股份有限公司的股份超过其总股本的30%,从而将触发收购人的要约收购义务。中国证券监督管理委员会在异议期内未对本次收购提出异议后,收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务或申请核准其要约收购行为。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明,以下简称在本报告中有如下特定意义：
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
收购人、SMIL 指 Success Medal International Limited
中远集团 指 中国远洋运输(集团)总公司
房产公司 指 上海中远房地产投资有限公司
中远三林置业 指 上海中远三林置业集团有限公司
中远发展、上市公司 指 中远发展股份有限公司
香港万业 指 (香港)万业集团有限公司
三林万业 指 三林万业(上海)投资有限公司
三林集团 指 林绍良和林逢生父子所投资企业整体的通称
本次收购I 指 Success Medal International Limited收购中国
远洋运输(集团)总公司在上海中远三林置业
集团有限公司持有的45%股权的行为
本次收购II 指 Success Medal International Limited收购上海
中远房地产投资有限公司在上海中远三林置
业集团有限公司持有的10%股权的行为
本次收购 指 本次收购I和本次收购II的合称
产权交易合同 指 中国远洋运输(集团)总公司和上海中远房地
产投资有限公司与 Success Medal
International Limited于2005年9月29日签署
的《中国远洋运输(集团)总公司及上海中远房
地产投资有限公司与 Success Medal
International Limited关于上海中远三林置业
集团有限公司55%股权转让之产权交易合
同》
目标股权I 指 中国远洋运输(集团)总公司持有的上海中远
三林置业集团有限公司45%的股权
目标股权II 指 上海中远房地产投资有限公司持有的上海中
远三林置业集团有限公司10%的股权
营业执照 指 企业法人营业执照
本报告书 指 中远发展股份有限公司收购报告书
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
产交所 上海联合产权交易所
指
上海外资委 上海市外国投资工作委员会
指
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
收购人名称： Success Medal International Limited
注册地址： Offshore Incorporations Limited of P.O. Box 957,
Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
股本： 授权股本为美元50,000元，截止2004年已发行并
缴付的股本为美元100元
董事： 林逢生先生(Mr. Anthoni Salim)、汤洋先生(Mr.
Hartono Gunawan)、谢宗宣先生(Mr. Benny
Setiawan Santoso)
公司注册号码： 483289
企业类型及经济性质： 在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司
经营范围： 控股公司
股东： 林逢生先生持有99%股权
林绍良先生持有1%股权
通讯地址： 179 River Vally Road#03-06, River Vally Building,
Singapore 179033
联系人： Miss Suzanne Liau
电话： 0065-63376605
传真： 0065-63378556
二、与收购人相关的产权及控制关系
1.收购人的股权持有人及股权关系结构如下图：
林绍良 林逢生
| 1% 99%|
——————————————————
|
Success Medal International Limited
收购人是由林绍良先生和林逢生先生共同在英属维尔京群岛投资设立的有限责任公司,其中林逢生先生持有99%的股
