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宁波激智科技股份有限公司
《公司章程修改对照表》
2025年6月6日，宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。为完善公司法人治理结构，提高公司治理水平和运营效率，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
《公司章程》修订内容对照如下：
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。由股东会选举执行公司事务的董事担任，担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 2 | 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财资产对公司的债务承担责任。 |
| 3 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 …… | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 …… |
| 4 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 …… | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 …… |
| 5 | 第二十七条 …… 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） | 第二十七条 …… 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） |
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| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 6 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 7 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 8 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
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| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 9 | 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； …… | 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； …… |
| 10 | 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | 第三十七条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员监事会向人民法院提起诉讼；审计委员监事会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… |
| 11 | 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； …… | 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金； …… |
| 12 | 第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 |
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| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十六条规定的交易、第四十七条规定的担保、第四十八条规定的财务资助和第四十九条规定的关联交易事项； （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 …… | 项； （二三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （三七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五九）对发行公司债券作出决议； （六十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七十一）修改本章程； （八十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九十三）审议批准本章程第四十六条规定的交易、第四十七条规定的担保、第四十八条规定的财务资助和第四十九条规定的关联交易事项； （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一五）审议批准变更募集资金用途事项； （十二六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三七）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十四八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 …… | |
| 13 | 第四十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 | 第四十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 |
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| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； …… 公司发生的交易仅达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可向深圳证券交易所申请豁免适用上述提交股东会审议的规定。 …… | 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依数据； …… 公司发生的交易仅达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可向深圳证券交易所申请豁免于适用上述提交股东会审议的规定。 …… | |
| 14 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东会审议通过的其他对外担保的情形。 …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项、第（三）项、第（五）项及第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 …… | 第四十七条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （四）本公司及本公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （七）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （八）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （九）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东会审议通过的其他对外担保的情形。 …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项、第（三）项、第（五）项及第（六）项及第（七）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 …… |
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| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 15 | 第四十八条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议： …… 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前述规定。 | 第四十八条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议： …… 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。 |
| 16 | 第四十九条 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外）事项，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议。 …… | 第四十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外）事项，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议，并披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。前述的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 …… |
| 17 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3（即董事人数不足6人时）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； …… （五）审计委员监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 18 | 第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中列明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加 | 第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中列明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会 |
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| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 股东会的，视为出席。…… | 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。… | |
| 19 | 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十五条 审计委员监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员监事会可以自行召集和主持。 |
| 20 | 第五十六条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 | 第五十六条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员监事会提出请求。 审计委员监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 21 | 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十七条 审计委员监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
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| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 22 | 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十八条 对于审计委员监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 23 | 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十九条 审计委员监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 24 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 …… | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员监事会以及单独或者合计并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 …… |
| 25 | 第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，并至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，并至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 26 | 第六十八条 …… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 其他非法人组织股东应由其负责人或负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、负责人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十八条 …… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 其他非法人组织股东应由其负责人或负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、负责人依法出具的书面授权委托书。 |
| 27 | 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 | 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 |
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| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | |
| 28 | 第七十四条 股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、监事和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 第七十四条 股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、监事和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 29 | 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 …… | 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员监事会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会主席主持。审计委员会召集人监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员以上监事共同推举的一名审计委员会成员监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 …… |
| 30 | 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 31 | 第七十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 | 第七十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 |
| 32 | 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 33 | 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； …… | 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； …… |
| 34 | 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 | 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 |
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| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | |
| 35 | 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托股东代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托股东代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 36 | 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （四六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 37 | 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 …… 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十七条 股东（包括委托股东代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 …… 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 38 | 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 | 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 |
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| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会独立董事外的董事候选人或者增补董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东会选举； （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下： | 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会独立董事外的董事候选人或者增补董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （二三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东会选举； （三四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下： |
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| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| …… 3、选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事、监事候选人，得票多者当选。 4、在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 | …… 3、选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事、监事候选人，得票多者当选。 4、在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事和、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事和、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 | |
| 39 | 第九十五条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… | 第九十五条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… |
| 40 | 第一百〇一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间为股东会决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则新任董事、监事的就任时间为股东会结束之时。 | 第一百〇一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间为股东会决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则新任董事、监事的就任时间为股东会结束之时。 |
| 41 | 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 42 | 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 | 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 43 | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务， | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务， |
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| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 …… （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； …… （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； …… | 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 …… （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； …… （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； …… | |
| 44 | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员监事会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员监事会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 45 | 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞任职。董事辞任职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 46 | 第一百一十四条 公司设董事会，对股东会负责。 | 第一百一十四条 公司设董事会，对股东会负责。 |
| 47 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四五）制订公司的利润分配方案和弥 |
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| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | 补亏损方案； （五六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八九）决定公司内部管理机构的设置； （九十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定订公司的基本管理制度； （十一二）制订本章程的修改方案； （十二三）管理公司信息披露事项； （十三四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）审议公司的年度报告； （十六）法律、行政法规、部门规章、或本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | |
| 48 | 第一百二十条 公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； …… | 第一百二十条 公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依数据； …… |
| 49 | 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 50 | 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 | 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 |
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| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 10日以前书面通知全体董事和监事。 | 10日以前书面通知全体董事和监事。 | |
| 51 | 第一百二十九条 董事长认为必要时，可以在合理的期限内召集和主持董事会临时会议。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十九条 董事长认为必要时，可以在合理的期限内召集和主持董事会临时会议。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 52 | / | 第一百四十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 53 | / | 第一百四十七条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 54 | / | 第一百五十条 公司董事会设立战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 55 | / | 第一百五十三条 公司董事会战略与ESG委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策以及ESG等方面可持续发展能力的提升进行研究并提出建议。 |
| 56 | 第一百五十七条 经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十条 经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 57 | 第七章 监事会 | 删除 |
| 58 | 第一节 监事 | 删除 |
| 59 | 第一百六十三条 本章程第五章第一百〇三条关于不得担任董事的情形同时适用于 | 删除 |
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| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | ||
| 60 | 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 61 | 第一百六十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 62 | 第一百六十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
| 63 | 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 删除 |
| 64 | 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 65 | 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 66 | 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 67 | 第二节 监事会 | 删除 |
| 68 | 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括两名公司职工代表和一名股东代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 删除 |
| 69 | 第一百七十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 | 删除 |
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| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | ||
| 70 | 第一百七十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。 | 删除 |
| 71 | 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。 | 删除 |
| 72 | 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 删除 |
| 73 | 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； | 删除 |
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| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| （三）发出通知的日期。 | ||
| 74 | 第一百八十条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 …… | 第一百六十九条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 …… |
| 75 | 第一百八十三条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 …… | 第一百七十二条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 …… |
| 76 | 第一百八十四条 公司利润分配的决策程序和机制如下： 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。…… 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见，对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。公司应当提供网络投票、远程视频会 | 第一百七十三条 公司利润分配的决策程序和机制如下： 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。…… 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见，对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。公司应当提供网络投票、远程视频会 |
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| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。 | 议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。 | |
| 77 | 第一百八十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，公司配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 78 | 第二百条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、公告等方式进行。 | 删除 |
| 79 | 第二百〇二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 80 | 第二百一十一条 …… 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 …… | 第一百九十九条 …… 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八二百一十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 …… |
| 81 | 第二百一十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第二百一十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 82 | 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 …… | 第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三一十五条（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 …… |
| 83 | 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三一十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
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| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 84 | 第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 85 | 第二百二十九条 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十七条 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 86 | 第二百三十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。附件与本章程规定不一致的，以本章程规定为准。 | 第二百二十二条 本章程附件包括股东会议事规则和、董事会议事规则和监事会议事规则。附件与本章程规定不一致的，以本章程规定为准。 |
（注：除上述修订条款外，以下非实质性修订内容，不再作一一对比：
条款编号、引用条款所涉及条款编号变化，标点符号的调整。）
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本次《公司章程》修订须经公司2025年第一次临时股东会审议批准后生效，并提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
宁波激智科技股份有限公司
董事会
2025年6月6日