民生证券股份有限公司关于创业黑马科技集团股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见
民生证券股份有限公司接受创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”或“上市公司”）的委托，担任创业黑马本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求，对上市公司相关事项进行了核查并发表专项核查意见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》释义相同。
具体情况如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据创业黑马首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“上市”）招股说明书、历年定期报告等公开信息披露文件，登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台以及深交所网站“承诺事项及履行情况”板块，核查创业黑马及相关主体作出的公开承诺及履行情况，创业黑马及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自创业黑马2017年上市以来至本专项核查意见出具日期间（以下简称“核查期间”）作出的主要承诺事项（不包括相关方为本次交易作出的承诺）及履行情况如本专项核查意见附件所示。
对于附件第2项承诺，公司于2021年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-078），载明公司持股5%以上股东安吉嘉乐文化传媒交流中心
（有限合伙）（以下简称“嘉乐文化”）计划通过集中竞价方式减持公司股份不超过1,092,000股（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应调整），即不超过公司总股本的1%（含）。公司于2022年1月10日披露了《关于持股5%以上股东减持计划实施完毕的公告》（公告编号：
2022-002），载明嘉乐文化本次披露的减持计划数量上限为1,092,000股，因减持时在交易软件上操作失误，致使实际减持数量为1,092,090股，超过减持计划90股，超出部分减持均价为33.37元/股，金额共计3,003.30元。除上述超额减持股份外，本次减持与此前已披露的减持计划一致。
经核查，独立财务顾问认为：除上述已披露的情形外，创业黑马及其控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在核查期间作出的主要承诺事项已履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形，不存在承诺超期未履行或超期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据创业黑马最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明，并经查询中国证监会、深交所网站，创业黑马最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施、正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
创业黑马控股股东、实际控制人均为牛文文。独立财务顾问根据上市公司最近三年的公开披露文件及上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、相关公安派出所就前述人员出具的无犯罪记录证明、中国证监会出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》《机构诚信信息报告（社会公众版）》，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国、证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、上交所网站等相关网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施、正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
独立财务顾问查阅了创业黑马最近三年的年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告（天职业字[2023]23285号、中兴华审字（2024）第013012号、中兴华审字（2025）第014476号），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。
创业黑马最近三年营业收入及利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 22,193.15 | 27,104.42 | 34,712.13 |
| 营业成本 | 12,657.14 | 12,167.56 | 24,872.13 |
| 营业利润 | -11,518.54 | 1,087.24 | -11,044.16 |
| 利润总额 | -11,793.93 | 1,086.39 | -11,095.39 |
| 净利润 | -11,439.77 | 1,821.61 | -11,004.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -10,554.24 | 966.39 | -8,331.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | -10,426.97 | 252.60 | -8,129.75 |
独立财务顾问了解了上市公司收入、成本确认政策并核查了最近三年重大交易及主要会计科目会计处理，关注是否存在虚构交易、虚构利润，是否存在调节会计利润等情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。经核查，独立财务顾问认为，创业黑马最近三年业绩真实，会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
独立财务顾问查阅了创业黑马最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告（天职业字[2023]23285号、中兴华审字（2024）第013012号、中兴华审字（2025）第014476号）和最近三年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明（天职业字[2023]29414号、中兴华报字（2024）第010516号、中兴华报字（2025）第010297号），并查阅了上市公司主要关联交易合同、关联交易公告、董事会决议以及独立董事意见。
经核查，独立财务顾问认为，创业黑马关联交易定价公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
独立财务顾问查阅了创业黑马最近三年的年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告（天职业字[2023]23285号、中兴华审字（2024）第013012号、中兴华审字（2025）第014476号），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见，会计师事务所经审计后认为：创业黑马2022年、2023年、2024年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了创业黑马合并及母公司财务状况、经营成果及现金流量。
独立财务顾问查阅了创业黑马董事会最近三年出具的年度内部控制评价报
告，创业黑马已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。结合最近三年的审计情况并经独立财务顾问核查，独立财务顾问未发现上市公司最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、2022年会计政策变更、会计差错更正与会计估计变更及其对报表的影响
（1）会计政策变更
上市公司自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》(财会(2021)35号)中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”相关规定，解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报，应当按照本解释对可比期间的财务报表数进行相应调整。上市公司采用此会计政策变更对财务报表无影响。
上市公司自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》(财会(2021)35号)中“关于亏损合同的判断”的相关规定，根据累计影响数，调整年初留存收益及其他财务报表项目，对可比期间信息不予调整。上市公司采用此会计政策变更对财务报表无影响。
上市公司自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》(财会(2022)31号)中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”的相关规定解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报，应当按照本解释对可比期间的财务报表数进行相应调整。上市公司采用此会计政策变更对财务报表无影响。
上市公司自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》(财会(2022)31号)中“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的相关规定,解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报，应当按照本解释对可比期间的财务报表数进行相应调整。上市公司采用此会计政策变更对财
务报表无影响。
（2）重大会计差错更正
2022年度，上市公司不存在重大会计差错更正。
（3）重要会计估计变更
2022年度，上市公司不存在重要会计估计变更。
2、2023年会计政策变更、会计差错更正与会计估计变更及其对报表的影响
（1）会计政策变更
上市公司自2023年1月1日起采用《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关规定，本公司按照解释16号，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）留存收益及其他相关财务报表项目，因执行解释16号的相关规定对合并及母公司财务报表的追溯调整情况如下：
合并财务报表调整情况如下：
单位：万元
| 项目 | 变更前 （2022-12-31/2022年度） | 影响金额 | 变更后 （2022-12-31/2022年度） |
| 递延所得税资产 | 671.97 | 286.77 | 958.74 |
| 递延所得税负债 | 0.00 | 292.47 | 292.47 |
| 未分配利润 | 165.03 | -5.62 | 159.41 |
| 少数股东权益 | -327.87 | -0.08 | -327.95 |
| 所得税费用 | -68.19 | -22.54 | -90.73 |
母公司财务报表调整情况如下：
单位：万元
| 项目 | 变更前 （2022-12-31/2022年度） | 影响金额 | 变更后 （2022-12-31/2022年度） |
| 递延所得税资产 | 638.05 | 185.82 | 823.88 |
| 递延所得税负债 | - | 210.35 | 210.35 |
| 未分配利润 | 1,864.61 | -24.52 | 1,840.09 |
| 所得税费用 | -463.80 | -3.88 | -467.68 |
（2）重大会计差错更正
2023年度，上市公司不存在重大会计差错更正。
（3）重要会计估计变更
2023年度，上市公司不存在重要会计估计变更。
3、2024年会计政策变更、会计差错更正与会计估计变更及其对报表的影响
（1）会计政策变更
财政部于2023年11月09日发布关于印发《企业会计准则解释第17号》的通知（财会[2023]21号），上市公司自2024年1月1日起施行。该会计政策变更对报表项目及金额无影响。
财政部于2024年12月06日发布关于印发《企业会计准则解释第18号》的通知（财会[2024]24号），上市公司自该解释印发之日起施行。该会计政策变更对报表项目及金额无影响。
（2）重大会计差错更正
2023年度，上市公司不存在重大会计差错更正。
（3）重要会计估计变更
2023年度，上市公司不存在重要会计估计变更。
除上述会计政策变更情况外，创业黑马未发生其他会计政策变更，会计估计变更及重要的前期差错更正。
4、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，创业黑马会计政策变更系执行财政部相关规定，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、商誉计提减值准备情况
1、应收账款、存货、商誉计提减值准备政策
独立财务顾问查阅了会计师事务所出具的审计报告、查阅了上市公司的坏账准备政策、存货跌价和商誉减值政策。上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备，不存在异常。
2、应收账款、存货、商誉计提减值准备情况
最近三年，上市公司不存在商誉的情况，未发生固定资产、无形资产减值损失的情况，不存在存货跌价损失的情形。上市公司2022年度、2023年度及2024年度应收账款及合同资产因计提减值准备而产生的减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 信用减值损失 | -1,643.57 | -551.73 | -223.28 |
| 资产减值损失 | -2,221.31 | -1,430.72 | -1,719.48 |
（1）信用减值损失
2022年度至2024年度，上市公司根据应收款项的信用减值政策计提信用减值损失分别为223.28万元、551.73万元和1,643.57万元。
（2）资产减值损失
2022年度至2024年度，上市公司分别计提合同资产减值损失999.32万元、1,430.72万元和2,018.84万元；分别计提长期股权投资减值损失720.15万元、
0.00元及202.47万元。
3、核查意见
经核查，上市公司资产减值准备政策符合企业会计准则的规定及创业黑马自身实际情况，并已按照制定的会计政策计提坏账损失、信用减值损失、存货跌价损失等减值准备。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：创业黑马最近三年的业绩真实，会
计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，相关会计科目均按照上市公司会计政策进行减值测试和计提，符合企业会计准则的规定，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易为资产购买，不涉及创业黑马置出资产。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及创业黑马置出资产的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于创业黑马科技集团股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》的签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 朱晓洁 | 王嘉麟 | |||
| 李营斌 | 陈宇琦 |
民生证券股份有限公司
2025年 月 日
附件：创业黑马及相关方主要承诺及履行情况
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺公告日期/做出日期 | 履行情况（是否违反承诺） |
| 2017年8月，首次公开发行股票并上市 | |||||
| 1. | 牛文文 | 股份锁定及减持承诺 | 在股份公司股票上市之日起36个月（“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 若本人所持股份公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，每年减持不超过上一年末本人所持股份公司股份数量的20%，减持将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，本人将至少提前3个交易日通知股份公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。 若本人于本人承诺的股票锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价（“发行价”）。 本人减持股份公司股票时，将在减持时提前3个交易日予以公告。 在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺； 若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长6个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺； 在上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后6个月内不转让本人所持有的股份公司股份。自公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票 | 2017.08.10 | 否 |
上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人将忠实履行上述承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，本人承诺违规减持股份公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归股份公司所有，同时本人持有的剩余股份公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上交股份公司，则股份公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交股份公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
| 上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 本人将忠实履行上述承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，本人承诺违规减持股份公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归股份公司所有，同时本人持有的剩余股份公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上交股份公司，则股份公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交股份公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 | |||||
| 2. | 嘉乐文化及牛文文 | 股份锁定及减持承诺 | 牛文文承诺：在股份公司股票上市之日起36个月（“锁定期”）内，不转让或委托他人管理其所持有的嘉乐文化的合伙份额。 嘉乐文化承诺：在股份公司股票上市之日起36个月（“锁定期”）内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本企业直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。 若本企业所持股份公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，除届时法律法规另有规定或另有约定外，本企业每年减持股份公司的股份数量将不超过上一年末本企业所持股份公司股份数量的20%（减持至所持股份公司股份不超过1,000股时，可一次性全部减持）。减持的具体操作：减持时间、减持股价区间由本企业召开合伙人会议经届时本企业全体合伙人过半数同意。 若本企业于本企业承诺的股票锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价（“发行价”）。 | 2017.08.10 | 否 |
本企业减持股份公司股票时，将在减持时提前3个交易日予以公告。若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本企业承诺的股票锁定期限将自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本企业将忠实履行上述承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，本企业承诺违规减持股份公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归股份公司所有，同时本企业持有的剩余股份公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本企业未将违规减持所得上交股份公司，则股份公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交股份公司的违规减持所得金额相等的现金分红。本企业将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本企业将严格依法执行该等裁判、决定。
| 本企业减持股份公司股票时，将在减持时提前3个交易日予以公告。 若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本企业承诺的股票锁定期限将自动延长6个月； 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 本企业将忠实履行上述承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，本企业承诺违规减持股份公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归股份公司所有，同时本企业持有的剩余股份公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本企业未将违规减持所得上交股份公司，则股份公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交股份公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 本企业将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本企业将严格依法执行该等裁判、决定。 | |||||
| 3. | 蓝创文化传媒（天津）合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙） | 股份锁定及减持承诺 | 在股份公司股票上市之日起12个月（“锁定期”）内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本企业直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 若本企业所持股份公司股票在上述锁定期满后12个月内减持的，减持不超过本企业所持股份公司股份的100%；若本企业所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持，减持应按照市场价格进行。本企业将至少提前3个交易日通知股份公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 本企业将忠实履行上述承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，本企业承诺违规减持股份公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归股份公司所有，同时本 | 2017.08.10 | 否 |
企业持有的剩余股份公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本企业未将违规减持所得上交股份公司，则股份公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交股份公司的违规减持所得金额相等的现金分红。本企业将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本企业将严格依法执行该等裁判、决定。
| 企业持有的剩余股份公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本企业未将违规减持所得上交股份公司，则股份公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交股份公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 本企业将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本企业将严格依法执行该等裁判、决定。 | ||
| 4. |
浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）、北京用友创新投资中心（有限合伙）、苏州卓燝投资中心（有限合伙）、深圳市前海中咨旗咨询有限公司
| 股份锁定及减持承诺 | 在股份公司股票上市之日起十二个月（“锁定期”）内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本企业直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 本企业将忠实履行上述承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，本企业承诺违规减持股份公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归股份公司所有，同时本企业持有的剩余股份公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本企业未将违规减持所得上交股份公司，则股份公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交股份公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 本企业将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本企业将严格依法执行该等裁判、决定。 | 2017.08.10 | 否 | ||
| 5. | 其实 | 股份锁定及减持承诺 | 在股份公司股票上市之日起36个月（“锁定期”）内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 本人将忠实履行上述承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，本人承诺 | 2017.08.10 | 否 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺公告日期/做出日期 | 履行情况（是否违反承诺） |
| 违规减持股份公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归股份公司所有，同时本人持有的剩余股份公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上交股份公司，则股份公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交股份公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 | |||||
| 6. | 刘义伟、潘博 | 股份锁定及减持承诺 | 在股份公司股票上市之日起12个月（“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 若本人于本人承诺的股票锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价（“发行价”）。 本人减持股份公司股票时，将在减持时提前3个交易日予以公告。 在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺； 若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长6个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺； 在上述锁定期满后，本人于担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间内每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后6个月内不转让本人所持有的股份公司股份。自公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报 | 2017.08.10 | 否 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺公告日期/做出日期 | 履行情况（是否违反承诺） |
| 离职之日起18个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 本人将忠实履行上述承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，本人承诺违规减持股份公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归股份公司所有，同时本人持有的剩余股份公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上交股份公司，则股份公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交股份公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 | |||||
| 7. | 王佳佳 | 股份锁定及减持承诺 | 在股份公司股票上市之日起12个月（“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 若本人于本人承诺的股票锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价（“发行价”）。 本人减持股份公司股票时，将在减持时提前3个交易日予以公告。 在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺； 在上述锁定期满后，本人于担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间内每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后6个月内不转让本人所持有的股份公司股份。自公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起 | 2017.08.10 | 否 |
第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人将忠实履行上述承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，本人承诺违规减持股份公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归股份公司所有，同时本人持有的剩余股份公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上交股份公司，则股份公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交股份公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
| 第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 本人将忠实履行上述承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股份的，本人承诺违规减持股份公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归股份公司所有，同时本人持有的剩余股份公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上交股份公司，则股份公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交股份公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 | |||||
| 8. | 牛文文（作为控股股东、实际控制人） | 稳定股价的承诺 | 股份公司上市后3年内，股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末股份公司股份总数，下同）（以下简称为“触发启动条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容，依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施： 触发启动条件后，本人应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不导致本公司股权分布不符合上市条件的前提下，对股份公司股票进行增持。 本人应在满足上述前提之日起10个交易日内，就增持股份公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、全程时间等信息）书面通知股份公司，并由股份公司进行公告。本人应自公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并按照计划完成增持。本人将以所获得的股份公司上一年度的现金分红的10%且不低于100万元的资金增持股份公司股份，增持价格不超过股份公司近一期经审计的每股净资产。 本人启动增持计划后，若股份公司股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值超过其近一期经审计的每股净资产，本人将终止增持股份事宜，且在未来6个月内不再启 | 2017.08.10 | 否 |
动股份增持事宜。本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监督机关、社会公众机构投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人违反就本次发行上市所作的承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在股份公司处获得股东分红，同时本人直接或间接持有的股份公司股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。
| 动股份增持事宜。 本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监督机关、社会公众机构投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人违反就本次发行上市所作的承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在股份公司处获得股东分红，同时本人直接或间接持有的股份公司股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 | |||||
| 9. | 牛文文（作为董事兼高级管理人员）、刘义伟、韩雪冬、肖红英、王敬、潘博 | 稳定股价的承诺 | 股份公司上市后3年内，股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“触发启动条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容，依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施： 触发启动条件后，本人应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不导致本公司股权分布不符合上市条件的前提下，对股份公司股票进行增持。 在满足上述前提之日起10个交易日内，本人应就增持股份公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、全程时间等信息）书面通知股份公司，并由股份公司进行公告。本人应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并按照计划完成增持。本人将以所获得的股份公司上一年度的税后薪酬10%增持股份公司股份，增持价格不超过股份公司近一期经审计的每股净资产。 股份公司公告上述增持计划后，若股份公司股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值超过其近一期经审计的每股净资产，本人将终止增持股份事宜，且在未来6个月 | 2017.08.10 | 否 |
内不再启动股份增持事宜。本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众机构投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人违反就本次发行上市所作的承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬、津贴及获得股东分红，同时本人直接或间接持有的股份公司股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。
| 内不再启动股份增持事宜。 本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众机构投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人违反就本次发行上市所作的承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬、津贴及获得股东分红，同时本人直接或间接持有的股份公司股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 | |||||
| 10. | 傅忠红 | 稳定股价的承诺 | 股份公司上市后3年内，股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“触发启动条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容，依照以下法律程序实施具体定股价稳定措施： 触发启动条件后，本人应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对股份公司股票进行增持。 在满足上述前提之日起10个交易日内，本人应就增持股份公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、全程时间等信息）书面通知股份公司，并由股份公司进行公告。本人并应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并按照计划完成增持。本人将以不低于人民币10万元的资金增持股份公司股份，增持价格不超过股份公司近一期经审计的每股净资产。 股份公司公告上述增持计划后，若股份公司股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值超过其近一期经审计的每股净资产，本人将终止增持股份事宜，且在未来6个月 | 2017.08.10 | 否 |
内不再启动股份增持事宜。本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监督机关、社会公众机构投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人违反就本次发行上市所作的承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬、津贴及获得股东分红，同时本人直接或间接持有的股份公司股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。
| 内不再启动股份增持事宜。 本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监督机关、社会公众机构投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人违反就本次发行上市所作的承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在股份公司处领取薪酬、津贴及获得股东分红，同时本人直接或间接持有的股份公司股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 | |||||
| 11. | 公司 | 稳定股价的承诺 | 本公司上市后3年内，股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称为“触发启动条件”），本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容，依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施： 触发启动条件后，为稳定股价，本公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不导致本公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在达到上述条件之日起5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。本公司将以上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%且不低于200万元的资金回购社会公众股，回购价格不超过公司近一期经审计的每股净资产。 本公司董事会公告回购股份预案后，股价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值超过近一期经审计的每股净资产，本公司将终止回购股份事宜，且在未来6个月内不再 | 2017.08.10 | 否 |
启动股份回购事宜。若本公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。上述承诺为本公司真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。
| 启动股份回购事宜。 若本公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 上述承诺为本公司真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 | |||||
| 12. | 牛文文 | 关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺 | 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且将购回已转让的原限制股份。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 | 2017.08.10 | 否 |
| 13. | 牛文文、刘义伟、傅忠红、王敬、肖红英、曹国熊、 | 关于招股说明书如存在虚假 | 发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若 | 2017.08.10 | 否 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺公告日期/做出日期 | 履行情况（是否违反承诺） |
| 王佳佳、李豪、韩雪冬 | 记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺 | 违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 | |||
| 14. | 公司 | 关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况的承诺 | 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股。 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 | 2017.08.10 | 否 |
| 15. | 牛文文、刘义伟、傅忠红、肖红英、王敬、韩雪冬 | 填补被摊薄即期回报的承诺 | 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人进行输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益； 2、本人对自身日常的职务消费行为进行约束； 3、本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊 | 2017.08.10 | 否 |
薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行使条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
| 薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； 5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行使条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 | |||||
| 16. | 公司 | 填补被摊薄即期回报的承诺 | 股份公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报： 1.加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，股份公司已制定《募集资金管理办法》，明确股份公司对募集资金实行专户存储制度。股份公司将签订和执行募集资金三方监管协议。募集资金存放于股份公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。 2.积极实施募集资金投资项目, 尽快获得预期投资收益 股份公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大股份公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高股份公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行所募集的资金到位后，股份公司将在符合法律、法规、规范性文件及股份公司《募集资金管理办法》的前提下，加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期收益，提供股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。 3.强化投资者回报机制 为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，股份公司已根据中国证监会的规定和监管要求，制定上市后适用的《公司章程（上市修正案）》，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了股份公司利润分配的决策程序及机制。 | 2017.08.10 | 否 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺公告日期/做出日期 | 履行情况（是否违反承诺） |
| 17. | 公司 | 利润分配的承诺 | 股份公司对上市后股利分配政策规定如下： 一.制定规划的原则 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排： （一）重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。 （二）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。 （三）优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）充分听取和考虑中小股东的要求。 （五）充分考虑货币政策。 二.上市后三年股东分红回报规划 （一）利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （二）现金分红的具体条件和比例： 本次发行上市后未来三年内，公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。在无重大资金支出安排的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。 重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过5,000万元人民币； | 2017.08.10 | 否 |
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东大会审议程序。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）公司在经营情况良好, 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案, 并提交股东大会审议。三.规划的制定周期
（一）公司拟以每三年为一个周期，根据公司章程规定的利润分配政策及公司经营的实际情况，结合股东（尤其是中小股东）和独立董事的意见，制定股东分红回报规划，经公司董事会审议通过后提交股东大会审批。
（二）因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司可以对股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。以上议案提请股东大会审议。四.利润分配政策的调整机制公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的意见。公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案须分别经董事会、监事会审议通过；且董事会在审议前述议案时，须经二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟定的利润分配政策一并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应安排通过证券交所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。五.股利分配的审议程序董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议。并经半数以上监事表决通过。股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
六.滚存利润分配方案经股份公司2016年第二次临时股东大会决议，本次股票发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。
| 六.滚存利润分配方案 经股份公司2016年第二次临时股东大会决议，本次股票发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。 | |||||
| 18. | 牛文文 | 非竞争承诺函 | 一、于本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业，均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务； 二、自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务； 三、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争； 四、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。 | 2016.03.28 | 否 |
| 19. | 牛文文、刘义伟、傅忠红、肖红英、王敬、韩雪冬、曹国熊、王佳佳、李豪 | 非竞争承诺函 | 一、于本承诺函签署之日，本人担任董事、监事、高级管理人员的除股份公司外的其他企业，均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务； 二、自本承诺函签署之日起，本人担任董事、监事、高级管理人员的除股份公司外的其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务； 三、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人担任董事、监事、高级管理人员的除股份公司外的其他企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞 | 2017.08.10 | 否 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺公告日期/做出日期 | 履行情况（是否违反承诺） |
| 争； 四、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。 | |||||
| 20. | 牛文文 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 1.严格遵守《中华人民共和国公司法》、《创业黑马（北京）科技股份有限公司章程》、《创业黑马（北京）科技股份有限公司关联交易决策制度》、《创业黑马（北京）科技股份有限公司股东大会议事规则》、《创业黑马（北京）科技股份有限公司董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定，避免和减少关联交易，自觉维护股份公司及全体股东的利益，不利用承诺人在股份公司中的地位，为承诺人、承诺人控制的除股份公司及其控股子公司以外的企业或承诺人担任董事、监事、高级管理人员的除股份公司及其控股子公司以外的企业，在与股份公司或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益； 2.如果承诺人、承诺人控制的除股份公司及其控股子公司以外企业或承诺人担任董事、监事、高级管理人员的除股份公司及其控股子公司以外的企业与股份公司或其控股子公司不可避免地出现关联交易，承诺人将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使股份公司股东大会、董事会、监事会作出侵犯股份公司及其他股东合法权益的决议； 3.股份公司或其控股子公司与承诺人、承诺人控制的除股份公司及其控股子公司以外的企业或承诺人担任董事、监事、高级管理人员的除股份公司及其控股子公司以外的企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行，确保交易价格公允，不损害股份公司及其控股子公司的合法权益； 4.如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。 | 2017.08.10 | 否 |
| 21. | 刘义伟、傅忠红、肖红英、王敬、韩雪冬、曹国熊、 | 关于规范和减少关联交易的 | 1.严格遵守《中华人民共和国公司法》、《创业黑马（北京）科技股份有限公司章程》、《创业黑马（北京）科技股份有限公司关联交易决策制度》、《创业黑马（北京）科技股份有限公司股东大会议事规则》、《创业黑马（北京）科技股份有限公司董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定，避免和减少关联交易，自觉维护股份公司及全体股东的利益，不利 | 2017.08.10 | 否 |
王佳佳、李豪
| 王佳佳、李豪 | 承诺 | 用承诺人在股份公司中的地位，为承诺人、承诺人担任董事、监事、高级管理人员的除股份公司及其控股子公司以外的企业，在与股份公司或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益； 2.如果承诺人担任董事、监事、高级管理人员的除股份公司及其控股子公司以外的企业与股份公司或其控股子公司不可避免地出现关联交易，承诺人将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使股份公司股东大会、董事会、监事会作出侵犯股份公司及其他股东合法权益的决议； 3.股份公司或其控股子公司与承诺人担任董事、监事、高级管理人员的除股份公司及其控股子公司以外的企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行，确保交易价格公允，不损害股份公司及其控股子公司的合法权益； 4.如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。 | |||
| 22. | 牛文文 | 租赁房产瑕疵承诺 | 如果因为出租方未取得合法出租房屋的证明文件等法律瑕疵导致发行人或其控股子公司被相关政府部门处罚，或不能按照租赁合同的约定继续使用租赁物业进而使发行人或其控股子公司遭受损失，除可以向出租方进行追偿的部分外，牛文文将足额补偿发行人或其控股子公司所遭受的损失；如果因为房屋提供方未能取得合法使用房屋的证明文件等法律瑕疵导致发行人或其控股子公司不能继续使用相关物业进而使发行人或其控股子公司遭受损失，牛文文将足额补偿发行人或其控股子公司所遭受的损失。 | 2017.07.27 | 否 |
| 23. | 牛文文、刘义伟、傅忠红、肖红英、王敬、韩雪冬、曹国熊、王佳佳、李豪、崔 | 关于忠实义务的承诺 | 严格遵守《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，不自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。 | 2017.07.27 | 否 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺公告日期/做出日期 | 履行情况（是否违反承诺） |
| 葆华、罗鼎、潘博 | |||||
| 24. | 牛文文 | 关于社会保险、住房公积金瑕疵承诺 | 若发行人及其控股子公司因首次公开发行并上市之前为员工所缴纳的社会保险费或住房公积金不符合规定而被要求补缴社会保险费或住房公积金、或被任何一方追偿社会保险费或住房公积金、或因此受到任何罚款或损失，承诺人将无条件以现金全额支付该部分需补缴或被追偿的社会保险费或住房公积金或相关罚款，保证发行人及其控股子公司不因此遭受任何损失。 | 2017.07.27 | 否 |
| 2019年度非公开发行股票 | |||||
| 25. | 牛文文、刘义伟、傅忠红、肖红英、王敬、张东 | 填补被摊薄即期回报的承诺 | 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实严格履行本人作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。 | 2019.05.24 | 否 |
| 26. | 牛文文 | 填补被 | 1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活 | 2019.05.24 | 否 |
摊薄即期回报的承诺
| 摊薄即期回报的承诺 | 动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 | ||||
| 27. | 牛文文 | 关于维持控制权稳定的承诺 | （1）截至本承诺函出具日，本人所持创业黑马股份通过股票质押进行的融资不存在逾期偿还本息或者其他违约情形； （2）本人将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金按时足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本公司所持创业黑马股份被质权人行使质押权； （3）如本人所质押的创业黑马股份触及预警线或平仓线，本人将积极与资金融出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式努力避免出现本公司所持创业黑马股份被行使质押权，避免创业黑马的控股股东及实际控制人发生变更。 | 2019.09.05 | 否 |
| 2020年度非公开发行A股股票 | |||||
| 28. | 牛文文、刘义伟、傅忠红、王敬、肖红英、张东 | 填补被摊薄即期回报的承诺 | 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度 | 2020.02.27 | 否 |
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实严格履行本人作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
| 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实严格履行本人作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。 | |||||
| 29. | 牛文文 | 填补被摊薄即期回报的承诺 | 1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 | 2020.02.27 | 否 |
| 30. | 公司 | 关于不利用募集资金投资类金融及其他业 | 在本次非公开发行股票募集资金使用完毕前，公司不以通过变更募集资金投资项目的方式使本次非公开发行股票的募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会将本次非公开发行股票的募集资金投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不利用募集资金投资类金融及其他业务。 | 2020.05.07 | 否 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺公告日期/做出日期 | 履行情况（是否违反承诺） |
| 务的承诺函 | |||||
| 31. | 青岛劲邦劲智创业投资合伙企业（有限合伙）、张海峰、张翅、吴世春、南京劲邦高创创业投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、嘉兴铂诺股权投资合伙企业（有限合伙）、上海纯达资产管理有限公司 | 股份限售承诺 | 参与认购的创业黑马科技集团股份有限公司非公开发行股票所获配的股票自本次发行结束新股上市之日起锁定6个月。 | 2021.03.12 | 否 |
| 32. | 青岛劲邦劲智创业投资合伙企业（有 | 关于关联关系及资金 | 本次发行的申购对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形。申购保证金来源符合有关法律 | 2021.03.02 | 否 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺公告日期/做出日期 | 履行情况（是否违反承诺） |
| 限合伙）、张海峰、张翅、吴世春、南京劲邦高创创业投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、嘉兴铂诺股权投资合伙企业（有限合伙）、上海纯达资产管理有限公司 | 来源的承诺 | 法规及中国证监会的有关规定，且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。 | |||
| 2022年度以简易程序向特定对象发行股票 | |||||
| 33. | 牛文文、黄玕、刘义伟、傅忠红、刘卓芹、吴春波、张勇博、徐文峰、左超 | 填补被摊薄即期回报的承诺 | 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、对本人的职务消费行为进行约束；4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情 | 2022.06.30 | 否 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺公告日期/做出日期 | 履行情况（是否违反承诺） |
| 况相挂钩；7、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实严格履行本人作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。 | |||||
| 34. | 牛文文 | 填补被摊薄即期回报的承诺 | 1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 | 2022.06.30 | 否 |
| 2023年度向特定对象发行A股股票 | |||||
| 35. | 牛文文、刘义伟、傅忠红、刘卓芹、吴春波、张勇博、徐文峰、左超、黄玕 | 填补被摊薄即期回报的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、 | 2023.07.21 | 否 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺公告日期/做出日期 | 履行情况（是否违反承诺） |
| 深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。 | |||||
| 36. | 牛文文 | 填补被摊薄即期回报的承诺 | 1、本人承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的； 2、本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。 | 2023.07.21 | 否 |