民生证券股份有限公司关于创业黑马科技集团股份有限公司本次交易摊薄即期回
报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”“本独立财务顾问”）接受创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”“上市公司”）委托，担任其通过发行股份及支付现金的方式购买北京版信通技术有限公司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，民生证券就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益的变化情况如下：
| 项目 | 2024年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率（%） | |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -10,554.24 | -7,829.98 | -25.81 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.65 | -0.45 | -30.77 |
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
备考报告假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。
受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
（一）加快完成对标的资产的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司将在保证
对标的公司控制力与经营稳定性的前提下，加快完成对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，最大规模发挥合作共赢的协同效应，上市公司服务模式更加优化，盈利能力更强，进而推动上市公司业绩的稳步增长，并支撑上市公司持续优化升级“产品+服务”的线上线下服务能力的战略规划。
（二）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为上市公司未来的健康发展提供制度保障。
（三）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善上市公司的利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，上市公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（四）相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函“1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
5、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件将与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于创业黑马科技集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见》之签章页）
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