创业黑马科技集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、会议通知于2025年5月30日通过现场口头及通讯方式送达。
2、本次董事会于2025年6月5日在公司会议室召开，采取现场与通讯相结合的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。
4、本次董事会由公司董事长牛文文先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《创业黑马科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议并通过了以下事项：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称“版信通”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及本
次交易相关事项进行自查论证，认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求及各项实质条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京云门信安科技有限公司（以下简称“云门信安”）、北京数字认证股份有限公司（以下简称“数字认证”）、李海明、宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“怡海宏远”）等8名股东购买版信通100%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金。其中，公司拟以发行股份方式购买李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯持有的版信通股权，以发行股份及支付现金相结合方式购买云门信安持有的版信通股权，以现金方式购买数字认证、怡海宏远持有的版信通股权。
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《创业黑马科技集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的北京版信通技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，经收益法评估，版信通股东全部权益评估值为28,151.64万元。基于上述评估结果并参考公司购买数字认证持有的版信通股权的价格，经公司与交易对方友好协商，本次交易整体对价为28,000.00万元，公司购买云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯持有的版信通的股权的价格为17,751.58万元。根据北京产权交易所公开挂牌的交易结果，公司与数字认证的交易对价为10,248.42万元。
公司向交易对方支付对价的方式如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价（万元） | |
| 现金对价（万元） | 股份对价（万元） | ||||
| 1 | 数字认证 | 版信通36.6015%股权 | 10,248.42 | - | 10,248.42 |
| 2 | 云门信安 | 版信通25.6500%股权 | 1,523.20 | 5,658.80 | 7,182.00 |
| 3 | 李海明 | 版信通25.3500%股权 | - | 7,098.00 | 7,098.00 |
| 4 | 怡海宏远 | 版信通5.3785%股权 | 1,505.98 | - | 1,505.98 |
| 5 | 潘勤异 | 版信通2.1450%股权 | - | 600.60 | 600.60 |
| 6 | 董宏 | 版信通1.7550%股权 | - | 491.40 | 491.40 |
| 7 | 熊笃 | 版信通1.7550%股权 | - | 491.40 | 491.40 |
| 8 | 李飞伯 | 版信通1.3650%股权 | - | 382.20 | 382.20 |
| 合计 | 版信通100%股权 | 13,277.60 | 14,722.40 | 28,000.00 | |
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、本次发行股份购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份的性质为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为云门信安、李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯。发行对象以其持有的版信通股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 30.96 | 24.77 |
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前60个交易日 | 30.40 | 24.32 |
| 前120个交易日 | 28.83 | 23.07 |
注：交易均价及交易均价的80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为23.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为P0，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，配股价为A，每股派送现金股利为D，调整后的有效发行价格为P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）发行股份的数量
本次交易中购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。
本次公司涉及以股份支付的交易价格为14,722.40万元，发行价格为23.07元/股，经测算，本次交易发行股份购买资产中的发行股份数量为6,381,618股，占发行后总股本的3.67%（未考虑募集配套资金所涉新增发行股份的影响），具体发行情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 以股份方式支付的交易对价（万元） | 发行股份数量（万股） |
| 1 | 云门信安 | 版信通25.650%股权（其中股份方式购买20.21%股权） | 5,658.80 | 2,452,882 |
| 2 | 李海明 | 版信通25.350%股权 | 7,098.00 | 3,076,723 |
| 3 | 潘勤异 | 版信通2.145%股权 | 600.60 | 260,338 |
| 4 | 董宏 | 版信通1.755%股权 | 491.40 | 213,003 |
| 5 | 熊笃 | 版信通1.755%股权 | 491.40 | 213,003 |
| 6 | 李飞伯 | 版信通1.365%股权 | 382.20 | 165,669 |
| 合计 | 14,722.40 | 6,381,618 | ||
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）锁定期安排
交易对方因本次交易取得的公司新增股份，如在取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。
涉及承担补偿义务的交易对方还需根据《业绩承诺与补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例分三年解禁（因业绩或减值补偿而发生的回购行为不受此限制），各年度可解禁股份数量于业绩承诺年度的专项审核意见出具后确定并解禁。具体计算方式如下：
补偿义务人当年度可解禁的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数与截至当年度末累计实现净利润数孰低值）÷业绩承诺期内承诺净利润总和（即9,000万元）×补偿义务人通过本次交易获得的甲方的股份数量-已解禁的股份数量-补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）（为免疑义，截至当年度末累计实现净利润数若为负数，则补偿义务人当年度可解禁的股份数量为0）。
本次发行结束后，交易对方基于本次发行而享有的公司股份，如因公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）过渡期损益安排
过渡期系本次交易的评估基准日起（不含当日）至标的资产交割日止（含当日）的期间。版信通在过渡期间所产生的利润由公司享有，亏损由数字认证外的其他交易对方以现金方式全额补偿。目标公司在过渡期的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，版信通滚存未分配利润由其本次交易完成后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。
公司本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的公司新老股东按其持股比例共同享有。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类、面值和上市地点
公司本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行对象及发行方式
本次募集配套资金发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）配套募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）募集配套资金用途
本次募集配套资金的具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 1 | 支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费 | 14,720.00 | 100.00% |
在配套募集资金到位前，公司可根据资金情况自主决策是否以自筹资金择机先行支付现金对价，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）滚存未分配利润安排
公司本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起十二个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的相关规定，就本次交易编制的《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于与交易对方签署<创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与云门信安、怡海宏远、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯、李海明、数字认证签署《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于与交易对方签署<业绩承诺与补偿协议>的议案》
同意公司与云门信安、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯、李海明签署《业绩承诺与补偿协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》根据公司及版信通经审计的相关财务数据及本次交易的作价情况，版信通资产净额与交易作价孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到了50%以上，且超过了5,000万元，因此本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司的重大资产重组。
本次交易前36个月内，公司控股股东及实际控制人均为牛文文。本次交易后，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系，本次交易完成后，预计无交易对方持有公司股份超过5%，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
公司在本次董事会召开前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务，就本次交易采取了严格的保密措施及保密制度。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构中瑞世联资产评估集团有限
公司开展了审计和评估工作，并分别出具相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和定价的公允性的议案》
公司本次交易事项中所选聘的评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易所涉及的股份发行价格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定确定，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司与股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
为保护投资者利益，针对本次交易导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公
告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》公司已依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问；聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备考财务报告审阅机构；聘请中瑞世联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构；聘请北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报文件制作、底稿电子化等制作服务。除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的
议案》
公司股票于2024年12月2日停牌，经公司董事会谨慎自查，剔除大盘及同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总裁、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、交易对方等事项；
2、根据中国证监会、深圳证券交易所的批准情况和市场情况，按照股东大会的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、决定并聘请参与本次交易的中介机构；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件；
7、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；全权回复中国证监会、交易所等相关部门的反馈意见；
8、负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议
规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；
9、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；10、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市等事宜；
11、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，调整本次交易募集资金的投向和各投向分配金额；
12、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。董事会授权董事长、总裁、董事会秘书或其他人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》公司拟定于2025年6月23日召开公司2025年第一次临时股东大会。具体内容详见《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、第四届董事会独立董事专门会议审议文件；
3、深交所要求的其他文件。
创业黑马科技集团股份有限公司董事会
2025年6月5日