创业黑马：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要

证券代码：300688 证券简称：创业黑马 上市地：深圳证券交易所

创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（草案）摘要

项目	名称
购买资产交易对方	北京数字认证股份有限公司、北京云门信安科技有限公司、李海明、宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙）、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯
募集配套资金认购方	不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年六月

1-2-2

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所

1-2-3

提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次重组的交易对方承诺：如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

1-2-4

目 录

声 明 ...... 2

一、上市公司声明 ...... 2

二、交易对方声明 ...... 2

三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 5

一、普通术语 ...... 5

二、专业术语 ...... 7

重大事项提示 ...... 9

一、本次重组方案简要介绍 ...... 9

二、募集配套资金情况 ...... 11

三、本次重组对上市公司影响 ...... 12

四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 14

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 15

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 18

重大风险提示 ...... 19

一、本次交易相关的风险 ...... 19

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...... 21

三、其他风险 ...... 23

第一节 本次交易概况 ...... 25

一、本次交易的背景和目的 ...... 25

二、本次交易的方案概况 ...... 28

三、本次交易的性质 ...... 30

四、本次交易对于上市公司的影响 ...... 31

五、本次交易决策程序和批准情况 ...... 31

六、交易各方重要承诺 ...... 31

七、本次交易的必要性 ...... 41

1-2-5

释 义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

预案	指	《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
重组报告书/草案	指	《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本报告书摘要	指	《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
本次交易/本次重组/本次资产重组	指	创业黑马科技集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买北京版信通技术有限公司100%股权并募集配套资金
创业黑马/公司/本公司/上市公司	指	创业黑马科技集团股份有限公司
上市公司控股股东、实际控制人	指	牛文文
上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人/天津嘉乐	指	天津嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）
《公司章程》	指	《创业黑马科技集团股份有限公司章程》
《资产购买协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	创业黑马科技集团股份有限公司与北京数字认证股份有限公司、北京云门信安科技有限公司、李海明、宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙）、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯之间签署的关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买北京版信通技术有限公司100%股权事项的《发行股份及支付现金购买资产协议》《产权交易合同》
《业绩承诺与补偿协议》	指	创业黑马科技集团股份有限公司与北京云门信安科技有限公司、李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯之间签署的关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买北京版信通技术有限公司100%股权事项的《业绩承诺与补偿协议》
交易对方	指	北京数字认证股份有限公司、北京云门信安科技有限公司、李海明、宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙）、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯
业绩承诺方、补偿义务人	指	北京云门信安科技有限公司、李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯
业绩承诺期	指	2025年度、2026年度及2027年度
承诺净利润	指	业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期2025年度、2026年度和2027年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于2,800万元、3,000万元及3,200万元；业绩承诺期各年度承诺的净利润数总和不低于9,000万元
各方/交易各方	指	上市公司、交易对方、标的公司

1-2-6

双方/交易双方	指	上市公司、交易对方
标的公司/版信通/标的企业	指	北京版信通技术有限公司
标的资产/拟购买资产	指	北京版信通技术有限公司100%股权
数字认证	指	北京数字认证股份有限公司
云门信安	指	北京云门信安科技有限公司
怡海宏远	指	宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州水木	指	杭州水木泽华创业投资合伙企业（有限合伙），系标的公司曾经的股东
杭州拾贝	指	杭州拾贝知识产权服务有限公司，系标的公司曾经的股东
北京龙象	指	北京龙象之本投资管理有限公司，系标的公司曾经的股东
北京国资公司	指	北京市国有资产经营有限责任公司，系数字认证股东
苏州版信通	指	版信通科技文化（苏州）有限公司
麦版知产	指	北京麦版知识产权服务有限公司
发行股份购买资产定价基准日	指	上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日
评估基准日	指	2024年12月31日
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所	指	深圳证券交易所
市监局	指	市场监督管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第9号》	指	《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期	指	2023年度、2024年度
过渡期	指	自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）止的期间
交割日	指	交易对方将标的资产转让给上市公司的工商变更登记完成之日
独立财务顾问	指	民生证券股份有限公司

1-2-7

国枫律师、法律顾问	指	北京国枫律师事务所
中兴华、审计机构、备考审阅机构	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞世联、资产评估机构、评估机构	指	中瑞世联资产评估集团有限公司
《审计报告》	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字〔2025〕第017570号审计报告
《评估报告》《资产评估报告》	指	中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字〔2025〕第501080号评估报告
《备考审阅报告》	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华阅字〔2025〕第010019号审阅报告
《独立财务顾问报告》	指	《民生证券股份有限公司关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
《法律意见书》	指	《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》

二、专业术语

AI	指	Artificial Intelligence的缩写，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
移动应用软件/APP/应用软件	指	指互联网信息服务提供者提供的可以通过网站、应用商店等移动应用分发平台下载、安装、升级的应用软件（包含基于应用软件开放平台接口开发的、用户无需安装的小程序或快应用）
应用分发平台	指	包括网站、应用商店、APP等承担下载、安装、升级等分发服务的各类平台
SaaS	指	Software-as-a-Service的缩写，亦称软件即服务，是一种基于互联网提供软件服务的应用模式
黑马天启	指	创业黑马研发的针对科创服务领域的垂直行业模型
数字版权	指	对数字形式的作品（包含软件）所享有的一系列法定权利，该法定权利允许作品的创作者或版权所有者控制其作品的使用和分发
电子版权认证	指	一种电子版的著作权证明，用以证明作品创作的作者、时间以及内容的一种证据定义及保存方式
移动应用开发者/应用开发者/APP开发者	指	专注于各类智能终端应用程序开发与运营的个人或组织，其主要通过设计、开发和运营APP来实现商业盈利
版权服务系统	指	是版信通基于自身业务需求搭建的多子系统融合统一架构，包括易版权官网，软著认证代理商系统，易版权审核系统，电子版权认证联合服务平台，电子版权链认证服务平台。各子系统独立部署，共享资源和数据。系统之间利用API接口进行连接，确保数据在不同系统之间顺畅传输
电子版权认证联合服务 平台	指	版信通自主建设和运营的数字版权保护和服务平台，提供电子版权链著作权认证服务和版权信息智能自动化读取及查验服务
哈希值	指	哈希值，又称散列值、杂凑值或消息摘要，是一种将任意长度的输入数据映射为固定长度的输出数据的函数，具有不可

1-2-8

		逆、唯一和抗碰撞等特性
电子版权链	指	电子版权认证联合服务平台所推出的服务于版权领域的行业性联盟链
软件著作权/软著	指	软件著作权是指软件的开发者或者其他权利人依据有关著作权法律的规定，对于软件作品享有各项专有权利，包括：发表权、署名权、修改权、复制权、发行权、出租权、信息网络传播权、翻译权以及其他权利

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-2-9

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	上市公司拟向数字认证、云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯发行股份及支付现金购买其合计所持有的版信通100%股权。本次交易完成后，版信通将成为上市公司全资子公司。同时，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金
交易价格 （不含募集配套资金金额）	28,000.00万元
交易标的	名称	北京版信通技术有限公司100%股权
	主营业务	主要从事软件著作权电子版权认证服务
	所属行业	根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的“653 信息技术咨询服务”
	其他（如为拟购买资产）	符合板块定位	□√是 □否 □不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	□√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	□√是 □否
交易性质		构成关联交易	□是 □√否
		构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	□√是 □否
		构成重组上市	□是 □√否
本次交易有无业绩补偿承诺			□√有 □无
本次交易有无减值补偿承诺			□√有 □无
其它需特别说明的事项		无

（二）交易标的的评估情况

本次交易中，公司聘请中瑞世联对标的资产进行评估。根据中瑞世联出具的《资产评估报告》（中瑞评报字〔2025〕第501080号），中瑞世联以2024年12月31日为评估基准日，对版信通股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

1-2-10

单位：万元

交易标的名称	基准日	评估或 估值方法	评估或 估值结果	增值率/溢价率	本次拟交易的权益比例	交易 价格	其他 说明
版信通	2024年 12月31日	收益法	28,151.64	481.36%	100.00%	28,000.00	-

（三）本次重组的支付方式

单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价
1	数字认证	版信通36.60%股权	10,248.42	-	10,248.42
2	云门信安	版信通25.65%股权	1,523.20	5,658.80	7,182.00
3	李海明	版信通25.35%股权	-	7,098.00	7,098.00
4	怡海宏远	版信通5.38%股权	1,505.98	-	1,505.98
5	潘勤异	版信通2.15%股权	-	600.60	600.60
6	董宏	版信通1.76%股权	-	491.40	491.40
7	熊笃	版信通1.76%股权	-	491.40	491.40
8	李飞伯	版信通1.37%股权	-	382.20	382.20
合计		版信通100.00%股权	13,277.60	14,722.40	28,000.00

（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日	发行价格	23.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行数量	6,381,618股，占发行后上市公司总股本的比例为3.67%（未考虑募集配套资金所涉新增发行股份的影响），发行数量最终以经深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准
是否设置发行价格调整方案	□是 □√否 （定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整）
锁定期安排	交易对方云门信安、李海明、潘勤异、董宏、熊笃、李飞伯已出具承诺：“1、承诺人在本次交易中以资产认购取得的创业黑马股份，如用于认购该等创业黑马股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的创业黑马股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；如用于认购创业黑马股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的创业黑马股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。2、承诺人需根据《业绩承诺与补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例分三年解禁（因业绩补偿而发生的回购行为不受此限制），各年度可解禁股份数量于业绩承诺年度的专项审核意见出具后确定并解禁。具体计算方式如下：承诺人当年度可解禁的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数与截至当年度末累计实现净利润数孰低值）÷业绩承诺期内各年度的

1-2-11

承诺净利润数总和（即9,000万元）×承诺人通过本次交易获得的上市公司股份数量－承诺人当期需补偿的股份数量（如有）。为免疑义，截至当年度末累计实现净利润数若为负数，则承诺人当年度可解禁的股份数量为0。上条股份锁定期与本条解禁日不一致的，以孰晚解禁日为准。3、承诺人以标的资产认购的创业黑马股份优先用于履行补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押公司股份时，承诺人将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。4、由于创业黑马送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。5、锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以资产认购取得的创业黑马股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。6、如承诺人承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任”

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

募集配套资金金额	发行股份	不超过14,720.00万元
发行对象	发行股份	不超过35名特定对象
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额 （万元）	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
	支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费	14,720.00	100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类	境内人民币普通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	本次募集配套资金发行股份的发行期首日	发行价格	发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行数量	本次募集配套资金总额不超过14,720.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为上限
是否设置发行价格调整方案	□是 □√否 （定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整）
锁定期安排	本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自上市之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整

1-2-12

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

多年来，上市公司主营业务为国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务，主要以黑马加速体系为核心，包括提供企业加速服务（主要包括针对企业创始人的战略管理咨询服务）、企业服务（包括知识产权服务、专精特新培育服务等）、人工智能服务等，围绕中小企业全生命周期成长所需的“认知、资源、资本、人才”等核心发展要素提供服务。聚焦于中小企业服务十余年，上市公司已积累了超过15万家中小企业客户以及众多投资机构、科研院校、产业龙头等合作机构。标的公司的核心业务为基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，系信息技术与版权领域的创新服务业务。标的公司致力于向应用开发者、APP软件著作权人提供助力，其客户群体主要为从事中小企业孵化、知识产权、商标代理等业务的企业服务平台。因此，标的公司在产业链上系上市公司上游，本次交易属于上下游并购。标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。上市公司与标的公司在服务能力方面具有较好的互补性，在客户资源、技术研发等方面具有良好的协同效应。上市公司在原有知识产权服务的基础上，通过引入重点面向移动应用开发者的版权服务领域的优质企业，拓宽知识产权服务内容，进一步提升综合竞争力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司与标的公司将通过优势技术协同推动技术整合，提升服务能力，提高行业壁垒，并整合客户资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力，实现互利共赢。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至重组报告书签署日，上市公司的总股本为167,379,464股。经各方协商确认，标的资产的交易价格为28,000.00万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格23.07元/股计算，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为6,381,618股，不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后上市公司的股权结构如下：

1-2-13

股东名称	本次重组前		发行股份购买资产新增股本数（股）	本次重组后 （不考虑募集配套资金）
	持股数量（股）	持股比例（%）		持股数量（股）	持股比例（%）
牛文文	25,334,675	15.14	-	25,334,675	14.58
蓝创文化传媒（天津）合伙企业（有限合伙）	10,621,261	6.35	-	10,621,261	6.11
天津嘉乐	5,459,071	3.26	-	5,459,071	3.14
云门信安	-	-	2,452,882	2,452,882	1.41
李海明	-	-	3,076,723	3,076,723	1.77
潘勤异	-	-	260,338	260,338	0.15
董宏	-	-	213,003	213,003	0.12
熊笃	-	-	213,003	213,003	0.12
李飞伯	-	-	165,669	165,669	0.10
其他股东	125,964,457	75.26	-	125,964,457	72.49
合计	167,379,464	100.00	6,381,618	173,761,082	100.00

本次交易后，牛文文直接持有上市公司14.58%股份。同时，牛文文先生系持有天津嘉乐50.02%份额的普通合伙人，为天津嘉乐的执行事务合伙人暨实际控制人，天津嘉乐系牛文文一致行动人。牛文文及其一致行动人天津嘉乐将持有上市公司30,793,746股份，合计持股比例为17.72%。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为牛文文，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2024年12月31日/2024年度
	交易前	交易后 （备考）	变动率（%）
资产总计	63,630.15	95,084.98	49.43
负债总计	21,065.77	36,073.94	71.24
所有者权益合计	42,564.38	59,011.03	38.64
营业收入	22,193.15	27,512.82	23.97
利润总额	-11,793.93	-8,709.12	-26.16

1-2-14

项目	2024年12月31日/2024年度
	交易前	交易后 （备考）	变动率（%）
净利润	-11,439.77	-8,715.52	-23.81
归属于母公司所有者的净利润	-10,554.24	-7,829.98	-25.81
资产负债率（%）	33.11	37.94	14.59
基本每股收益（元/股）	-0.65	-0.45	-30.77

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据

本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和报批程序

截至重组报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括但不限于：

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过；

2、本次交易已履行相关国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案、产权交易所挂牌交易等）；

3、本次交易已获得有权国资监管机构的批准；

4、交易对方均已履行截至重组报告书签署日阶段所需的内部授权或批准，并与上市公司签署本次交易《资产购买协议》《产权交易合同》《业绩承诺与补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序

截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

1-2-15

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人牛文文及其一致行动人天津嘉乐已原则性同意本次交易。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于无减持计划的承诺函：承诺人暂不存在自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划；如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已按照《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

1-2-16

（二）严格执行相关决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案已经公司董事会审议，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

（三）股东大会和网络投票安排

公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公平、公允、合理

本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果为基础，由交易相关方协商确定。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。

（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据中兴华出具的《备考审阅报表》，本次交易前后上市公司每股收益的变化情况如下：

项目	2024年度
	交易前	交易后（备考）	变动率（%）
归属于上市公司股东的净利润（万元）	-10,554.24	-7,829.98	-25.81
基本每股收益（元/股）	-0.65	-0.45	-30.77

注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据

备考报告假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成后，上市

1-2-17

公司每股收益将得到增厚。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司第四届第十二次董事会会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，相关措施具体如下：

（1）加快完成对标的资产的整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司将在保证对标的公司控制力与经营稳定性的前提下，加快完成对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，最大规模发挥合作共赢的协同效应，上市公司服务模式更加优化，盈利能力更强，进而推动上市公司业绩的稳步增长，并支撑上市公司持续优化升级“产品+服务”的线上线下服务能力的战略规划。

（2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及相关法律、法规和规范性文件的要求，结合

1-2-18

公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（4）相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司相关主体为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）业绩承诺及业绩奖励安排

业绩承诺及业绩奖励安排的具体安排详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺与补偿协议”。

（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（三）信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（https://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

1-2-19

重大风险提示投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会予以注册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。

（三）拟购买资产的评估风险

本次交易的评估基准日为2024年12月31日，根据中瑞世联出具的《资产评估报告》（中瑞评报字〔2025〕第501080号），经收益法评估的标的公司100%股权的评估值为28,151.64万元，经资产基础法评估的标的公司股东全部权益评估值为6,030.47万元，本次采用收益法评估结果作为评估结论，评估增值率为

481.36%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为28,000.00万元。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实

1-2-20

际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》，在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个年度专项审核报告出具之日起30日内出具减值测试报告。若经审计，标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利润合计数低于9,000万元，并且标的公司期末减值额大于业绩承诺期内累积已补偿金额，业绩承诺方需向上市公司另行支付减值测试应补偿金额。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期2025年度、2026年度和2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）分别不低于2,800万元、3,000万元、3,200万元，业绩承诺期各年度承诺的净利润数总和不低于9,000万元，具体内容详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺与补偿协议”。

上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，同时上市公司与相关业绩承诺方签署《业绩承诺与补偿协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但是由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，则会对上市公司造成不利影响，并且本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。

（五）商誉减值风险

根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增24,140.58万元商誉，新增商誉金额占2024年度末上市公司备考财务报表归属于母公司股东的净资产比例为41.04%。本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，

1-2-21

从而对上市公司当期净利润造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（六）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述配套募集资金事项能否取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册批准尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。

（七）上市公司未弥补亏损的风险

截至2024年12月31日，上市公司经审计合并资产负债表未分配利润为-9,637.01万元，母公司资产负债表未分配利润为-5,589.67万元。根据《公司法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司当年实现盈利，且在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。虽然通过本次交易标的公司将成为上市公司全资子公司，但短时间内可能无法改变上市公司合并报表及母公司层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，若标的资产向上市公司进行的分红，将优先用于弥补上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）市场竞争风险

标的公司专注于重点面向移动应用开发者的版权服务领域，通过多年发展，成功构建了国内主流应用分发平台的电子版权认证证书核验基础设施，顺利将电子版权认证证书核验接口集成部署至其软件上架审核系统后台，实现了对开发者提交的电子版权认证证书的智能自动化核验，形成了一定的行业技术壁垒。但是随着电子版权市场业务规模的扩大，部分移动应用开发者综合服务提供商或者其他公司可能试图进入这一领域，若标的公司未能在未来日趋激烈的行业市场竞争中维持优势地位，则可能失去原有市场份额。

1-2-22

（二）行业政策变化的风险

标的公司业务属于版权服务领域，主要为移动应用开发者提供基于区块链技术的软著电子版权认证服务，并为各大应用分发平台提供APP上架前的证书核验服务，从而有效提高著作权人获取版权证明以及应用分发平台审核APP上架的效率，提升APP开发者的商业化效率。该业务是在移动软件推广这一场景下，对国家软件著作权登记公共服务的有效补充。但是该业务可能受到国家对于软件著作权的法规和政策影响，如国家对于软件著作权的电子版权认证服务作为行政许可类事项，或规定应用分发平台在APP上架时需审核软件著作权登记证书，可能会对公司业务造成不利影响。

（三）应用平台合作风险

软件著作权电子版权认证证书是应用分发平台为履行知识产权保护义务，在开展APP分发、广告推广或变现业务时，普遍要求APP软件上架与推广环节提交的版权证明材料。经过多年经营，标的公司电子版权认证服务已取得了广大著作权人及国内主要应用分发平台的广泛认可，并与市场主流平台建立了稳定、互信的生态合作关系。标的公司业务拓展需持续获得各大应用分发平台认可与接入合作。若未来无法有效维护或拓展此类合作关系，可能对公司的业务持续性和经营业绩产生不利影响。

（四）毛利率较高无法持续的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为94.89%及96.84%，主营业务毛利率处于较高水平，主要系市场竞争、企业品牌、行业认可度及业务特点等多方面因素的综合影响所致。标的公司系国内首家被多个主流应用分发平台高度认可的企业，市场地位较高、竞争优势较强。若未来发生市场竞争加剧、行业政策重大不利调整、行业认可度降低等极端不利情形，导致标的公司服务销售价格下降或业务竞争力发生下滑，标的公司毛利率可能会存在无法维持较高水平甚至下降的风险，进而将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（五）税收优惠风险

标的公司为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高

1-2-23

新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的兑现。

（六）人员流失的风险

经验丰富的技术研发人才和管理人员是标的公司生存和发展的重要基础，对公司保持高效服务、持续技术创新有重要作用。随着行业竞争格局的不断变化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，若标的公司未来不能在薪酬待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术研发人才以及管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。

（七）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。重组完成后，交易各方需要对资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面进行进一步整合。尽管上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合。若后续针对上述方面的整合不顺利、协同效应难以发挥，可能导致经营效率下降的不利情况。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

1-2-24

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

1-2-25

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、全面推动中小企业发展和传统企业转型升级，是国家经济发展的重要课题，也是上市公司长期致力的服务方向和发展方向《“十四五”促进中小企业发展规划》《关于进一步支持专精特新中小企业高质量发展的通知》等一系列政策文件中反复强调了推动中小企业发展及企业转型升级的重要性，尤其是聚焦“缓解中小企业融资难、融资贵，加强中小企业合法权益保护”等重点问题。全面推动中小企业发展和传统企业转型升级，不仅是国家经济发展的重要课题，也是实现经济高质量发展、构建现代化经济体系的必然要求。上市公司以发展成为“中国领先的创新创业服务平台”的使命和愿景，长期致力于为国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务。采用外延式并购重组方式引入重点面向移动应用开发者的数字版权服务领域优质企业，可进一步扩宽企业服务品类，增强企业服务能力，提升企业服务粘性，为中小企业创造更多服务价值。

2、版权保护市场发展空间广阔，是新质生产力发展保驾护航的重要力量

《版权工作“十四五”规划》中提到，版权保护是推动高质量发展、建设创新型国家和知识产权强国的重要支撑。版权作为创意和知识的体现，是新质生产力的重要载体，版权保护正在成为推动经济社会发展的新引擎和新动能。

从市场空间角度，在全球信息化、数字化、智能化进程中，移动互联网已成为版权保护的主战场，移动应用（包括小游戏、小程序）作为移动互联网信息服务的主要载体，静态上表现为软件，动态上表现为以内容为主要载体的信息服务，其版权确权和保护具有“软件+数字作品”的复合型特征，随着移动互联网的持续发展，面向移动应用的版权保护新技术的重要性日益凸显，面向移动应用开发者的版权保护市场也将保持快速增长的态势。区块链、大数据、人工智能技术在版权保护领域日趋广泛的应用，也为移动应用版权保护创造了更加便捷高效的服

1-2-26

务手段。

3、新“国九条”“并购六条”等政策为上市公司实现战略发展提供了良好的政策环境2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出“推动上市公司提升投资价值”，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，包括支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率等，将进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合和提质增效。

一系列积极政策举措的推出，对上市公司加速企业服务能力建设、提高自我价值、促进先进生产力发展等方面，有着深远影响，为上市公司创造了良好的发展环境，也为本次交易提供了积极的政策环境和帮助。

（二）本次交易的目的

1、助力上市公司升级企业服务主业，拓宽服务内容，创新服务模式，进一步打开市场

多年来，上市公司主营业务为国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务，主要以黑马加速体系为核心，提供企业加速服务（主要包括针对企业创始人的战略管理咨询服务）、企业服务（包括知识产权服务、专精特新培育服务等）、人工智能服务等，围绕中小企业全生命周期成长所需的“认知、资源、资本、人才”等核心发展要素提供服务。聚焦于中小企业服务十余年，上市公司已积累了超过15万家中小企业客户以及众多投资机构、科研院校、产业龙头等合作机构。标的公司的核心业务为基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，系信息技术与版权深度结合的创新服务业务。本次交易属于上下游并购，符合上市公司进一步挖掘企业服务业务深度的战略目标。

一方面，上市公司在原有知识产权服务的基础上，通过引入重点面向移动应用开发者的版权服务领域的优质企业，拓宽企业服务内容，提高企业服务价值，

1-2-27

标的公司依托上市公司企业服务平台，亦能进一步挖掘能够面向移动应用开发者的服务内容及产品，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力。另一方面，双方将进一步在服务模式方面相互借鉴，完善“线上线下融合”的创新服务模式及体系，实现企业与服务的精准适配。

2、充分发挥上市公司和标的公司之间在客户资源、技术研发等方面的协同效应，实现优势互补上市公司与标的公司在服务能力方面具有较好的互补性，在客户资源、技术研发等方面具有良好的协同效应。

在技术研发方面，上市公司与标的公司加强技术创新和技术融合，上市公司结合标的公司的区块链技术在知识产权方向的应用，强化对自身中小型企业客户的知识产权保护服务，标的公司结合上市公司人工智能技术，既能降低服务交付成本，又能实现技术的场景延伸，可以实现互补协同。上市公司与标的公司的技术协同将进一步提升上市公司服务能力，推动技术整合，提高行业壁垒。

在客户资源方面，标的公司致力于向应用开发者、APP软件著作权人提供助力，其客户群体主要为从事中小企业孵化、知识产权、商标代理等业务的企业服务平台。标的公司依托企业服务商已服务了众多APP应用开发者，处于领先的市场地位，在广大应用开发者中具有较高的影响力和广泛的市场基础，此类应用开发者群体具备成为上市公司企业服务业务客户资源的潜力。上市公司收购完成后，可以进一步扩大自身在中小企业中的影响力，标的公司也可以利用上市公司的客户渠道优势，实现上下游业务协同。

3、标的公司盈利能力及经营前景良好，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力

标的公司自成立以来深耕版权服务领域，主营业务为软件著作权电子版权认证服务及软件著作权登记代理服务。标的公司系高新技术企业、北京市“专精特新”中小企业，自主研发了覆盖电子版权认证证书申请、认证和核验环节的版权服务体系，是国内版权服务领域的主流企业之一。

2023年度、2024年度，标的公司收入规模、盈利能力实现稳步增长，具有良好的盈利能力及经营前景。本次交易完成后，上市公司与标的公司将通过优势

1-2-28

技术协同提升上市公司服务能力，并整合客户及供应商资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力，实现互利共赢。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力，提升上市公司竞争力。

二、本次交易的方案概况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向数字认证、云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、董宏、熊笃、李飞伯发行股份及支付现金购买其合计所持有的版信通100%股权。本次交易完成后，版信通将成为上市公司的全资子公司。

本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为28,000.00万元。

对于本次收购的交易对价，创业黑马通过发行股份的方式向交易对方合计支付14,722.40万元的交易对价，通过支付现金的方式向交易对方合计支付13,277.60万元的交易对价，具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”及“第七节 本次交易主要合同”之“一、资产购买协议”之“（三）支付方式”。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,720.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，并由上市公司董事会根据项目情况负责实施。在配套募集资金到位前，上市公司

1-2-29

以自筹资金先行支付的现金对价，待募集资金到位后予以置换。募集配套资金的具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金所发行普通股股份情况”。

（三）锁定期安排的合规性

本次交易中，特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组办法》第四十七条第二款规定；本次交易对方不涉及私募投资基金的情形，不适用《重组办法》第四十七条第三款规定，详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“七、本次交易符合《重组办法》第四十七条的规定”。本次交易配套募集资金的股份锁定期符合《注册管理办法》第五十九条规定，详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”之“（五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定”。

本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情况，不适用《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过5%，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条、第七十四条的规定；本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并，不适用《重组办法》第五十条的规定。

（四）过渡期损益安排的合规性

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”

本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据，过渡期损益安排详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“一、资产购买协议”之“（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”。本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。

1-2-30

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价为28,000.00万元，根据上市公司、标的公司2024年度经审计的财务数据，标的公司的资产净额和交易作价的孰高值占上市公司资产净额的比例超过50%，且超过5,000.00万元，根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	资产总额	资产净额	营业收入
版信通	6,689.84	5,056.12	5,319.67
交易作价	28,000.00	28,000.00	不适用
选取孰高指标	28,000.00	28,000.00	5,319.67
上市公司	63,630.15	42,368.86	22,193.15
指标占比	44.00%	66.09%	23.97%

注1：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益注2：上表中资产总额及资产净额为截至2024年12月31日数据，营业收入为2024年度数据

本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过5%。根据《重组办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为牛文文先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或者控制公司的情况及上市公司的业务构成均不会发生较大变化。

1-2-31

四、本次交易对于上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策程序和批准情况

本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”。

六、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任
上市公司全体董事、监事及高级管理人员	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文

1-2-32

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、本人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任
上市公司	关于合法合规及诚信情况的承诺函	1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。 2、本公司及本公司控制的企业最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司及本公司控制的企业在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 4、本公司及本公司控制的企业在最近三年不存在损害公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 5、本公司及本公司控制的企业最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任
上市公司全体董事、监事及高级管理人员	关于合法合规及诚信情况的承诺函	1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。 2、本人在最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 4、本人在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 5、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

1-2-33

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任
上市公司	关于不存在不得参与任何上市公司资产重组情形的承诺函	1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。 3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任
上市公司全体董事、监事及高级管理人员	关于不存在不得参与任何上市公司资产重组情形的承诺函	1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任
上市公司	关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函	1、截至本函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任
上市公司	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承	1、本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，本公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司与拟

1-2-34

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
	诺函	聘请的相关中介机构签署了保密协议。 3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。 4、本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖本公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任
上市公司全体董事、监事及高级管理人员	关于无减持计划的承诺函	截至本承诺函出具日，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份（如持有）的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任
上市公司全体董事、高级管理人员	关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； 5、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件将与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人	关于减少并规范关联交易的承诺函	1、杜绝承诺人及其所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企业”）非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其所控制的其他企业提供任何形式的担保。 2、承诺人及其所控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证（1）将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不利用关联人的地位，就上述关

1-2-35

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		联交易采取任何行动以促使上市公司股东大会、董事会、监事会作出侵犯上市公司及其控制企业、其他股东合法权益的决议；（2）关联交易将遵循公正、公平的原则，确保交易价格公允，不损害上市公司及其控制企业的合法权益。 3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人	关于避免同业竞争的承诺函	1、于本承诺函签署之日，承诺人及其所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企业”），均未生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。 2、自本承诺函签署之日起，承诺人及其所控制的其他企业将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。 3、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其所控制的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其所控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人	关于保证创业黑马科技集团股份有限公司独立性的承诺函	1、截至本承诺函出具日，承诺人及其所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企业”）在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司及其控制的企业保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。 2、本次交易完成后，承诺人及其控制的企业将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。 3、本次交易完成后，承诺人将继续遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其控制企业的对外担保行为，不违规占用上市公司及其控制企业的资金。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应法律责任
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人	关于不存在不得参与任何上市公司资产重组情形的承诺函	1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及其所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企业”）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。 3、承诺人及其控制的其他企业不存在在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律

1-2-36

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		责任
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人	关于合法合规及诚信情况的承诺函	1、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。 2、承诺人在最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。 4、承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 5、承诺人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函	1、针对本次交易，承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、截至本承诺函出具日，承诺人严格遵守了保密义务。 3、承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。 4、承诺人不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖或指示/暗示他人买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 4、承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

1-2-37

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人	关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函	1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人	关于无减持计划的承诺函	截至本承诺函出具日，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
交易对方	关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函	1、承诺人及承诺人现任主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及承诺人现任主要管理人员及承诺人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。 3、承诺人及承诺人现任主要管理人员及承诺人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任
交易对方	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、承诺人保证向创业黑马及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资

1-2-38

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向创业黑马及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给创业黑马及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 5、承诺人保证如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在创业黑马拥有权益的股份（如持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交创业黑马董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
交易对方	关于合法合规及诚信情况的承诺函	1、承诺人及承诺人现任主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、承诺人及承诺人现任主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、承诺人及承诺人现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任
以标的公司股权认购公司股份的交易对方	关于股份锁定期的承诺函	详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的发行情况”
交易对方	关于所持标的公司股权权属的声明与承诺	1、承诺人系具有完全民事行为能力的自然人或依据中华人民共和国法律法规依法设立并有效存续的公司/合伙企业，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。

1-2-39

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		3、承诺人对持有的标的公司股权拥有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。承诺人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日。 4、承诺人保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
标的公司	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、承诺人保证向创业黑马及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向创业黑马及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给创业黑马及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任
标的公司董事、监事、高级管理人员	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、承诺人保证向创业黑马及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

1-2-40

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		4、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向创业黑马及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给创业黑马及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任
标的公司	关于不存在不得参与任何上市公司资产重组情形的承诺函	1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及承诺人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。 3、承诺人及承诺人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任
标的公司董事、监事、高级管理人员	关于不存在不得参与任何上市公司资产重组情形的承诺函	1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及承诺人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。 3、承诺人及承诺人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任
标的公司	关于合法合规及诚信情况的承诺函	1、截至本承诺函出具日，承诺人及其控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。 2、承诺人及其控制的企业在最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 3、承诺人及其控制的企业在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 4、承诺人及其控制的企业最近三年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 5、承诺人及其控制的企业最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任

1-2-41

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
标的公司董事、监事、高级管理人员	关于合法合规及诚信情况的承诺函	1、截至本承诺函出具日，承诺人及其控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。 2、承诺人及其控制的企业在最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 3、承诺人及其控制的企业在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 4、承诺人及其控制的企业最近三年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 5、承诺人及其控制的企业最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任

七、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易系上市公司转型的重要战略规划。本次交易完成后，版信通将成为上市公司全资子公司，为上市公司开辟知识产权服务领域的第二增长曲线。通过本次交易，上市公司将积极调整发展战略，加快在数字版权企业级服务领域的布局。通过并购重点面向移动应用开发者的数字版权服务领域的优质企业，上市公司将快速占领数字版权服务业务赛道领先优势地位，并提升其在移动应用开发者群体及版权服务行业的品牌影响力。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司注入优质资产，实施转型升级，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

截至重组报告书签署日，上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于无减持计划的承诺函：承诺人暂不存在

1-2-42

自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划；如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。

（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的竞争优势，推动双方发挥协同效应，提升上市公司服务能力，提升盈利能力和抗风险能力。本次交易的背景和目的参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家相关产业政策

本次交易的标的公司为版信通。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的“653 信息技术咨询服务”。根据《上市公司行业统计分类与代码》（2024年修订），标的公司所属行业大类为“I65 软件和信息技术服务业”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产业政策。

（六）上市公司最近十二个月的规范运作情况

截至重组报告书签署日，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。最近十二个月内，上市公司规范运作情况良好，不存在以下情形：

1、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

2、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

3、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

1-2-43

罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

4、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

1-2-44

（本页无正文，为《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）》之签章页）

创业黑马科技集团股份有限公司

年 月 日