证券代码：300688 证券简称：创业黑马 上市地：深圳证券交易所
创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（申报稿）
| 项目 | 名称 |
| 购买资产交易对方 | 北京数字认证股份有限公司、北京云门信安科技有限公司、李海明、宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙）、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯 |
| 募集配套资金认购方 | 不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年六月
1-1-1
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1-1-2
本次重组的交易对方承诺：如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
1-1-3
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 8
一、普通术语 ...... 8
二、专业术语 ...... 10
重大事项提示 ...... 11
一、本次重组方案简要介绍 ...... 11
二、募集配套资金情况 ...... 13
三、本次重组对上市公司影响 ...... 14
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 16
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 20
重大风险提示 ...... 21
一、本次交易相关的风险 ...... 21
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...... 23
三、其他风险 ...... 25
第一节 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景和目的 ...... 27
二、本次交易的方案概况 ...... 30
三、本次交易的性质 ...... 31
四、本次交易对于上市公司的影响 ...... 32
五、本次交易决策程序和批准情况 ...... 33
1-1-4六、交易各方重要承诺 ...... 33
七、本次交易的必要性 ...... 42
第二节 上市公司基本情况 ...... 45
一、基本信息 ...... 45
二、股本结构及前十大股东情况 ...... 45
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 46
四、最近三十六个月的控股权变动情况 ...... 47
五、最近三年的主营业务发展情况 ...... 47
六、主要财务数据及财务指标 ...... 48
七、最近三年的重大资产重组情况 ...... 49
八、上市公司合规经营情况 ...... 49
第三节 交易对方基本情况 ...... 50
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 50
二、募集配套资金交易对方 ...... 69
三、其他事项说明 ...... 69
第四节 交易标的基本情况 ...... 71
一、基本情况 ...... 71
二、历史沿革 ...... 71
三、股权结构及产权控制关系 ...... 86
四、下属公司构成 ...... 87
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 90
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 92
七、最近三年主营业务发展情况 ...... 92
八、主要财务数据 ...... 113
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 114
十、债权债务转移情况 ...... 114
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 115
第五节 发行股份情况 ...... 118
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况 ...... 118
二、募集配套资金所发行普通股股份情况 ...... 120
1-1-5第六节 标的资产评估作价基本情况 ...... 124
一、标的资产评估情况 ...... 124
二、重要下属企业的评估情况 ...... 153
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 157
第七节 本次交易主要合同 ...... 165
一、资产购买协议 ...... 165
二、业绩承诺与补偿协议 ...... 171
三、关于业绩奖励 ...... 175
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 177
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ...... 177
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形 ...... 180
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ...... 180
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定 ...... 181
五、本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见规定 ...... 184
六、本次交易符合《重组办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定 ...... 185
七、本次交易符合《重组办法》第四十七条的规定 ...... 185
八、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定 ...... 186
九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定 ...... 187
十、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 189
十一、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求 ...... 190
十二、中介机构对本次交易符合《重组办法》等规定发表的明确意见 ...... 190
第九节 管理层讨论与分析 ...... 191
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ...... 191
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 196
三、标的公司财务状况及盈利能力分析 ...... 206
1-1-6四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ...... 229
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 231
第十节 财务会计信息 ...... 237
一、交易标的财务会计资料 ...... 237
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ...... 240
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 243
一、同业竞争情况 ...... 243
二、关联交易情况 ...... 243
第十二节 风险因素分析 ...... 248
一、本次交易相关的风险 ...... 248
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...... 250
三、其他风险 ...... 252
第十三节 其他重要事项 ...... 253
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况 ...... 253
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 253
三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况 ...... 253
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 254
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 254
六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ...... 257
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 259
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 259
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 260
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 260
第十四节 对本次交易的结论性意见 ...... 261
一、独立董事意见 ...... 261
二、独立财务顾问意见 ...... 262
1-1-7三、法律顾问意见 ...... 263
第十五节 中介机构及有关经办人员 ...... 265
一、独立财务顾问 ...... 265
二、法律顾问 ...... 265
三、审计机构 ...... 265
四、资产评估机构/估值机构 ...... 265
第十六节 声明与承诺 ...... 266
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 266
二、独立财务顾问声明 ...... 267
三、法律顾问声明 ...... 268
四、审计机构声明 ...... 269
五、资产评估机构声明 ...... 270
第十七节 备查文件 ...... 271
一、备查文件 ...... 271
二、备查地点 ...... 271
1-1-8
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
| 预案 | 指 | 《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 本报告书/重组报告书/草案 | 指 | 《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 本次交易/本次重组/本次资产重组 | 指 | 创业黑马科技集团股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买北京版信通技术有限公司100%股权并募集配套资金 |
| 创业黑马/公司/本公司/上市公司 | 指 | 创业黑马科技集团股份有限公司 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 指 | 牛文文 |
| 上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人/天津嘉乐 | 指 | 天津嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙） |
| 《公司章程》 | 指 | 《创业黑马科技集团股份有限公司章程》 |
| 《资产购买协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 创业黑马科技集团股份有限公司与北京数字认证股份有限公司、北京云门信安科技有限公司、李海明、宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙）、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯之间签署的关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买北京版信通技术有限公司100%股权事项的《发行股份及支付现金购买资产协议》《产权交易合同》 |
| 《业绩承诺与补偿协议》 | 指 | 创业黑马科技集团股份有限公司与北京云门信安科技有限公司、李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯之间签署的关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买北京版信通技术有限公司100%股权事项的《业绩承诺与补偿协议》 |
| 交易对方 | 指 | 北京数字认证股份有限公司、北京云门信安科技有限公司、李海明、宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙）、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯 |
| 业绩承诺方、补偿义务人 | 指 | 北京云门信安科技有限公司、李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2025年度、2026年度及2027年度 |
| 承诺净利润 | 指 | 业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期2025年度、2026年度和2027年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于2,800万元、3,000万元及3,200万元；业绩承诺期各年度承诺的净利润数总和不低于9,000万元 |
| 各方/交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方、标的公司 |
| 双方/交易双方 | 指 | 上市公司、交易对方 |
| 标的公司/版信通/标的企业 | 指 | 北京版信通技术有限公司 |
| 标的资产/拟购买资产 | 指 | 北京版信通技术有限公司100%股权 |
| 数字认证 | 指 | 北京数字认证股份有限公司 |
1-1-9
| 云门信安 | 指 | 北京云门信安科技有限公司 |
| 怡海宏远 | 指 | 宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 杭州水木 | 指 | 杭州水木泽华创业投资合伙企业（有限合伙），系标的公司曾经的股东 |
| 杭州拾贝 | 指 | 杭州拾贝知识产权服务有限公司，系标的公司曾经的股东 |
| 北京龙象 | 指 | 北京龙象之本投资管理有限公司，系标的公司曾经的股东 |
| 北京国资公司 | 指 | 北京市国有资产经营有限责任公司，系数字认证股东 |
| 苏州版信通 | 指 | 版信通科技文化（苏州）有限公司 |
| 麦版知产 | 指 | 北京麦版知识产权服务有限公司 |
| 发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2024年12月31日 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市公司监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2023年度、2024年度 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）止的期间 |
| 交割日 | 指 | 交易对方将标的资产转让给上市公司的工商变更登记完成之日 |
| 独立财务顾问 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 国枫律师、法律顾问 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 中兴华、审计机构、备考审阅机构 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中瑞世联、资产评估机构、评估机构 | 指 | 中瑞世联资产评估集团有限公司 |
| 《审计报告》 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字〔2025〕第017570号审计报告 |
| 《评估报告》《资产评估报告》 | 指 | 中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字〔2025〕第501080号评估报告 |
1-1-10
| 《备考审阅报告》 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华阅字〔2025〕第010019号审阅报告 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《民生证券股份有限公司关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》 |
二、专业术语
| AI | 指 | Artificial Intelligence的缩写，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学 |
| 移动应用软件/APP/应用软件 | 指 | 指互联网信息服务提供者提供的可以通过网站、应用商店等移动应用分发平台下载、安装、升级的应用软件（包含基于应用软件开放平台接口开发的、用户无需安装的小程序或快应用） |
| 应用分发平台 | 指 | 包括网站、应用商店、APP等承担下载、安装、升级等分发服务的各类平台 |
| SaaS | 指 | Software-as-a-Service的缩写，亦称软件即服务，是一种基于互联网提供软件服务的应用模式 |
| 黑马天启 | 指 | 创业黑马研发的针对科创服务领域的垂直行业模型 |
| 数字版权 | 指 | 对数字形式的作品（包含软件）所享有的一系列法定权利，该法定权利允许作品的创作者或版权所有者控制其作品的使用和分发 |
| 电子版权认证 | 指 | 一种电子版的著作权证明，用以证明作品创作的作者、时间以及内容的一种证据定义及保存方式 |
| 移动应用开发者/应用开发者/APP开发者 | 指 | 专注于各类智能终端应用程序开发与运营的个人或组织，其主要通过设计、开发和运营APP来实现商业盈利 |
| 版权服务系统 | 指 | 是版信通基于自身业务需求搭建的多子系统融合统一架构，包括易版权官网，软著认证代理商系统，易版权审核系统，电子版权认证联合服务平台，电子版权链认证服务平台。各子系统独立部署，共享资源和数据。系统之间利用API接口进行连接，确保数据在不同系统之间顺畅传输 |
| 电子版权认证联合服务 平台 | 指 | 版信通自主建设和运营的数字版权保护和服务平台，提供电子版权链著作权认证服务和版权信息智能自动化读取及查验服务 |
| 哈希值 | 指 | 哈希值，又称散列值、杂凑值或消息摘要，是一种将任意长度的输入数据映射为固定长度的输出数据的函数，具有不可逆、唯一和抗碰撞等特性 |
| 电子版权链 | 指 | 电子版权认证联合服务平台所推出的服务于版权领域的行业性联盟链 |
| 软件著作权/软著 | 指 | 软件著作权是指软件的开发者或者其他权利人依据有关著作权法律的规定，对于软件作品享有各项专有权利，包括：发表权、署名权、修改权、复制权、发行权、出租权、信息网络传播权、翻译权以及其他权利 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-11
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟向数字认证、云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯发行股份及支付现金购买其合计所持有的版信通100%股权。本次交易完成后，版信通将成为上市公司全资子公司。同时，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 28,000.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 北京版信通技术有限公司100%股权 | |
| 主营业务 | 主要从事软件著作权电子版权认证服务 | ||
| 所属行业 | 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的“653 信息技术咨询服务” | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | □√是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □√是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □√是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 □√否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □√是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 □√否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □√有 □无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □√有 □无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的的评估情况
本次交易中，公司聘请中瑞世联对标的资产进行评估。根据中瑞世联出具的《资产评估报告》（中瑞评报字〔2025〕第501080号），中瑞世联以2024年12月31日为评估基准日，对版信通股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。
1-1-12
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或 估值方法 | 评估或 估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易 价格 | 其他 说明 |
| 版信通 | 2024年 12月31日 | 收益法 | 28,151.64 | 481.36% | 100.00% | 28,000.00 | - |
（三）本次重组的支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |
| 现金对价 | 股份对价 | ||||
| 1 | 数字认证 | 版信通36.60%股权 | 10,248.42 | - | 10,248.42 |
| 2 | 云门信安 | 版信通25.65%股权 | 1,523.20 | 5,658.80 | 7,182.00 |
| 3 | 李海明 | 版信通25.35%股权 | - | 7,098.00 | 7,098.00 |
| 4 | 怡海宏远 | 版信通5.38%股权 | 1,505.98 | - | 1,505.98 |
| 5 | 潘勤异 | 版信通2.15%股权 | - | 600.60 | 600.60 |
| 6 | 董宏 | 版信通1.76%股权 | - | 491.40 | 491.40 |
| 7 | 熊笃 | 版信通1.76%股权 | - | 491.40 | 491.40 |
| 8 | 李飞伯 | 版信通1.37%股权 | - | 382.20 | 382.20 |
| 合计 | 版信通100.00%股权 | 13,277.60 | 14,722.40 | 28,000.00 | |
（四）发行股份购买资产的发行情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日 | 发行价格 | 23.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 6,381,618股，占发行后上市公司总股本的比例为3.67%（未考虑募集配套资金所涉新增发行股份的影响），发行数量最终以经深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 □√否 （定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整） | ||
| 锁定期安排 | 交易对方云门信安、李海明、潘勤异、董宏、熊笃、李飞伯已出具承诺：“1、承诺人在本次交易中以资产认购取得的创业黑马股份，如用于认购该等创业黑马股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的创业黑马股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；如用于认购创业黑马股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股权认购的创业黑马股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。2、承诺人需根据《业绩承诺与补偿协议》约定的各年度业绩承诺完成比例分三年解禁（因业绩补偿而发生的回购行为不受此限制），各年度可解禁股份数量于业绩承诺年度的专项审核意见出具后确定并解禁。具体计算方式如下：承诺人当年度可解禁的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数与截至当年度末累计实现净利润数孰低值）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和（即9,000万元）×承诺人通过本次交易获得的上市公司股份数量－承诺人当期需补偿的股份数量（如有）。为免疑义，截 | ||
1-1-13
至当年度末累计实现净利润数若为负数，则承诺人当年度可解禁的股份数量为0。上条股份锁定期与本条解禁日不一致的，以孰晚解禁日为准。3、承诺人以标的资产认购的创业黑马股份优先用于履行补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押公司股份时，承诺人将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。4、由于创业黑马送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。5、锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以资产认购取得的创业黑马股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。6、如承诺人承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任”
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过14,720.00万元 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定对象 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 （万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费 | 14,720.00 | 100.00% | |
（二）配套募集资金股票发行情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金发行股份的发行期首日 | 发行价格 | 发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过14,720.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为上限 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 □√否 （定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整） | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自上市之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整 | ||
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三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
多年来，上市公司主营业务为国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务，主要以黑马加速体系为核心，包括提供企业加速服务（主要包括针对企业创始人的战略管理咨询服务）、企业服务（包括知识产权服务、专精特新培育服务等）、人工智能服务等，围绕中小企业全生命周期成长所需的“认知、资源、资本、人才”等核心发展要素提供服务。聚焦于中小企业服务十余年，上市公司已积累了超过15万家中小企业客户以及众多投资机构、科研院校、产业龙头等合作机构。
标的公司的核心业务为基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，系信息技术与版权领域的创新服务业务。标的公司致力于向应用开发者、APP软件著作权人提供助力，其客户群体主要为从事中小企业孵化、知识产权、商标代理等业务的企业服务平台。因此，标的公司在产业链上系上市公司上游，本次交易属于上下游并购。
标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。上市公司与标的公司在服务能力方面具有较好的互补性，在客户资源、技术研发等方面具有良好的协同效应。上市公司在原有知识产权服务的基础上，通过引入重点面向移动应用开发者的版权服务领域的优质企业，拓宽知识产权服务内容，进一步提升综合竞争力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司与标的公司将通过优势技术协同推动技术整合，提升服务能力，提高行业壁垒，并整合客户资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力，实现互利共赢。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为167,379,464股。经各方协商确认，标的资产的交易价格为28,000.00万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格23.07元/股计算，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为6,381,618股，不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次重组前 | 发行股份购买资产新增股本数（股） | 本次重组后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 牛文文 | 25,334,675 | 15.14 | - | 25,334,675 | 14.58 |
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| 股东名称 | 本次重组前 | 发行股份购买资产新增股本数（股） | 本次重组后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 蓝创文化传媒（天津）合伙企业（有限合伙） | 10,621,261 | 6.35 | - | 10,621,261 | 6.11 |
| 天津嘉乐 | 5,459,071 | 3.26 | - | 5,459,071 | 3.14 |
| 云门信安 | - | - | 2,452,882 | 2,452,882 | 1.41 |
| 李海明 | - | - | 3,076,723 | 3,076,723 | 1.77 |
| 潘勤异 | - | - | 260,338 | 260,338 | 0.15 |
| 董宏 | - | - | 213,003 | 213,003 | 0.12 |
| 熊笃 | - | - | 213,003 | 213,003 | 0.12 |
| 李飞伯 | - | - | 165,669 | 165,669 | 0.10 |
| 其他股东 | 125,964,457 | 75.26 | - | 125,964,457 | 72.49 |
| 合计 | 167,379,464 | 100.00 | 6,381,618 | 173,761,082 | 100.00 |
本次交易后，牛文文直接持有上市公司14.58%股份。同时，牛文文先生系持有天津嘉乐50.02%份额的普通合伙人，为天津嘉乐的执行事务合伙人暨实际控制人，天津嘉乐系牛文文一致行动人。牛文文及其一致行动人天津嘉乐将持有上市公司30,793,746股份，合计持股比例为17.72%。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为牛文文，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率（%） | |
| 资产总计 | 63,630.15 | 95,084.98 | 49.43 |
| 负债总计 | 21,065.77 | 36,073.94 | 71.24 |
| 所有者权益合计 | 42,564.38 | 59,011.03 | 38.64 |
| 营业收入 | 22,193.15 | 27,512.82 | 23.97 |
| 利润总额 | -11,793.93 | -8,709.12 | -26.16 |
| 净利润 | -11,439.77 | -8,715.52 | -23.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -10,554.24 | -7,829.98 | -25.81 |
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| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率（%） | |
| 资产负债率（%） | 33.11 | 37.94 | 14.59 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.65 | -0.45 | -30.77 |
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和报批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括但不限于：
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易已履行相关国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案、产权交易所挂牌交易等）；
3、本次交易已获得有权国资监管机构的批准；
4、交易对方均已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准，并与上市公司签署本次交易《资产购买协议》《产权交易合同》《业绩承诺与补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
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同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人牛文文及其一致行动人天津嘉乐已原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于无减持计划的承诺函：承诺人暂不存在自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划；如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已按照《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案已经公司董事会审议，公司的独立董事均已就本次交易相关事项
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发表了独立意见。
（三）股东大会和网络投票安排
公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允、合理
本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果为基础，由交易相关方协商确定。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报表》，本次交易前后上市公司每股收益的变化情况如下：
| 项目 | 2024年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率（%） | |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -10,554.24 | -7,829.98 | -25.81 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.65 | -0.45 | -30.77 |
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
备考报告假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交易未
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来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司第四届第十二次董事会会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，相关措施具体如下：
（1）加快完成对标的资产的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司将在保证对标的公司控制力与经营稳定性的前提下，加快完成对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，最大规模发挥合作共赢的协同效应，上市公司服务模式更加优化，盈利能力更强，进而推动上市公司业绩的稳步增长，并支撑上市公司持续优化升级“产品+服务”的线上线下服务能力的战略规划。
（2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
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（4）相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据中国证监会相关规定，公司相关主体为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）业绩承诺及业绩奖励安排
业绩承诺及业绩奖励安排的具体安排详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺与补偿协议”。
（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（三）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（https://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会予以注册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
（三）拟购买资产的评估风险
本次交易的评估基准日为2024年12月31日，根据中瑞世联出具的《资产评估报告》（中瑞评报字〔2025〕第501080号），经收益法评估的标的公司100%股权的评估值为28,151.64万元，经资产基础法评估的标的公司股东全部权益评估值为6,030.47万元，本次采用收益法评估结果作为评估结论，评估增值率为481.36%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为28,000.00万元。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情
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况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》，在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个年度专项审核报告出具之日起30日内出具减值测试报告。若经审计，标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利润合计数低于9,000万元，并且标的公司期末减值额大于业绩承诺期内累积已补偿金额，业绩承诺方需向上市公司另行支付减值测试应补偿金额。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期2025年度、2026年度和2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）分别不低于2,800万元、3,000万元、3,200万元，业绩承诺期各年度承诺的净利润数总和不低于9,000万元，具体内容详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺与补偿协议”。
上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，同时上市公司与相关业绩承诺方签署《业绩承诺与补偿协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但是由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，则会对上市公司造成不利影响，并且本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。
（五）商誉减值风险
根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增24,140.58万元商誉，新增商誉金额占2024年度末上市公司备考财务报表归属于母公司股东的净资产比例为41.04%。本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行整合，力争
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通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册批准尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。
（七）上市公司未弥补亏损的风险
截至2024年12月31日，上市公司经审计合并资产负债表未分配利润为-9,637.01万元，母公司资产负债表未分配利润为-5,589.67万元。根据《公司法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司当年实现盈利，且在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。虽然通过本次交易标的公司将成为上市公司全资子公司，但短时间内可能无法改变上市公司合并报表及母公司层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，若标的资产向上市公司进行的分红，将优先用于弥补上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场竞争风险
标的公司专注于重点面向移动应用开发者的版权服务领域，通过多年发展，成功构建了国内主流应用分发平台的电子版权认证证书核验基础设施，顺利将电子版权认证证书核验接口集成部署至其软件上架审核系统后台，实现了对开发者提交的电子版权认证证书的智能自动化核验，形成了一定的行业技术壁垒。但是随着电子版权市场业务规模的扩大，部分移动应用开发者综合服务提供商或者其他公司可能试图进入这一领域，若标的公司未能在未来日趋激烈的行业市场竞争中维持优势地位，则可能失去原有市场份额。
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（二）行业政策变化的风险
标的公司业务属于版权服务领域，主要为移动应用开发者提供基于区块链技术的软著电子版权认证服务，并为各大应用分发平台提供APP上架前的证书核验服务，从而有效提高著作权人获取版权证明以及应用分发平台审核APP上架的效率，提升APP开发者的商业化效率。该业务是在移动软件推广这一场景下，对国家软件著作权登记公共服务的有效补充。但是该业务可能受到国家对于软件著作权的法规和政策影响，如国家对于软件著作权的电子版权认证服务作为行政许可类事项，或规定应用分发平台在APP上架时需审核软件著作权登记证书，可能会对公司业务造成不利影响。
（三）应用平台合作风险
软件著作权电子版权认证证书是应用分发平台为履行知识产权保护义务，在开展APP分发、广告推广或变现业务时，普遍要求APP软件上架与推广环节提交的版权证明材料。经过多年经营，标的公司电子版权认证服务已取得了广大著作权人及国内主要应用分发平台的广泛认可，并与市场主流平台建立了稳定、互信的生态合作关系。标的公司业务拓展需持续获得各大应用分发平台认可与接入合作。若未来无法有效维护或拓展此类合作关系，可能对公司的业务持续性和经营业绩产生不利影响。
（四）毛利率较高无法持续的风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为94.89%及96.84%，主营业务毛利率处于较高水平，主要系市场竞争、企业品牌、行业认可度及业务特点等多方面因素的综合影响所致。标的公司系国内首家被多个主流应用分发平台高度认可的企业，市场地位较高、竞争优势较强。若未来发生市场竞争加剧、行业政策重大不利调整、行业认可度降低等极端不利情形，导致标的公司服务销售价格下降或业务竞争力发生下滑，标的公司毛利率可能会存在无法维持较高水平甚至下降的风险，进而将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）税收优惠风险
标的公司为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的
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兑现。
（六）人员流失的风险
经验丰富的技术研发人才和管理人员是标的公司生存和发展的重要基础，对公司保持高效服务、持续技术创新有重要作用。随着行业竞争格局的不断变化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，若标的公司未来不能在薪酬待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术研发人才以及管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。重组完成后，交易各方需要对资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面进行进一步整合。尽管上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合。若后续针对上述方面的整合不顺利、协同效应难以发挥，可能导致经营效率下降的不利情况。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
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的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全面推动中小企业发展和传统企业转型升级，是国家经济发展的重要课题，也是上市公司长期致力的服务方向和发展方向《“十四五”促进中小企业发展规划》《关于进一步支持专精特新中小企业高质量发展的通知》等一系列政策文件中反复强调了推动中小企业发展及企业转型升级的重要性，尤其是聚焦“缓解中小企业融资难、融资贵，加强中小企业合法权益保护”等重点问题。全面推动中小企业发展和传统企业转型升级，不仅是国家经济发展的重要课题，也是实现经济高质量发展、构建现代化经济体系的必然要求。
上市公司以发展成为“中国领先的创新创业服务平台”的使命和愿景，长期致力于为国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务。采用外延式并购重组方式引入重点面向移动应用开发者的数字版权服务领域优质企业，可进一步扩宽企业服务品类，增强企业服务能力，提升企业服务粘性，为中小企业创造更多服务价值。
2、版权保护市场发展空间广阔，是新质生产力发展保驾护航的重要力量
《版权工作“十四五”规划》中提到，版权保护是推动高质量发展、建设创新型国家和知识产权强国的重要支撑。版权作为创意和知识的体现，是新质生产力的重要载体，版权保护正在成为推动经济社会发展的新引擎和新动能。
从市场空间角度，在全球信息化、数字化、智能化进程中，移动互联网已成为版权保护的主战场，移动应用（包括小游戏、小程序）作为移动互联网信息服务的主要载体，静态上表现为软件，动态上表现为以内容为主要载体的信息服务，其版权确权和保护具有“软件+数字作品”的复合型特征，随着移动互联网的持续发展，面向移动应用的版权保护新技术的重要性日益凸显，面向移动应用开发者的版权保护市场也将保持快速增长的态势。区块链、大数据、人工智能技术在版权保护领域日趋广泛的应用，也为移动应用版权保护创造了更加便捷高效的服务手段。
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3、新“国九条”“并购六条”等政策为上市公司实现战略发展提供了良好的政策环境
2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出“推动上市公司提升投资价值”，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，包括支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率等，将进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合和提质增效。
一系列积极政策举措的推出，对上市公司加速企业服务能力建设、提高自我价值、促进先进生产力发展等方面，有着深远影响，为上市公司创造了良好的发展环境，也为本次交易提供了积极的政策环境和帮助。
（二）本次交易的目的
1、助力上市公司升级企业服务主业，拓宽服务内容，创新服务模式，进一步打开市场
多年来，上市公司主营业务为国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务，主要以黑马加速体系为核心，提供企业加速服务（主要包括针对企业创始人的战略管理咨询服务）、企业服务（包括知识产权服务、专精特新培育服务等）、人工智能服务等，围绕中小企业全生命周期成长所需的“认知、资源、资本、人才”等核心发展要素提供服务。聚焦于中小企业服务十余年，上市公司已积累了超过15万家中小企业客户以及众多投资机构、科研院校、产业龙头等合作机构。标的公司的核心业务为基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，系信息技术与版权深度结合的创新服务业务。本次交易属于上下游并购，符合上市公司进一步挖掘企业服务业务深度的战略目标。
一方面，上市公司在原有知识产权服务的基础上，通过引入重点面向移动应用开发者的版权服务领域的优质企业，拓宽企业服务内容，提高企业服务价值，标的公司依托上市公司企业服务平台，亦能进一步挖掘能够面向移动应用开发者的服务内容及产品，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力。另一方面，双方将进一步在服务模式
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方面相互借鉴，完善“线上线下融合”的创新服务模式及体系，实现企业与服务的精准适配。
2、充分发挥上市公司和标的公司之间在客户资源、技术研发等方面的协同效应，实现优势互补
上市公司与标的公司在服务能力方面具有较好的互补性，在客户资源、技术研发等方面具有良好的协同效应。
在技术研发方面，上市公司与标的公司加强技术创新和技术融合，上市公司结合标的公司的区块链技术在知识产权方向的应用，强化对自身中小型企业客户的知识产权保护服务，标的公司结合上市公司人工智能技术，既能降低服务交付成本，又能实现技术的场景延伸，可以实现互补协同。上市公司与标的公司的技术协同将进一步提升上市公司服务能力，推动技术整合，提高行业壁垒。
在客户资源方面，标的公司致力于向应用开发者、APP软件著作权人提供助力，其客户群体主要为从事中小企业孵化、知识产权、商标代理等业务的企业服务平台。标的公司依托企业服务商已服务了众多APP应用开发者，处于领先的市场地位，在广大应用开发者中具有较高的影响力和广泛的市场基础，此类应用开发者群体具备成为上市公司企业服务业务客户资源的潜力。上市公司收购完成后，可以进一步扩大自身在中小企业中的影响力，标的公司也可以利用上市公司的客户渠道优势，实现上下游业务协同。
3、标的公司盈利能力及经营前景良好，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力
标的公司自成立以来深耕版权服务领域，主营业务为软件著作权电子版权认证服务及软件著作权登记代理服务。标的公司系高新技术企业、北京市“专精特新”中小企业，自主研发了覆盖电子版权认证证书申请、认证和核验环节的版权服务体系，是国内版权服务领域的主流企业之一。
2023年度、2024年度，标的公司收入规模、盈利能力实现稳步增长，具有良好的盈利能力及经营前景。本次交易完成后，上市公司与标的公司将通过优势技术协同提升上市公司服务能力，并整合客户及供应商资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争
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力，实现互利共赢。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力，提升上市公司竞争力。
二、本次交易的方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向数字认证、云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、董宏、熊笃、李飞伯发行股份及支付现金购买其合计所持有的版信通100%股权。本次交易完成后，版信通将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为28,000.00万元。
对于本次收购的交易对价，创业黑马通过发行股份的方式向交易对方合计支付14,722.40万元的交易对价，通过支付现金的方式向交易对方合计支付13,277.60万元的交易对价，具体情况详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”及“第七节 本次交易主要合同”之“一、资产购买协议”之“（三）支付方式”。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,720.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，并由上市公司董事会根据项目情况负责实施。在配套募集资金到位前，上市公司以自筹资金先行支付的现金对价，待募集资金到位后予以置换。
募集配套资金的具体情况详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配
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套资金所发行普通股股份情况”。
（三）锁定期安排的合规性
本次交易中，特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组办法》第四十七条第二款规定；本次交易对方不涉及私募投资基金的情形，不适用《重组办法》第四十七条第三款规定，详见本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“七、本次交易符合《重组办法》第四十七条的规定”。本次交易配套募集资金的股份锁定期符合《注册管理办法》第五十九条规定，详见本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”之“（五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定”。
本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情况，不适用《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过5%，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条、第七十四条的规定；本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并，不适用《重组办法》第五十条的规定。
（四）过渡期损益安排的合规性
《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”
本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据，过渡期损益安排详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“一、资产购买协议”之“（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”。本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为28,000.00万元，根据上市公司、标的公司2024
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年度经审计的财务数据，标的公司的资产净额和交易作价的孰高值占上市公司资产净额的比例超过50%，且超过5,000.00万元，根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 版信通 | 6,689.84 | 5,056.12 | 5,319.67 |
| 交易作价 | 28,000.00 | 28,000.00 | 不适用 |
| 选取孰高指标 | 28,000.00 | 28,000.00 | 5,319.67 |
| 上市公司 | 63,630.15 | 42,368.86 | 22,193.15 |
| 指标占比 | 44.00% | 66.09% | 23.97% |
注1：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益注2：上表中资产总额及资产净额为截至2024年12月31日数据，营业收入为2024年度数据本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过5%。根据《重组办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为牛文文先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或者控制公司的情况及上市公司的业务构成均不会发生较大变化。
四、本次交易对于上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。
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五、本次交易决策程序和批准情况
本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”。
六、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、本人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任 | ||
| 上市公司 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。 2、本公司及本公司控制的企业最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司及本公司控制的企业在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 4、本公司及本公司控制的企业在最近三年不存在损害公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 5、本公司及本公司控制的企业最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。 2、本人在最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 4、本人在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 5、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任 |
| 上市公司 | 关于不存在不得参与任何上市公司资产重组情形的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。 3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司资产重组情形的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任 |
| 上市公司 | 关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任 |
| 上市公司 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 1、本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，本公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。 3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。 4、本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖本公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于无减持计划的承诺函 | 截至本承诺函出具日，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份（如持有）的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任 |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬委员会制订 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； 5、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件将与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任 |
2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于减少并规范关联交易的承诺函 | 1、杜绝承诺人及其所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企业”）非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其所控制的其他企业提供任何形式的担保。 2、承诺人及其所控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证（1）将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使上市公司股东大会、董事会、监事会作出侵犯上市公司及其控制企业、其他股东合法权益的决议；（2）关联交易将遵循公正、公平的原则，确保交易价格公允，不损害上市公司及其控制企业的合法权益。 3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、于本承诺函签署之日，承诺人及其所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企业”），均未生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。 2、自本承诺函签署之日起，承诺人及其所控制的其他企业将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。 3、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其所控制的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其所控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失 |
| 上市公司控股股东、实际 | 关于保证创业黑马科技集团股份有限公司 | 1、截至本承诺函出具日，承诺人及其所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企业”）在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司及其控制的企业保持独立，符合中国证券监督管理委员会关 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 控制人及其一致行动人 | 独立性的承诺函 | 于上市公司独立性的相关规定。 2、本次交易完成后，承诺人及其控制的企业将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。 3、本次交易完成后，承诺人将继续遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其控制企业的对外担保行为，不违规占用上市公司及其控制企业的资金。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应法律责任 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于不存在不得参与任何上市公司资产重组情形的承诺函 | 1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及其所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其他企业”）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。 3、承诺人及其控制的其他企业不存在在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。 2、承诺人在最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。 4、承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 5、承诺人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 1、针对本次交易，承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、截至本承诺函出具日，承诺人严格遵守了保密义务。 3、承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。 4、承诺人不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖或指示/暗示他人买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 4、承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于无减持计划的承诺函 | 截至本承诺函出具日，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 交易对方 | 关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函 | 1、承诺人及承诺人现任主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及承诺人现任主要管理人员及承诺人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。 3、承诺人及承诺人现任主要管理人员及承诺人控制的企业不存在《上 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任 | ||
| 交易对方 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、承诺人保证向创业黑马及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向创业黑马及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给创业黑马及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 5、承诺人保证如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在创业黑马拥有权益的股份（如持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交创业黑马董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 |
| 交易对方 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、承诺人及承诺人现任主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、承诺人及承诺人现任主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、承诺人及承诺人现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任 |
| 以标的公司股权认购公司股份的交易对方 | 关于股份锁定期的承诺函 | 详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的发行情况” |
| 交易对方 | 关于所持标的公司股权权属 | 1、承诺人系具有完全民事行为能力的自然人或依据中华人民共和国法律法规依法设立并有效存续的公司/合伙企业，具备签署本次交易相关协 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 的声明与承诺 | 议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 3、承诺人对持有的标的公司股权拥有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。承诺人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日。 4、承诺人保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任 |
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 标的公司 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、承诺人保证向创业黑马及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向创业黑马及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给创业黑马及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、承诺人保证向创业黑马及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 4、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向创业黑马及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给创业黑马及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任 | ||
| 标的公司 | 关于不存在不得参与任何上市公司资产重组情形的承诺函 | 1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及承诺人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。 3、承诺人及承诺人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司资产重组情形的承诺函 | 1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、承诺人及承诺人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。 3、承诺人及承诺人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任 |
| 标的公司 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，承诺人及其控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。 2、承诺人及其控制的企业在最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 3、承诺人及其控制的企业在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 4、承诺人及其控制的企业最近三年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 5、承诺人及其控制的企业最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任 |
| 标的公司董事、监事、高级 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，承诺人及其控制的企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 管理人员 | 监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。 2、承诺人及其控制的企业在最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 3、承诺人及其控制的企业在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 4、承诺人及其控制的企业最近三年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 5、承诺人及其控制的企业最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任 |
七、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易系上市公司转型的重要战略规划。本次交易完成后，版信通将成为上市公司全资子公司，为上市公司开辟知识产权服务领域的第二增长曲线。通过本次交易，上市公司将积极调整发展战略，加快在数字版权企业级服务领域的布局。通过并购重点面向移动应用开发者的数字版权服务领域的优质企业，上市公司将快速占领数字版权服务业务赛道领先优势地位，并提升其在移动应用开发者群体及版权服务行业的品牌影响力。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易系上市公司注入优质资产，实施转型升级，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于无减持计划的承诺函：承诺人暂不存在自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划；如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股
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份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的竞争优势，推动双方发挥协同效应，提升上市公司服务能力，提升盈利能力和抗风险能力。本次交易的背景和目的参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家相关产业政策
本次交易的标的公司为版信通。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的“653信息技术咨询服务”。根据《上市公司行业统计分类与代码》（2024年修订），标的公司所属行业大类为“I65 软件和信息技术服务业”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产业政策。
（六）上市公司最近十二个月的规范运作情况
截至本报告书签署日，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。最近十二个月内，上市公司规范运作情况良好，不存在以下情形：
1、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
2、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
3、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
4、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
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5、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 创业黑马科技集团股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Dark Horse Technology Group Co. Ltd |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300688 |
| 证券简称 | 创业黑马 |
| 成立时间 | 2011年11月16日 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路6号院6号楼1至18层101内8层808室 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路6号院6号楼1至18层101内8层808室 |
| 注册资本 | 16,737.9464万元人民币 |
| 法定代表人 | 牛文文 |
| 统一社会信用代码 | 91110105585848161G |
| 邮政编码 | 100015 |
| 公司网站 | www.iheima.com |
| 经营范围 | 技术推广服务；创业服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；教育咨询；投资咨询；投资管理；企业管理咨询；会议及展览服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；从事互联网文化活动；人才中介服务；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务、从事互联网文化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
二、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至报告期末，创业黑马总股本为167,379,464股，股本结构如下：
| 序号 | 股份类型 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 有限售条件的流通股 | 25,447,106 | 15.20% |
| 2 | 无限售条件的流通股 | 141,932,358 | 84.80% |
| 总计 | 167,379,464 | 100.00% | |
（二）前十大股东
截至报告期末，公司前十大股东的持股情况如下：
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| 序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 比例（%） |
| 1 | 牛文文 | 25,334,675 | 15.14 |
| 2 | 蓝创文化传媒（天津）合伙企业（有限合伙） | 10,621,261 | 6.35 |
| 3 | 王齐飞 | 8,444,800 | 5.05 |
| 4 | 天津嘉乐 | 5,459,071 | 3.26 |
| 5 | 崔子浩 | 2,714,600 | 1.62 |
| 6 | 王季文 | 2,414,850 | 1.44 |
| 7 | 崔风华 | 1,582,700 | 0.95 |
| 8 | 张玉霞 | 1,500,050 | 0.90 |
| 9 | 苗艺刚 | 1,461,900 | 0.87 |
| 10 | 王涛亚 | 1,175,100 | 0.70 |
| 合计 | 60,709,007 | 36.27 | |
三、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，牛文文直接持有上市公司25,334,675股股份，占上市公司
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股份总数的15.14%。此外，牛文文担任天津嘉乐执行事务合伙人，通过天津嘉乐间接控制上市公司3.26%表决权，合计控制上市公司18.40%表决权。
（二）上市公司控股股东情况
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为牛文文先生。其简历如下：
牛文文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年生，获中国人民大学经济学学士学位、中共中央党校政治经济学硕士学位、长江商学院EMBA学位。1991年9月至1992年12月，任中共中央党校办公厅职员；1992年12月至1999年3月，任经济日报社记者、编辑；1999年3月至2008年8月，任中国企业家杂志社总编辑；2008年8月至2018年1月，任北京创业未来传媒技术有限公司董事长；2011年11月创办北京创业创媒传媒技术有限公司，后改制为创业黑马，任董事长、总经理。
（三）上市公司实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为牛文文先生。
四、最近三十六个月的控股权变动情况
最近三十六个月，上市公司实际控制人、控股股东均为牛文文先生，控制权未发生变化。
五、最近三年的主营业务发展情况
公司致力于为国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务。最近三年，按客群归属，公司业务板块可划分为企业加速服务、企业服务、人工智能服务板块，各业务板块主要服务内容如下：
| 业务板块 | 主要服务 |
| 企业加速服务 | 公司企业加速服务是针对企业创始人的战略管理咨询服务，其核心产品包含“黑马成长营”“黑马实验室”等，让中小企业及创业者在组织管理、商业模式、产品营销、资本策略等方面得到帮助成长 |
| 企业服务 | 公司针对中小企业发展周期中所必需的服务内容，逐步拓展知识产权服务、专精特新专项服务、投融资咨询、营销服务等多元化、智能化企业服务业务 |
| 人工智能服务 | 通过人工智能培训与人工智能企业服务，公司将从认知、技术、基础设施、生态等各个维度助力中小企业应用人工智能技术加速发展。公司亦持续进行“天启大模型”迭代与升级，进一步加大产品研发投入，建立政策要素与企业服务的智能匹配 |
公司自成立以来，肩负让创业者不再孤独、发现并培育新一代产业冠军的使命，顺应市场发展趋势，以中小企业发展需求为核心，持续提升研发能力，不断升级服务
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产品和服务方式，提升服务品质和效率。围绕“认知、资源、人才、资本”四维赋能核心要素，提供企业加速服务、知识产权服务、营销服务、投融资服务、申报评估服务等一系列全方位多元化企服产品，解决客户从初创期、成长期到成熟期各阶段全部痛点问题，加速陪伴中小企业全生命周期成长。公司围绕中小企业成长所需的“认知加速、资源整合、人才培育、资本赋能”四维赋能服务体系，伴随中小企业全生命周期，融合数智化、全国化、平台化、垂直化发展战略，形成线上覆盖全国中小企业及中小企业创始人流量+线下专业贴身服务+全链条数智化平台服务的经营模式。依托AI大模型重构企服底层逻辑，打造集企业加速服务、知识产权服务、产业加速服务、人工智能服务、AI人才服务等综合性企业服务平台。公司集聚优质服务资源，以自运营和合作模式相结合“产品+服务”线上线下一体化的服务模式，持续赋能中小企业突破成长瓶颈实现从认知升级到产业重构的全链条价值提升。
多年来，公司在企业服务领域处于领先地位，拥有较高的品牌知名度及良好的口碑，综合实力和行业影响力位居行业先列。公司为国家级高新技术企业，系工信部认定的“国家中小企业公共服务示范平台（信息、创业）”以及科技部认定的首批众创空间。公司拥有北京市科委、中关村管委会认定的北京市科技企业孵化器资质，拥有北京市人才工作局认定的创业黑马留学人员创业园资质，是首批北京市众创空间、首批北京市中小企业公共服务示范平台、首批服务“专精特新”的中小企业公共服务平台、首批中关村创新型孵化器。同时，公司是北京市“创新型”中小企业和北京市“专精特新”中小企业。
六、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 63,630.15 | 76,128.41 | 80,351.26 |
| 总负债 | 21,065.77 | 20,435.96 | 23,778.11 |
| 净资产 | 42,564.38 | 55,692.45 | 56,573.15 |
| 归属母公司股东的净资产 | 42,368.86 | 54,469.69 | 56,901.09 |
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 22,193.15 | 27,104.42 | 34,712.13 |
| 营业利润 | -11,518.54 | 1,087.24 | -11,044.16 |
| 利润总额 | -11,793.93 | 1,086.39 | -11,095.39 |
| 净利润 | -11,439.77 | 1,821.61 | -11,004.66 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -10,554.24 | 966.39 | -8,331.44 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,940.94 | -996.77 | 450.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,238.27 | -4,201.02 | -6,923.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,382.08 | -3,500.11 | 6,292.02 |
| 汇率变动对现金的影响 | 10.96 | -11.57 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,550.33 | -8,709.46 | -181.86 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2024年12月31日 /2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产负债率（%） | 33.11 | 26.84 | 29.59 |
| 毛利率（%） | 42.97 | 55.11 | 28.35 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.65 | 0.06 | -0.50 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -21.73 | 1.75 | -14.39 |
七、最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行《重组办法》认定的重大资产重组。
八、上市公司合规经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。
1-1-50
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金的交易对方为数字认证、云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯，具体情况如下：
（一）数字认证
1、基本情况
| 企业名称 | 北京数字认证股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地 | 北京市海淀区北四环西路68号1501号 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区北四环西路68号1501号 |
| 法定代表人 | 詹榜华 |
| 注册资本 | 27,000.0000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110108722619411A |
| 成立日期 | 2001年2月28日 |
| 经营范围 | 电子认证服务；数字证书方面的技术开发、技术服务、技术培训；信息咨询（中介除外）；计算机通信网络安全系统的开发；计算机系统安全集成；销售开发后的产品（专项许可项目除外）；货物进出口、技术进出口；出租办公用房；出租商业用房；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）数字认证设立、首次发行时的股本情况
数字认证系由数字认证有限整体变更设立的股份有限公司。经北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权〔2011〕161号文批准，数字认证以截至2011年5月31日经审计的净资产5,473.32万元为基础，按照1：0.8587的比例折合股份4,700万股。各发起人以各自在数字认证有限拥有的权益所对应的净资产作为出资。2011年9月，京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华验字〔2011〕第0170号《验资报告》，审验确认拟设立股份公司的注册资本已缴足。2011年9月30日，数字认证在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续，注册资本为4,700万元。
2016年12月，数字认证发布《北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并
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在创业板上市之上市公告书》，经中国证监会核准并经深交所同意，数字认证首次公开发行新股2,000万股并于2016年12月起在深交所上市交易，发行价格为13.32元/股。股票代码为“300579”。
（2）数字认证首次公开发行后股本变动情况
①2018年8月，资本公积金转增股本
2018年4月，数字认证召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，同意以数字认证2017年12月31日的总股本为基数，每10股派发现金股利人民币3元，并以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
根据数字认证披露的《2017年年度权益分派实施公告》，数字认证本次所转股于2018年5月直接记入股东证券账户。本次分红完成后，数字认证总股本由8,000万股增至12,000万股。
2018年8月，北京市工商行政管理局向数字认证换发《营业执照》。
②2019年7月，资本公积金转增股本
2019年4月，数字认证召开2018年年度股东大会，审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》，同意以数字认证2018年12月31日的总股本为基数，每10股派发现金股利人民币2元，并以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
根据数字认证披露的《2018年年度权益分派实施公告》，数字认证本次所转股于2019年5月直接记入股东证券账户。本次分红完成后，数字认证总股本由12,000万股增至18,000万股。
2019年7月，北京市海淀区市监局向数字认证换发《营业执照》。
③2022年7月，资本公积金转增股本
2022年4月，数字认证召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意以数字认证2021年12月31日的总股本为基数，每10股派发现金股利人民币1元，并以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
根据数字认证披露的《2021年年度权益分派实施公告》，数字认证本次所转股于2022年5月18日直接记入股东证券账户。本次分红完成后，数字认证总股本由18,000万股增至27,000万股。
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2022年7月，北京市海淀区市场监督管理局向数字认证换发《营业执照》。该次转增股本后至今，数字认证的注册资本未发生变动。
3、产权及控制关系
根据数字认证的公开披露文件，截至2024年末，其前十大股东如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 北京国资公司 | 70,855,789 | 26.24% |
| 2 | 首都信息发展股份有限公司 | 70,835,896 | 26.24% |
| 3 | 詹榜华 | 7,207,450 | 2.67% |
| 4 | 徐敏 | 5,964,775 | 2.21% |
| 5 | 上海西上海投资发展有限公司 | 5,330,728 | 1.97% |
| 6 | 上海西上海资产经营有限公司 | 4,815,300 | 1.78% |
| 7 | 林雪焰 | 1,858,404 | 0.69% |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－华宝中证金融科技主题交易型开放式指数证券投资基金 | 1,271,068 | 0.47% |
| 9 | 杨华均 | 1,233,364 | 0.46% |
| 10 | 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 1,114,190 | 0.41% |
| 合计 | 170,486,964 | 63.14% | |
截至2024年末，数字认证控股股东、实际控制人为北京国资公司。数字认证的产权控制关系结构图如下：
截至本报告书签署日，数字认证不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
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4、主要股东基本情况
截至本报告书签署日，数字认证控股股东北京国资公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 北京市国有资产经营有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地 | 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层 |
| 主要办公地点 | 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层 |
| 法定代表人 | 赵及锋 |
| 注册资本 | 1,000,000.0000万元 |
| 统一社会信用代码 | 911100004005921645 |
| 成立日期 | 1992年9月4日 |
| 经营范围 | 资产管理；项目投资；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
5、最近三年主要业务发展状况
根据数字认证的公开披露文件，数字认证面向全国客户提供电子认证服务、网络安全产品、网络安全集成、网络安全服务，最近三年主营业务未发生变更。
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
数字认证最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 154,346.94 | 151,059.87 |
| 负债总额 | 63,162.29 | 59,652.74 |
| 所有者权益 | 91,184.65 | 91,407.13 |
| 利润表项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 112,247.94 | 97,247.19 |
| 净利润 | 1,060.98 | -4,749.15 |
注：2023年度数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年度数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（2）最近一年经审计的简要财务报表
①最近一年简要资产负债表
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单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 154,346.94 |
| 负债总额 | 63,162.29 |
| 所有者权益 | 91,184.65 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 90,378.59 |
②最近一年简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年度 |
| 营业收入 | 112,247.94 |
| 营业利润 | 1,143.01 |
| 利润总额 | 1,143.01 |
| 净利润 | 1,060.98 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 1,259.39 |
③最近一年简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,475.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,794.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,418.79 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,737.69 |
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，除版信通外，数字认证主要下属企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 所属行业 |
| 1 | 北京安信天行科技有限公司 | 5,000.00 | 95.80% | 科学研究和技术服务业 |
| 2 | 北京数字医信科技有限公司 | 1,500.00 | 66.67% | 科学研究和技术服务业 |
| 3 | 数字认证（武汉）有限责任公司 | 2,000.00 | 100.00% | 信息传输、软件和信息技术服务业 |
| 4 | 南京信创数字认证有限责任公司 | 500.00 | 100.00% | 科学研究和技术服务业 |
| 5 | 天津密信天行科技有限责任公司 | 3,000.00 | 100.00% | 居民服务、修理和其他服务业 |
| 6 | 重庆密信天行科技有限责任公司 | 1,000.00 | 100.00% | 信息传输、软件和信息技术服务业 |
| 7 | 北京中天信安科技有限责任公 | 1,250.00 | 40.00% | 科学研究和技术服务业 |
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| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 所属行业 |
| 司 | ||||
| 8 | 深圳中科鼎智科技有限公司 | 2,000.00 | 40.00% | 科学研究和技术服务业 |
| 9 | 广西数字认证有限公司 | 3,000.00 | 32.00% | 科学研究和技术服务业 |
| 10 | 源山讯通（北京）科技有限公司 | 500.00 | 20.00% | 科学研究和技术服务业 |
（二）云门信安
1、基本情况
| 企业名称 | 北京云门信安科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 北京市海淀区农大南路1号院2号楼2层办公B-221 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区农大南路1号院2号楼2层办公B-221 |
| 法定代表人 | 李海明 |
| 注册资本 | 300.0000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110108095355874C |
| 成立日期 | 2014年3月18日 |
| 经营范围 | 技术开发；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；软件开发；销售自行开发后的产品；组织文化艺术交流活动（不含经营性演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2014年3月，云门信安设立
云门信安系于2014年3月成立的有限责任公司。云门信安成立时的住所为北京市海淀区农大南路1号院2号楼5层办公B-521-B506，法定代表人为彭柳萍，注册资本为10.0000万元，经营范围为“技术开发，应用软件服务，基础软件服务，计算机系统服务，软件开发，销售软件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。2014年3月，北京市工商局海淀分局向云门信安核发了《营业执照》。云门信安成立时的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资形式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1-1-56
| 序号 | 股东名称 | 出资形式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 彭柳萍 | 货币 | 10.0000 | 100.00 |
（2）2015年1月，股权转让
2014年12月，云门信安股东彭柳萍决定，将所持7.5000万元股权转让给李海明，将所持2.5000万元股权转让给程云杰，并修改公司章程。彭柳萍分别与李海明、程云杰签署了《出资转让协议书》，约定转让价款分别为7.5000万元、2.5000万元。
2015年1月，云门信安就本次变更事宜在北京市工商局海淀分局办理完成备案程序。
本次股权转让完成后，云门信安股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资形式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李海明 | 货币 | 7.5000 | 75.00 |
| 2 | 程云杰 | 货币 | 2.5000 | 25.00 |
| 合计 | 10.0000 | 100.00 | ||
（3）2015年4月，增资
2015年3月，云门信安股东会通过决议，同意其注册资本变更为255.0000万元，由李海明增加出资183.7500万元，由程云杰增加出资61.2500万元，并同意修改公司章程。
2015年4月，北京市工商局海淀分局向云门信安换发《营业执照》。
本次增资完成后，云门信安股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资形式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李海明 | 货币 | 191.2500 | 75.00 |
| 2 | 程云杰 | 货币 | 63.7500 | 25.00 |
| 合计 | 255.0000 | 100.00 | ||
（4）2016年5月，股权转让
2016年4月，云门信安股东会通过决议，同意程云杰将其所持63.7500万元股权转让给新股东魏春梅，并修改公司章程。程云杰与魏春梅签署了《转让协议》，约定转让价款为63.7500万元。
2016年5月，云门信安就本次变更事宜在北京市工商局海淀分局办理完成备案程
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序。
本次股权转让完成后，云门信安股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资形式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李海明 | 货币 | 191.2500 | 75.00 |
| 2 | 魏春梅 | 货币 | 63.7500 | 25.00 |
| 合计 | 255.0000 | 100.00 | ||
（5）2016年6月，增资
2016年6月，云门信安股东会通过决议，同意其注册资本变更为1,000.0000万元，由李海明增加出资558.7500万元，由魏春梅增加出资186.2500万元，并同意修改公司章程。
2016年6月，北京市工商局海淀分局向云门信安换发《营业执照》。
本次增资完成后，云门信安股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资形式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李海明 | 货币 | 750.0000 | 75.00 |
| 2 | 魏春梅 | 货币 | 250.0000 | 25.00 |
| 合计 | 1,000.0000 | 100.00 | ||
（6）2018年3月，减资
2018年2月，云门信安股东会通过决议，同意减少注册资本700.0000万元，其中李海明减少出资525.0000万元，魏春梅减少出资175.0000万元，并同意修改公司章程。
就上述减资事宜，云门信安已依法履行了登报公告等法定程序。
2018年3月，北京市工商局海淀分局向云门信安换发《营业执照》。
本次减资完成后，云门信安股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资形式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李海明 | 货币 | 225.0000 | 75.00 |
| 2 | 魏春梅 | 货币 | 75.0000 | 25.00 |
| 合计 | 300.0000 | 100.00 | ||
该次减资后至今，云门信安的股权结构未发生变化。
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3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，云门信安的控股股东、实际控制人为李海明、魏春梅夫妇，二人合计持有该公司100%股权。
截至本报告书签署日，云门信安不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、主要股东基本情况
截至本报告书签署日，李海明、魏春梅的基本情况如下：
（1）李海明
李海明的基本情况参见本节“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）李海明”。
（2）魏春梅
魏春梅，女，中国籍，身份证号码为6101031975********，住所、通讯地址为北京市朝阳区*****，未取得其他国家或者地区的居留权。
5、最近三年主要业务发展状况
云门信安的主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变更。
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
云门信安最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 1,280.14 | 1,307.37 |
| 所有者权益 | 1,199.42 | 399.58 |
1-1-59
| 资产负债表项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 利润表项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 801.10 | -17.54 |
注：以上数据未经审计
（2）最近一年简要财务报表（未经审计）
①最近一年简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 1,280.14 |
| 负债总额 | 80.72 |
| 所有者权益 | 1,199.42 |
②最近一年简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -44.18 |
| 利润总额 | 815.51 |
| 净利润 | 801.10 |
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，除版信通外，云门信安无其他下属投资企业。
（三）李海明
1、基本情况
| 姓名 | 李海明 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3408271977****** |
| 住所 | 福建省厦门市思明区****** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
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2、最近三年主要任职情况
李海明最近三年的主要任职情况如下：
| 任职单位名称 | 担任职务 | 任职起始及 终止日期 | 是否持有股权，如是股权情况 |
| 版信通 | 董事长兼总经理 | 2019年7月至今 | 直接持有25.35%股权，通过云门信安间接持有19.24%股权，通过怡海宏远间接持股1.86%，合计持股46.45% |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除版信通及其子公司、云门信安及怡海宏远以外，李海明控制和关联的其他企业如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 担任 职务 | 是否持有股权，如是股权情况 |
| 北京远为软件有限公司 | 3,367.06 | 信息安全软件开发与销售 | 董事 | 直接持有12.41%股权 |
| 北京京师乐学教育科技有限公司 | 3,422.22 | 教育产品与服务运营 | 董事 | — |
| 北京麦版科技有限公司 | 100.00 | 无实际经营业务 | - | — |
注：北京麦版科技有限公司系李海明实际控制的公司，报告期内无实际经营业务，正在办理注销手续
（四）怡海宏远
1、基本情况
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区F0385 |
| 主要办公地点 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区F0385 |
| 法定代表人 | 李海明 |
| 出资额 | 330.9846万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110108095355874C |
| 成立日期 | 2020年8月3日 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2020年8月，怡海宏远设立
怡海宏远系于2020年8月成立的有限合伙企业。怡海宏远成立时的住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区F0385，执行事务合伙人为李海明，出
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资额为300.0000万元，经营范围为“一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。2020年8月，宁波市北仑区市场监督管理局向怡海宏远核发了《营业执照》。怡海宏远成立时的合伙人及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李海明 | 普通合伙人 | 240.0000 | 80.00 |
| 2 | 董宏 | 有限合伙人 | 60.0000 | 20.00 |
| 合计 | 300.0000 | 100.00 | ||
（2）2021年1月，新合伙人入伙、原合伙人退伙、合伙企业出资额减少2021年1月，怡海宏远召开全体合伙人会议并作出决议，同意：①新增有限合伙人钱汉涛、张宁、左世芹；②同意原普通合伙人李海明退伙，鉴于李海明原认缴的出资额尚未实缴到位，怡海宏远无需向李海明支付退伙财产份额价款；③原有限合伙人董宏转变为普通合伙人，其出资额由60.0000万元减少至54.0000万元；④合伙企业总出资额由300.0000万元减少至150.0000万元。
2021年1月，怡海宏远全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。2021年1月，宁波市北仑区市场监督管理局向怡海宏远换发了《营业执照》。本次财产份额变动后各合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 董宏 | 普通合伙人 | 54.0000 | 36.00 |
| 2 | 钱汉涛 | 有限合伙人 | 60.0000 | 40.00 |
| 3 | 张宁 | 有限合伙人 | 18.0000 | 12.00 |
| 4 | 左世芹 | 有限合伙人 | 18.0000 | 12.00 |
| 合计 | 150.0000 | 100.00 | ||
（3）2023年7月，新合伙人入伙、合伙企业出资额增加
2023年7月，怡海宏远召开全体合伙人会议并作出决议，同意：①张宁的出资额由18.0000万元增加至28.0000万元；左世芹的出资额由18.0000万元增加至28.0000万元；②新增有限合伙人李海明、韩蕊、潘勤异、李飞伯、李淼、吴彬、赵伟光；③
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合伙企业总出资额由150.0000万元增加至303.8462万元。
2023年7月，怡海宏远全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。
2023年7月，宁波市北仑区市场监督管理局向怡海宏远换发了《营业执照》。
本次财产份额变动后各合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 董宏 | 普通合伙人 | 53.5362 | 17.77 |
| 2 | 钱汉涛 | 有限合伙人 | 60.0000 | 19.75 |
| 3 | 张宁 | 有限合伙人 | 28.0000 | 9.22 |
| 4 | 左世芹 | 有限合伙人 | 28.0000 | 9.22 |
| 5 | 李海明 | 有限合伙人 | 53.5400 | 17.62 |
| 6 | 韩蕊 | 有限合伙人 | 30.0000 | 9.87 |
| 7 | 潘勤异 | 有限合伙人 | 10.0000 | 3.29 |
| 8 | 李飞伯 | 有限合伙人 | 10.0000 | 3.29 |
| 9 | 李淼 | 有限合伙人 | 18.0000 | 5.92 |
| 10 | 吴彬 | 有限合伙人 | 6.1550 | 2.03 |
| 11 | 赵伟光 | 有限合伙人 | 6.1550 | 2.03 |
| 合计 | 303.8462 | 100.00 | ||
（4）2024年4月，财产份额转让、合伙企业出资额增加
2024年4月，怡海宏远召开全体合伙人会议并作出决议，同意：①李海明由有限合伙人转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限责任；②董宏将在合伙企业全部54.0000万元的财产份额（实缴出资额54.0000万元）以
54.0000万元转让给李海明；③李海明的出资额由107.5400万元增加至134.6700万元；
④合伙企业总出资额由303.8462万元增加至330.9846万元。2024年4月，董宏与李海明签署了《财产份额转让协议书》。
2023年4月，怡海宏远全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。
2023年4月，宁波市北仑区市场监督管理局向怡海宏远换发了《营业执照》。
本次财产份额变动后各合伙人及其出资情况如下：
1-1-63
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李海明 | 普通合伙人 | 134.6746 | 40.69 |
| 2 | 钱汉涛 | 有限合伙人 | 60.0000 | 18.13 |
| 3 | 张宁 | 有限合伙人 | 28.0000 | 8.46 |
| 4 | 左世芹 | 有限合伙人 | 28.0000 | 8.46 |
| 5 | 韩蕊 | 有限合伙人 | 30.0000 | 9.06 |
| 6 | 潘勤异 | 有限合伙人 | 10.0000 | 3.02 |
| 7 | 李飞伯 | 有限合伙人 | 10.0000 | 3.02 |
| 8 | 李淼 | 有限合伙人 | 18.0000 | 5.44 |
| 9 | 吴彬 | 有限合伙人 | 6.1550 | 1.86 |
| 10 | 赵伟光 | 有限合伙人 | 6.1550 | 1.86 |
| 合计 | 330.9846 | 100.00 | ||
（5）2025年1月，财产份额转让、新合伙人入伙
2025年1月，怡海宏远召开全体合伙人会议并作出决议，同意：①李海明将在合伙企业20.0000万元的财产份额（实缴出资额20.0000万元）以20.0000万元转让给新有限合伙人魏春梅；②钱汉涛将在合伙企业20.0000万元的财产份额（实缴出资额
20.0000万元）以20.0000万元转让给新有限合伙人钱扬友；③张宁将在合伙企业
14.0000万元的财产份额（实缴出资额14.0000万元）以14.0000万元转让给新有限合伙人齐立峰；④左世芹将在合伙企业14.0000万元的财产份额（实缴出资额14.0000万元）以14.0000万元转让给新有限合伙人来玉桂。2025年1月，上述转让方与受让方分别签署了《财产份额转让协议书》。
2025年1月，怡海宏远全体合伙人签署反映上述合伙企业变更事宜的《合伙协议》。
2025年1月，怡海宏远就本次变更事宜在宁波市北仑区市场监督管理局办理完成备案程序。
本次财产份额变动后各合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李海明 | 普通合伙人 | 114.6746 | 34.65 |
| 2 | 钱汉涛 | 有限合伙人 | 40.0000 | 12.09 |
| 3 | 韩蕊 | 有限合伙人 | 30.0000 | 9.06 |
1-1-64
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 4 | 魏春梅 | 有限合伙人 | 20.0000 | 6.04 |
| 5 | 钱扬友 | 有限合伙人 | 20.0000 | 6.04 |
| 6 | 李淼 | 有限合伙人 | 18.0000 | 5.44 |
| 7 | 来玉桂 | 有限合伙人 | 14.0000 | 4.23 |
| 8 | 齐立峰 | 有限合伙人 | 14.0000 | 4.23 |
| 9 | 左世芹 | 有限合伙人 | 14.0000 | 4.23 |
| 10 | 张宁 | 有限合伙人 | 14.0000 | 4.23 |
| 11 | 潘勤异 | 有限合伙人 | 10.0000 | 3.02 |
| 12 | 李飞伯 | 有限合伙人 | 10.0000 | 3.02 |
| 13 | 吴彬 | 有限合伙人 | 6.1550 | 1.86 |
| 14 | 赵伟光 | 有限合伙人 | 6.1550 | 1.86 |
| 合计 | 330.9846 | 100.00 | ||
该次变动后至今，怡海宏远的出资情况未发生变化。
3、产权及控制关系
（1）产权控制关系
截至本报告书签署日，怡海宏远的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李海明 | 普通合伙人 | 114.6746 | 34.65 |
| 2 | 钱汉涛 | 有限合伙人 | 40.0000 | 12.09 |
| 3 | 韩蕊 | 有限合伙人 | 30.0000 | 9.06 |
| 4 | 魏春梅 | 有限合伙人 | 20.0000 | 6.04 |
| 5 | 钱扬友 | 有限合伙人 | 20.0000 | 6.04 |
| 6 | 李淼 | 有限合伙人 | 18.0000 | 5.44 |
| 7 | 来玉桂 | 有限合伙人 | 14.0000 | 4.23 |
| 8 | 齐立峰 | 有限合伙人 | 14.0000 | 4.23 |
| 9 | 左世芹 | 有限合伙人 | 14.0000 | 4.23 |
| 10 | 张宁 | 有限合伙人 | 14.0000 | 4.23 |
| 11 | 潘勤异 | 有限合伙人 | 10.0000 | 3.02 |
| 12 | 李飞伯 | 有限合伙人 | 10.0000 | 3.02 |
| 13 | 吴彬 | 有限合伙人 | 6.1550 | 1.86 |
| 14 | 赵伟光 | 有限合伙人 | 6.1550 | 1.86 |
1-1-65
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 合计 | 330.9846 | 100.00 | ||
怡海宏远的实际控制人为李海明。
（2）产权控制图
（3）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系怡海宏远的合伙人中，除魏春梅、钱扬友、齐立峰、来玉桂外，其他合伙人为标的公司的员工。其中，魏春梅系李海明的配偶、钱扬友系钱汉涛的父亲、齐立峰系张宁的配偶、来玉桂系左世芹的母亲。本次交易对方云门信安由怡海宏远的执行事务合伙人李海明、有限合伙人魏春梅共同控制，本次交易对方李飞伯、潘勤异系怡海宏远有限合伙人。除上述情况之外，怡海宏远的出资人与本次交易的其他主体不存在关联关系。
4、执行事务合伙人基本情况
怡海宏远的执行事务合伙人为李海明，具体情况详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）李海明”。
5、最近三年主要业务发展状况
怡海宏远为持股平台，最近三年主营业务未发生变更。
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
怡海宏远最近两年主要财务指标如下：
1-1-66
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 327.01 | 300.82 |
| 所有者权益 | -3.97 | -3.03 |
| 利润表项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 50.64 | -0.89 |
注：以上数据未经审计
（2）最近一年简要财务报表（未经审计）
①最近一年简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 资产总计 | 327.01 |
| 负债总计 | 330.98 |
| 所有者权益 | -3.97 |
②最近一年简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 50.64 |
| 利润总额 | 50.64 |
| 净利润 | 50.64 |
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，除版信通外，怡海宏远无其他下属投资企业。
（五）潘勤异
1、基本情况
| 姓名 | 潘勤异 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 1101021972****** |
| 住所 | 北京市广渠门内大街****** |
1-1-67
| 通讯地址 | 北京市广渠门内大街****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况
潘勤异最近三年的主要任职情况如下：
| 任职单位名称 | 担任的职务 | 任职起始 及终止日期 | 是否持有股权，如是股权情况 |
| 版信通 | 技术开发中心总监 | 2017年6月至今 | 直接持有2.15%股权，通过怡海宏远间接持股0.16%，合计持股2.31% |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除版信通及其子公司以外，潘勤异不存在控制和关联的其他企业。
（六）熊笃
1、基本情况
| 姓名 | 熊笃 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3502031976****** |
| 住所 | 北京市丰台区****** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况
熊笃最近三年的主要任职情况如下：
| 任职单位名称 | 担任的职务 | 任职起始及终止日期 | 是否持有股权，如是股权情况 |
| 版信通 | 业务创新总监 | 2016年12月至今 | 直接持有1.76%股权 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除版信通及其子公司以外，熊笃控制和关联的其他企业如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 担任 职务 | 是否持有股权，如是股权情况 |
1-1-68
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 担任 职务 | 是否持有股权，如是股权情况 |
| 北京大阅文化传播有限公司 | 500.00 | 组织策划文化艺术交流活动，图书阅读推广活动 | 监事 | 直接持有20%股权 |
（七）董宏
1、基本情况
| 姓名 | 董宏 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 1304021974****** |
| 住所 | 河北省邯郸市邯山区****** |
| 通讯地址 | 北京市西城区****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况
董宏最近三年的主要任职情况如下：
| 任职单位名称 | 担任的职务 | 任职起始及终止日期 | 是否持有股权，如是股权情况 |
| 版信通 | 总经理助理 | 2016年3月至今 | 直接持有1.76%股权 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除版信通及其子公司以外，董宏不存在控制和关联的其他企业。
（八）李飞伯
1、基本情况
| 姓名 | 李飞伯 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 1101081978****** |
| 住所 | 北京市石景山区****** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区****** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
1-1-69
2、最近三年主要任职情况
李飞伯最近三年的主要任职情况如下：
| 任职单位名称 | 担任的职务 | 任职起始 及终止日期 | 是否持有股权，如是股权情况 |
| 版信通 | 业务运营部总监 | 2017年1月至今 | 直接持有1.37%股权，通过怡海宏远间接持股0.16%，合计持股1.53% |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除版信通及其子公司以外，李飞伯控制和关联的其他企业如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 担任 职务 | 是否持有股权，如是股权情况 |
| 北京远为软件有限公司 | 3,367.06 | 信息安全软件开发与销售 | 董事 | — |
| 北京远为科技有限公司 | 1,000.00 | 提供商业秘密安全保护整体解决方案 | 监事 | — |
二、募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
李海明实际控制云门信安、怡海宏远。云门信安的控股股东、实际控制人为李海明及其配偶；怡海宏远的执行事务合伙人为李海明。
截至本报告书签署日，除上述情况之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上
1-1-70
市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
（六）标的资产股东人数穿透计算
根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照自然人、上市公司、国有主体、已备案的私募基金、非专门以持有标的公司为目的之法人的口径穿透计算，本次发行股份购买资产的发行对象数量未超过200人，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过200人。
1-1-71
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的为版信通。除特别说明外，本节中交易标的财务数据均取自经中兴华审计并出具审计报告的标的资产财务报表。
一、基本情况
| 企业名称 | 北京版信通技术有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 北京市西城区天桥南大街1号-2至5层101内5层B510-1室 |
| 主要办公地点 | 北京市西城区天桥南大街1号-2至5层101内5层B510-1室 |
| 法定代表人 | 李海明 |
| 注册资本 | 1,846.1538万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110102335542960B |
| 成立日期 | 2015年3月26日 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；版权代理；商标代理；软件开发；数据处理服务；计算机系统服务；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；广告设计、代理；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；电子出版物制作；专利代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
二、历史沿革
（一）标的公司的历史沿革
版信通的历史沿革汇总表如下：
| 序号 | 时间 | 事件 |
| 1 | 2015年3月 | 数字认证、云门信安出资设立版信通，注册资本为500.0000万元 |
| 2 | 2017年7月 | 版信通注册资本增加至543.4782万元，新增注册资本由杭州拾贝、杭州水木认缴 |
| 3 | 2017年9月 | 云门信安将其持有的版信通5.00%股权转让给董宏、潘勤异、李飞伯、熊笃 |
| 4 | 2017年12月 | 版信通注册资本增加至679.34775万元，新增注册资本由北京龙象、罗斐认缴 |
| 5 | 2018年12月 | 北京龙象、杭州拾贝、杭州水木将其持有的全部版信通股权、罗斐将其持有的部分版信通股权分别转让给云门信安、潘勤异、董宏、李飞伯、熊笃 |
| 6 | 2019年4月 | 罗斐将其持有的全部版信通股权、董宏、李飞伯将其持有的部分版信通股权分别转让给云门信安 |
| 7 | 2019年7月 | 版信通注册资本增加至1,800.0000万元，全体股东以资本公积按持股比例转增注册资本 |
1-1-72
| 序号 | 时间 | 事件 |
| 8 | 2020年11月 | 云门信安、董宏转让其持有的部分版信通股权给新股东怡海宏远 |
| 9 | 2021年11月 | 版信通注册资本增加至1,846.153846万元，新增注册资本由怡海宏远认缴 |
| 10 | 2024年4月 | 云门信安转让其持有的0.94%版信通股权给怡海宏远、李海明 |
| 11 | 2024年12月 | 云门信安转让其持有的8.85%版信通股权给李海明 |
| 12 | 2025年1月 | 云门信安转让其持有的16.00%版信通股权给李海明 |
1、2015年3月，版信通成立
版信通系于2015年3月成立的有限责任公司。版信通成立时的住所为北京市海淀区北四环西路68号15层1508号，法定代表人为詹榜华，注册资本为500.0000万元，经营范围为“技术服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。2017年7月，北京中诺宜华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（北京中诺宜华审字〔2017〕第NSZ830号），验证截至2015年3月26日，版信通已收到数字认证及云门信安合计缴纳的500.0000万元，版信通累计实收资本为500.0000万元，占注册资本的100.00%。
版信通成立时的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资形式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 数字认证 | 货币 | 255.0000 | 51.00 |
| 2 | 云门信安 | 货币 | 245.0000 | 49.00 |
| 合计 | 500.0000 | 100.00 | ||
2、2017年7月，第一次增资
2017年7月，版信通注册资本从500.0000万元增加至543.4782万元，新增注册资本由杭州拾贝、杭州水木认缴。具体情况如下：
| 序号 | 增资方 | 增资形式 | 新增认缴注册资本（万元） | 增资金额 （万元） | 增资单价（元/注册资本） |
| 1 | 杭州拾贝 | 货币 | 21.7391 | 108.6955 | 5.00 |
| 2 | 杭州水木 | 货币 | 21.7391 | 108.6955 | 5.00 |
本次增资完成后，版信通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资形式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1-1-73
| 序号 | 股东名称 | 出资形式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 数字认证 | 货币 | 255.0000 | 46.92 |
| 2 | 云门信安 | 货币 | 245.0000 | 45.08 |
| 3 | 杭州拾贝 | 货币 | 21.7391 | 4.00 |
| 4 | 杭州水木 | 货币 | 21.7391 | 4.00 |
| 合计 | 543.4782 | 100.00 | ||
版信通本次股权变动履行了如下程序：
（1）2017年2月，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《北京版信通技术有限公司拟增资扩股涉及的其他股东全部权益项目资产评估报告》（北方亚事评报字〔2017〕第01-041号），经收益法评估，版信通截至评估基准日2016年12月31日的股东全部权益评估值为2,495.0000万元。该项资产评估项目已经北京国资公司备案。
（2）2017年5月，杭州拾贝、杭州水木与数字认证、云门信安、版信通签署了《北京版信通技术有限公司增资协议》，载明版信通于2017年3月在北京产交所披露增资项目，根据北京产交所挂牌结果，杭州拾贝、杭州水木被确定为版信通增资项目的投资方，分别认缴版信通21.7391万元注册资本。本次增资完成后，版信通注册资本增加至543.4782万元。
（3）2017年5月，版信通股东会决议通过增加新股东杭州拾贝、杭州水木并同意修改公司章程。
（4）2017年7月，北京产权交易所出具《增资凭证》，载明杭州拾贝、杭州水木分别向版信通投资108.6955万元，以分别认缴版信通21.7391万元注册资本。
（5）2017年7月，北京市工商局西城分局向版信通换发《营业执照》。
（6）2017年7月，北京中诺宜华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（北京中诺宜华审字〔2017〕第NSZ794号），验证截至2017年7月6日，版信通已收到杭州拾贝缴存的108.6955万元，其中21.7391万元计入实收资本，剩余86.9564万元计入资本公积；收到杭州水木缴存的108.6955万元，其中21.7391万元计入实收资本，剩余86.9564万元计入资本公积。版信通累计实收资本变更为543.4782万元，占注册资本的100.00%。
1-1-74
3、2017年9月，第一次股权转让
2017年9月，云门信安将其持有的版信通部分股权转让给4名自然人股东，具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让注册资本（万元） | 转让价格 （万元） | 转让单价 （元/注册资本） |
| 1 | 云门信安 | 董宏 | 8.1522 | 40.8000 | 5.00 |
| 2 | 云门信安 | 潘勤异 | 8.1522 | 40.8000 | 5.00 |
| 3 | 云门信安 | 李飞伯 | 5.4348 | 27.2000 | 5.00 |
| 4 | 云门信安 | 熊笃 | 5.4348 | 27.2000 | 5.00 |
本次股权转让完成后，版信通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资形式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 数字认证 | 货币 | 255.0000 | 46.92 |
| 2 | 云门信安 | 货币 | 217.8261 | 40.08 |
| 3 | 杭州拾贝 | 货币 | 21.7391 | 4.00 |
| 4 | 杭州水木 | 货币 | 21.7391 | 4.00 |
| 5 | 董宏 | 货币 | 8.1522 | 1.50 |
| 6 | 潘勤异 | 货币 | 8.1522 | 1.50 |
| 7 | 李飞伯 | 货币 | 5.4348 | 1.00 |
| 8 | 熊笃 | 货币 | 5.4348 | 1.00 |
| 合计 | 543.4782 | 100.00 | ||
版信通本次股权变动履行了如下程序：
（1）2017年8月，版信通股东会决议通过增加新股东董宏、潘勤异、李飞伯、熊笃，同意云门信安将其部分股权转让给新股东，并同意修改公司章程。
（2）2017年8月，云门信安分别与董宏、潘勤异、李飞伯、熊笃签署《北京版信通技术有限公司之股权转让协议》及补充协议，载明云门信安将所持版信通8.1522万元出资额作价40.8000万元转让给董宏；将所持版信通8.1522万元出资额作价
40.8000万元转让给潘勤异；将所持版信通5.4348万元出资额作价27.2000万元转让给李飞伯；将所持版信通5.4348万元出资额作价27.2000万元转让给熊笃。
（3）2017年9月，版信通就本次股权转让事宜在北京市工商局西城分局办理完成备案程序。
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4、2017年12月，第二次增资
2017年12月，版信通注册资本从543.4782万元增加至679.3478万元，新增注册资本由北京龙象、罗斐认缴。具体情况如下：
| 序号 | 增资方 | 增资形式 | 新增认缴注册资本（万元） | 增资金额 （万元） | 增资单价（元/注册资本） |
| 1 | 北京龙象 | 货币 | 101.9022 | 843.7500 | 8.28 |
| 2 | 罗斐 | 货币 | 33.9674 | 281.2500 | 8.28 |
本次增资完成后，版信通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资形式 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 数字认证 | 货币 | 255.0000 | 37.54 |
| 2 | 云门信安 | 货币 | 217.8261 | 32.06 |
| 3 | 北京龙象 | 货币 | 101.9022 | 15.00 |
| 4 | 罗斐 | 货币 | 33.9674 | 5.00 |
| 5 | 杭州拾贝 | 货币 | 21.7391 | 3.20 |
| 6 | 杭州水木 | 货币 | 21.7391 | 3.20 |
| 7 | 董宏 | 货币 | 8.1522 | 1.20 |
| 8 | 潘勤异 | 货币 | 8.1522 | 1.20 |
| 9 | 李飞伯 | 货币 | 5.4348 | 0.80 |
| 10 | 熊笃 | 货币 | 5.4348 | 0.80 |
| 合计 | 679.3478 | 100.00 | ||
版信通本次股权变动履行了如下程序：
（1）2017年11月，北京中海盛资产评估有限公司出具《北京版信通技术有限公司增资扩股涉及的其他股东全部权益资产评估报告》（中海盛评报字〔2017〕第69号），经收益法评估，版信通截至评估基准日2017年9月30日的股东全部权益评估值为4,360.0000万元。该资产评估项目已经北京国资公司备案。
（2）2017年12月，版信通股东会决议通过其增加新股东北京龙象及罗斐、注册资本变更为679.3478万元并同意修改公司章程。
（3）2017年12月，北京龙象、罗斐与版信通及版信通时任股东签署《北京版信通技术有限公司增资协议》及补充协议，约定北京龙象向版信通投资843.7500万元以认缴版信通101.9022万元出资额；罗斐向版信通投资281.2500万元以认缴版信通
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33.9674万元出资额。
（4）2017年12月，北京市工商局西城分局向版信通换发《营业执照》。
5、2018年12月，第二次股权转让
2018年12月，北京龙象、杭州拾贝、杭州水木、罗斐转让其持有的版信通股权，具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让注册资本（万元） | 转让价格 （万元） | 转让单价（元/ 注册资本） |
| 1 | 罗斐 | 云门信安 | 21.8901 | 0.0000 | 0.00 |
| 2 | 北京龙象 | 云门信安 | 101.9022 | 0.0000 | 0.00 |
| 3 | 杭州水木 | 潘勤异 | 6.7935 | 39.3750 | 5.80 |
| 4 | 杭州水木 | 董宏 | 14.9456 | 86.6250 | 5.80 |
| 5 | 杭州拾贝 | 董宏 | 2.7174 | 15.7500 | 5.80 |
| 6 | 杭州拾贝 | 李飞伯 | 12.2282 | 70.8750 | 5.80 |
| 7 | 杭州拾贝 | 熊笃 | 6.7935 | 39.3750 | 5.80 |
董宏受让于杭州水木的股权中，有13.5869万元出资额（占标的公司当时注册资本的2.00%）系代云门信安持有；李飞伯受让于杭州拾贝的股权中，有8.1521万元出资额（占标的公司当时注册资本的1.20%）系代云门信安持有。该等股权代持已分别于2019年4月、2020年11月解除，具体参见下文“6、2019年4月，第三次股权转让”及“8、2020年11月，第四次股权转让”。
本次股权转让完成后，版信通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资形式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 云门信安 | 货币 | 341.6183 | 50.28 |
| 2 | 数字认证 | 货币 | 255.0000 | 37.54 |
| 3 | 董宏 | 货币 | 25.8152 | 3.80 |
| 4 | 李飞伯 | 货币 | 17.6630 | 2.60 |
| 5 | 潘勤异 | 货币 | 14.9457 | 2.20 |
| 6 | 熊笃 | 货币 | 12.2283 | 1.80 |
| 7 | 罗斐 | 货币 | 12.0773 | 1.78 |
| 合计 | 679.3478 | 100.00 | ||
版信通本次股权变动履行了如下程序：
（1）2018年7月，版信通股东会决议通过，同意北京龙象、杭州拾贝、杭州水
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木、罗斐股权转让事宜，并同意修改公司章程。
（2）各转让方与受让方的协议签署情况如下：
①2018年9月，北京龙象、罗斐分别与云门信安签署《北京版信通技术有限公司之股权转让协议》，约定：北京龙象将所持版信通101.9022万元出资额转让给云门信安；罗斐将所持版信通21.8900万元出资额转让给云门信安；鉴于前述转让标的均尚未实缴，本次转让价款为0元，并由云门信安承担前述转让标的的出资义务。
②2018年7月，杭州拾贝分别与董宏、李飞伯、熊笃签署《北京版信通技术有限公司股权转让协议》，约定：杭州拾贝将所持版信通2.7174万元出资额作价15.7500万元转让给董宏；杭州拾贝将所持版信通12.2282万元出资额作价70.8750万元转让给李飞伯；杭州拾贝将所持版信通6.7935万元出资额作价39.3750万元转让给熊笃。
③2018年7月，杭州水木分别与董宏、潘勤异签署《北京版信通技术有限公司股权转让协议》，约定：杭州水木将所持版信通14.9456万元出资额作价86.6250万元转让给董宏；杭州水木将所持版信通6.7935万元出资额作价39.3750万元转让给潘勤异。
（3）2018年9月，北京中福华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中福华验字〔2018〕第114号），验证截至2018年9月17日，版信通已收到罗斐缴存的100万元，其中12.0773万元计入实收资本，剩余87.9227万元计入资本公积；已收到云门信安缴存的181.2500万元，其中21.8901万元计入实收资本，剩余
159.3599万元计入资本公积。版信通累计实收资本变更为577.4456万元，占注册资本的85.00%。
（4）2018年11月，北京中福华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中福华验字〔2018〕第117号），验证截至2018年10月26日，版信通已收到云门信安缴存的843.7500万元，其中101.9022万元计入实收资本，剩余741.8478计入资本公积。版信通累计实收资本变更为679.3478万元，占注册资本的100.00%。
（5）2018年12月，版信通就本次股权转让事宜在北京市工商局西城分局办理完成备案程序。
6、2019年4月，第三次股权转让
2019年4月，罗斐、李飞伯、董宏转让其持有的版信通股权，具体情况如下：
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| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让注册资本（万元） | 转让价格 （万元） | 转让单价（元/注册资本） |
| 1 | 罗斐 | 云门信安 | 12.0773 | 100.0000 | 8.28 |
| 2 | 李飞伯 | 云门信安 | 8.1521 | - | - |
| 3 | 董宏 | 云门信安 | 6.7935 | - | - |
本次转让完成后，李飞伯代云门信安持有的股权完成还原，董宏代云门信安持有的股权中，有6.7935万元出资额完成还原，剩余代持股权于2020年11月完成还原，具体请参见下文“8、2020年11月，第四次股权转让”。本次股权转让完成后，版信通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资形式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 云门信安 | 货币 | 368.6413 | 54.26 |
| 2 | 数字认证 | 货币 | 255.0000 | 37.54 |
| 3 | 董宏 | 货币 | 19.0217 | 2.80 |
| 4 | 潘勤异 | 货币 | 14.9457 | 2.20 |
| 5 | 熊笃 | 货币 | 12.2283 | 1.80 |
| 6 | 李飞伯 | 货币 | 9.5108 | 1.40 |
| 合计 | 679.3478 | 100.00 | ||
版信通本次股权变动履行了如下程序：
（1）2019年1月，版信通股东会决议通过罗斐、李飞伯、董宏股权转让事宜，并同意修改公司章程。
（2）2019年，罗斐、李飞伯、董宏分别与云门信安签署《北京版信通技术有限公司之股权转让协议》，分别约定罗斐将所持版信通12.0773万元出资额作价
100.0000万元转让给云门信安；李飞伯将所持版信通8.1521万元出资额转让给云门信安；董宏将所持版信通6.7935万元出资额转让给云门信安。
（3）2019年4月，版信通就本次股权转让事宜在北京市工商局西城分局办理完成备案程序。
7、2019年7月，第三次增资
2019年7月，版信通注册资本从679.3478万元增加至1,800.0000万元，全体股东以资本公积按持股比例转增注册资本。具体情况如下：
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| 序号 | 增资方 | 增资形式 | 新增认缴注册资本（万元） | 增资金额 （万元） | 增资单价（元/注册资本） |
| 1 | 云门信安 | 资本公积转增 | 608.0387 | 608.0387 | 1.00 |
| 2 | 数字认证 | 资本公积转增 | 420.7200 | 420.7200 | 1.00 |
| 3 | 董宏 | 资本公积转增 | 31.3783 | 31.3783 | 1.00 |
| 4 | 潘勤异 | 资本公积转增 | 24.6543 | 24.6543 | 1.00 |
| 5 | 熊笃 | 资本公积转增 | 20.1717 | 20.1717 | 1.00 |
| 6 | 李飞伯 | 资本公积转增 | 15.6892 | 15.6892 | 1.00 |
| 合计 | 1,120.6523 | 1,120.6523 | - | ||
本次增资完成后，版信通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资形式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 云门信安 | 货币、 资本公积转增 | 976.6800 | 54.26 |
| 2 | 数字认证 | 675.7200 | 37.54 | |
| 3 | 董宏 | 50.4000 | 2.80 | |
| 4 | 潘勤异 | 39.6000 | 2.20 | |
| 5 | 熊笃 | 32.4000 | 1.80 | |
| 6 | 李飞伯 | 25.2000 | 1.40 | |
| 合计 | 1,800.0000 | 100.00 | ||
版信通本次股权变动履行了如下程序：
（1）2019年7月，版信通股东会决议通过注册资本从679.3478万元增加至1,800.0000万元，全体股东以资本公积按持股比例转增注册资本，并同意修改公司章程。
（2）2019年7月，北京市工商局西城分局向版信通换发《营业执照》。
（3）2023年9月，北京厚德会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（北厚会验字〔2023〕第024号），验证截至2019年12月31日，版信通已将资本公积1,120.6523万元转增实收资本。版信通累计实收资本变更为1,800.0000万元，占注册资本的100.00%。
8、2020年11月，第四次股权转让
2020年11月，云门信安、董宏转让其持有的部分版信通股权给新股东怡海宏远，具体情况如下：
1-1-80
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让注册资本（万元） | 转让价格 （万元） | 转让单价（元/注册资本） |
| 1 | 云门信安 | 怡海宏远 | 27.0000 | 87.7500 | 3.25 |
| 2 | 董宏 | 怡海宏远 | 18.0000 | 58.5000 | 3.25 |
本次股权转让中，董宏依照云门信安要求将代其持有的股权转让给怡海宏远，以实施版信通员工持股安排。本次转让完成后，董宏所代持股权全部完成还原。本次股权转让完成后，版信通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资形式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 云门信安 | 货币、资本公积转增 | 949.6800 | 52.76 |
| 2 | 数字认证 | 货币、资本公积转增 | 675.7200 | 37.54 |
| 3 | 怡海宏远 | 货币 | 45.0000 | 2.50 |
| 4 | 潘勤异 | 货币、资本公积转增 | 39.6000 | 2.20 |
| 5 | 董宏 | 货币、资本公积转增 | 32.4000 | 1.80 |
| 6 | 熊笃 | 货币、资本公积转增 | 32.4000 | 1.80 |
| 7 | 李飞伯 | 货币、资本公积转增 | 25.2000 | 1.40 |
| 合计 | 1,800.0000 | 100.00 | ||
版信通本次股权变动履行了如下程序：
（1）2020年11月，版信通股东会决议通过增加新股东怡海宏远，同意云门信安、董宏将部分股权转让给怡海宏远，并同意修改公司章程。
（2）2020年11月，云门信安、董宏分别与怡海宏远签署股权转让协议，约定云门信安将所持版信通27.0000万元出资额作价87.7500万元转让给怡海宏远；董宏将所持版信通18.0000万元出资额作价58.5000万元转让给怡海宏远。
（3）2020年11月，版信通就本次股权转让事宜在北京市西城区市监局办理完成备案程序。
9、2021年11月，第四次增资
2021年11月，版信通注册资本从1,800.0000万元增加至1,846.1538万元，新增注册资本由怡海宏远认缴。具体情况如下：
| 序号 | 增资方 | 增资形式 | 新增认缴注册资本（万元） | 增资金额 （万元） | 增资单价（元/注册资本） |
| 1 | 怡海宏远 | 货币 | 46.1538 | 152.8205 | 3.31 |
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本次增资完成后，版信通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资形式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 云门信安 | 货币、资本公积转增 | 949.6800 | 51.44 |
| 2 | 数字认证 | 货币、资本公积转增 | 675.7200 | 36.60 |
| 3 | 怡海宏远 | 货币 | 91.1538 | 4.94 |
| 4 | 潘勤异 | 货币、资本公积转增 | 39.6000 | 2.15 |
| 5 | 董宏 | 货币、资本公积转增 | 32.4000 | 1.76 |
| 6 | 熊笃 | 货币、资本公积转增 | 32.4000 | 1.76 |
| 7 | 李飞伯 | 货币、资本公积转增 | 25.2000 | 1.37 |
| 合计 | 1,846.1538 | 100.00 | ||
版信通本次股权变动履行了如下程序：
（1）2021年6月，北京中同华资产评估有限公司出具《北京版信通技术有限公司拟增资扩股涉及的北京版信通技术有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字〔2021〕第040795号），经收益法评估，版信通截至评估基准日2020年12月31日的股东全部权益评估值为5,960.0000万元。该资产评估项目已经北京国资公司备案。
（2）2021年9月，版信通股东会决议通过注册资本从1,800.0000万元增加至1,846.1538万元，新增注册资本由怡海宏远认缴，并同意修改公司章程。
（3）2021年，怡海宏远与版信通及版信通时任股东签署了《北京版信通技术有限公司增资协议》，约定以版信通截至2020年12月31日的资产评估结果为依据，怡海宏远以3.31元/出资额的价格向版信通增资46.1538万元出资额。
（4）2021年11月，北京市西城区市监局向版信通换发《营业执照》。
（5）2023年7月，北京厚德会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（北厚会验字〔2023〕第025号），验证截至2023年6月30日，版信通已收到怡海宏远缴存的152.8205万元，其中46.1538万元计入实收资本，剩余106.6667万元计入资本公积。版信通累计实收资本变更为1,846.1538万元，占注册资本的100.00%。
10、2024年4月，第五次股权转让
2024年4月，云门信安转让其持有的部分版信通股权给怡海宏远、李海明，具体情况如下：
1-1-82
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让注册资本（万元） | 转让价格 （万元） | 转让单价（元/注册资本） |
| 1 | 云门信安 | 怡海宏远 | 8.1415 | 26.9578 | 3.31 |
| 2 | 云门信安 | 李海明 | 9.2308 | 30.5644 | 3.31 |
本次股权转让完成后，版信通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资形式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 云门信安 | 货币、资本公积转增 | 932.3077 | 50.50 |
| 2 | 数字认证 | 货币、资本公积转增 | 675.7200 | 36.60 |
| 3 | 怡海宏远 | 货币 | 99.2954 | 5.38 |
| 4 | 潘勤异 | 货币、资本公积转增 | 39.6000 | 2.15 |
| 5 | 董宏 | 货币、资本公积转增 | 32.4000 | 1.76 |
| 6 | 熊笃 | 货币、资本公积转增 | 32.4000 | 1.76 |
| 7 | 李飞伯 | 货币、资本公积转增 | 25.2000 | 1.37 |
| 8 | 李海明 | 货币、资本公积转增 | 9.2308 | 0.50 |
| 合计 | 1,846.1538 | 100.00 | ||
版信通本次股权变动履行了如下程序：
（1）2024年4月，版信通股东会决议通过增加新股东李海明，同意云门信安将部分股权转让给怡海宏远、李海明，并同意修改公司章程。
（2）2024年4月，云门信安分别与怡海宏远、李海明签署《北京版信通技术有限公司之股权转让协议》，约定云门信安将持有的版信通8.1415万元出资额作价
26.9578万元转让给怡海宏远；将持有的版信通9.2308万元出资额作价30.5644万元转让给李海明。
（3）2024年4月，版信通就本次股权转让事宜在北京市西城区市监局办理完成备案程序。
11、2024年12月，第六次股权转让
2024年12月，云门信安转让其持有的部分版信通股权给李海明，具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让注册资本（万元） | 转让价格 （万元） | 转让单价（元/注册资本） |
| 1 | 云门信安 | 李海明 | 163.3846 | 540.9846 | 3.31 |
本次股权转让完成后，版信通股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资形式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 云门信安 | 货币、资本公积转增 | 768.9231 | 41.65 |
| 2 | 数字认证 | 货币、资本公积转增 | 675.7200 | 36.60 |
| 3 | 李海明 | 货币、资本公积转增 | 172.6154 | 9.35 |
| 4 | 怡海宏远 | 货币 | 99.2954 | 5.38 |
| 5 | 潘勤异 | 货币、资本公积转增 | 39.6000 | 2.15 |
| 6 | 董宏 | 货币、资本公积转增 | 32.4000 | 1.76 |
| 7 | 熊笃 | 货币、资本公积转增 | 32.4000 | 1.76 |
| 8 | 李飞伯 | 货币、资本公积转增 | 25.2000 | 1.37 |
| 合计 | 1,846.1538 | 100.00 | ||
版信通本次股权变动履行了如下程序：
（1）2024年11月，版信通股东会决议同意云门信安将持有的版信通163.3846万元出资额转让给李海明，并同意修改公司章程。
（2）2024年11月，云门信安与李海明签署《北京版信通技术有限公司之股权转让协议》，约定云门信安将持有的版信通163.3846万元出资额作价540.9846万元转让给李海明。
（3）2024年12月，版信通就本次股权转让事宜在北京市西城区市监局办理完成备案程序。
12、2025年1月，第七次股权转让
2025年1月，云门信安转让其持有的部分版信通股权给李海明，具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让注册资本（万元） | 转让价格 （万元） | 转让单价（元/注册资本） |
| 1 | 云门信安 | 李海明 | 295.3846 | 978.0513 | 3.31 |
本次股权转让完成后，版信通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资形式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 数字认证 | 货币、资本公积转增 | 675.7200 | 36.60 |
| 2 | 云门信安 | 货币、资本公积转增 | 473.5385 | 25.65 |
| 3 | 李海明 | 货币、资本公积转增 | 468.0000 | 25.35 |
| 4 | 怡海宏远 | 货币 | 99.2954 | 5.38 |
| 5 | 潘勤异 | 货币、资本公积转增 | 39.6000 | 2.15 |
1-1-84
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资形式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 6 | 董宏 | 货币、资本公积转增 | 32.4000 | 1.76 |
| 7 | 熊笃 | 货币、资本公积转增 | 32.4000 | 1.76 |
| 8 | 李飞伯 | 货币、资本公积转增 | 25.2000 | 1.37 |
| 合计 | 1,846.1538 | 100.00 | ||
版信通本次股权变动履行了如下程序：
（1）2025年1月，版信通股东会决议同意云门信安将持有的版信通295.3846万元出资额转让给李海明，并同意修改公司章程。
（2）2025年1月，云门信安与李海明签署《北京版信通技术有限公司之股权转让协议》，约定云门信安将持有的版信通295.3846万元出资额作价978.0513万元转让给李海明。
（3）2025年1月，版信通就本次股权转让事宜在北京市西城区市监局办理完成备案程序。
该次股权转让完成后至今，版信通的股权未发生变动。
（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
版信通设立及历次股权变更中，曾存在股权代持情况，已于2020年11月完成代持还原，具体情况分析详见本节“二、历史沿革”之“（一）标的公司的历史沿革”之“5、2018年12月，第二次股权转让”“6、2019年4月，第三次股权转让”及“8、2020年11月，第四次股权转让”。
截至本报告书签署日，版信通为合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，注册资本均已实缴到位；上述瑕疵不会对版信通合法存续造成不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍，除上述情况以外，不存在其他出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况。
（三）最近三年增减资、股权转让及改制以及相关评估情况
1、最近三年增减资、股权及改制转让情况
最近三年，版信通不存在增减资或改制情况；除本次交易外，版信通最近三年发生了三次股权转让，具体情况如下：
1-1-85
| 序号 | 发生 时间 | 事项 | 转让价格（元/注册资本） | 股权转让 原因 | 作价依据及其合理性 | 股权变动相关方的关联关系 |
| 1 | 2024年 4月 | 云门信安转让其持有的0.94%版信通股权给怡海宏远、李海明 | 3.31 | 实际控制人持股方式变化，转让至怡海宏远的财产份额仍由李海明持有 | 参照最近一次增资价格，具有合理性 | 云门信安、怡海宏远系李海明控制的企业 |
| 2 | 2024年12月 | 云门信安转让其持有的8.85%版信通股权给李海明 | 实际控制人持股方式变化 | 云门信安系李海明控制的企业 | ||
| 3 | 2025年 1月 | 云门信安转让其持有的16.00%版信通股权给李海明 |
相关股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及版信通《公司章程》的规定、违反限制或者禁止性规定而转让的情形。
2、最近三年评估情况
在本次交易中，为完成本次交易涉及的国有产权转让相关审批程序，除上市公司委托中瑞世联针对版信通进行评估外，交易对方数字认证聘请评估机构进行了下述评估事项：
单位：万元
| 评估机构 | 评估基准日 | 评估方法 | 评估原因 | 评估值 |
| 北京晟明资产评估有限公司 | 2024年10月31日 | 收益法 | 数字认证为完成本次交易，聘请符合规定的评估机构，以满足履行国有产权转让相关审批程序要求 | 27,894.30 |
交易对方数字认证作为国有企业，为顺利完成本次交易涉及的决策程序以减少不确定性风险，需先行通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的标的公司36.60%股权，并以经有关国资机构备案的资产评估结果为定价参考依据。上述评估结果与本次交易中上市公司聘请中瑞世联进行评估的结果基本一致，具有合理性。截至本报告书签署日，上市公司已按照计划摘牌取得相关股权，摘牌成交价格为10,248.42万元，与本次交易定价一致。
（四）标的资产申请新三板挂牌或最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
标的公司不存在申请新三板挂牌的情况；最近三年内，标的公司不存在首次公开
1-1-86
发行股票并上市的情况，除本次交易外，不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，标的资产的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 数字认证 | 675.7200 | 36.60 |
| 2 | 云门信安 | 473.5385 | 25.65 |
| 3 | 李海明 | 468.0000 | 25.35 |
| 4 | 怡海宏远 | 99.2954 | 5.38 |
| 5 | 潘勤异 | 39.6000 | 2.15 |
| 6 | 董宏 | 32.4000 | 1.76 |
| 7 | 熊笃 | 32.4000 | 1.76 |
| 8 | 李飞伯 | 25.2000 | 1.37 |
| 合计 | 1,846.1538 | 100.00 | |
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，版信通无控股股东。版信通的实际控制人为李海明。截至本报告书签署日，李海明直接持有版信通
25.35%股权，并通过云门信安控制版信通25.65%表决权，通过怡海宏远控制版信通
5.38%表决权，李海明以直接和间接方式合计可控制版信通56.38%表决权，为版信通实际控制人。李海明的基本情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）李海明”。
截至本报告书签署日，版信通的产权控制关系如下图所示：
1-1-87
（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，版信通的《公司章程》或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务负责人，并根据上市公司发展战略规划、上市公司与标的公司之间的整合情况等相应适时调整标的公司的董事会及高级管理人员等。截至本报告书签署日，版信通不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（四）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
本次交易的标的资产为版信通100%股权，为标的公司控股权。截至本报告书签署日，前述8名交易对方拟转让的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
四、下属公司构成
截至本报告书签署日，版信通拥有2家子公司，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 类型 | 持股比例 | 业务定位 |
1-1-88
| 序号 | 公司名称 | 类型 | 持股比例 | 业务定位 |
| 1 | 苏州版信通 | 全资子公司 | 100.00% | 软件著作权电子版权认证服务 |
| 2 | 麦版知产 | 全资子公司 | 100.00% | 从事软件著作权登记代理等业务 |
（一）重要子公司
版信通下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过版信通同期相应项目的20%以上且有重大影响的重要子公司为苏州版信通，具体情况如下：
1、基本情况
| 企业名称 | 版信通科技文化（苏州）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区钟园路710号1幢801室807-1单元 |
| 主要办公地点 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区钟园路710号1幢801室807-1单元 |
| 法定代表人 | 李海明 |
| 注册资本 | 1,000.0000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320594MADG4F0WXX |
| 成立日期 | 2024年4月9日 |
| 经营范围 | 许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；区块链技术相关软件和服务；人工智能应用软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；基于云平台的业务外包服务；数字技术服务；信息技术咨询服务；科技推广和应用服务；数据处理和存储支持服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；动漫游戏开发；玩具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
2024年3月，版信通签署《版信通科技文化（苏州）有限公司章程》，设立苏州版信通，注册资本为1,000.0000万元。
2024年4月，苏州工业园区行政审批局向苏州版信通核发了《营业执照》。
苏州版信通设立时的股权结构如下：
1-1-89
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 版信通 | 1,000.0000 | 100% | 货币 |
苏州版信通于设立至今不存在股权变动。
3、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，苏州版信通主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、最近三年增减资、股权转让及改制以及相关评估情况
最近三年，苏州版信通未发生股权转让、增减资及资产评估或估值情况。
5、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，苏州版信通为版信通100%持股的全资子公司。
6、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
苏州版信通自设立至今生产经营合法合规，不存在违反相关法律法规而受到重大行政处罚或存在刑事处罚的记录，未涉及重大诉讼、仲裁事项，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
7、最近三年主营业务发展情况
苏州版信通设立至今主营业务均为软件著作权电子版权认证服务。
8、主要财务数据
报告期内，苏州版信通的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 资产总额 | 582.12 |
| 所有者权益 | 260.61 |
| 营业收入 | 1,339.85 |
| 净利润 | 240.61 |
注：以上数据业经中兴华审计
（二）其他下属公司
麦版知产为版信通全资子公司，基本情况如下：
1-1-90
| 企业名称 | 北京麦版知识产权服务有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地 | 北京市西城区天桥南大街1号-2至5层101内5层B510-3室 |
| 主要办公地点 | 北京市西城区天桥南大街1号-2至5层101内5层B510-3室 |
| 法定代表人 | 李海明 |
| 注册资本 | 100.0000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA01TNG789 |
| 成立日期 | 2020年7月21日 |
| 经营范围 | 商标服务；商标代理；商标登记服务；商标查询服务；版权服务；版权咨询服务；软件服务；软件代理服务；软件著作权登记服务；版权代理。专利代理；（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；专利代理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
根据中兴华出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，版信通主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 比例 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 6,044.84 | 90.36% |
| 应收账款 | 10.54 | 0.16% |
| 预付款项 | 201.60 | 3.01% |
| 其他应收款 | 53.43 | 0.80% |
| 其他流动资产 | 7.59 | 0.11% |
| 流动资产合计 | 6,318.00 | 94.44% |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 115.69 | 1.73% |
| 使用权资产 | 205.40 | 3.07% |
| 无形资产 | 15.60 | 0.23% |
| 递延所得税资产 | 35.16 | 0.53% |
| 非流动资产合计 | 371.84 | 5.56% |
| 资产总计 | 6,689.84 | 100.00% |
1-1-91
截至2024年12月31日，标的公司资产总额为6,689.84万元。其中，流动资产6,318.00万元，主要为货币资金构成，占资产总额的比例为90.36%。标的公司货币资金主要为银行存款，无权利受限情况。
截至2024年12月31日，标的公司非流动资产371.84万元，金额较小，主要为使用权资产和固定资产，标的公司长期资产无权利受限情况。标的公司主要商标、专利情况参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要固定资产和无形资产”相关章节内容。
（二）主要负债情况
根据中兴华出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，版信通的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 比例 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 0.38 | 0.02% |
| 合同负债 | 809.34 | 49.54% |
| 应付职工薪酬 | 232.28 | 14.22% |
| 应交税费 | 263.36 | 16.12% |
| 其他应付款 | 15.92 | 0.97% |
| 一年内到期的非流动负债 | 120.94 | 7.40% |
| 其他流动负债 | 48.56 | 2.97% |
| 流动负债合计 | 1,490.78 | 91.25% |
| 非流动负债： | ||
| 租赁负债 | 113.34 | 6.94% |
| 递延所得税负债 | 29.60 | 1.81% |
| 非流动负债合计 | 142.94 | 8.75% |
| 负债合计 | 1,633.72 | 100.00% |
截至2024年12月31日，标的公司负债总额为1,633.72万元，其中，流动负债为1,490.78万元，占负债总额比例为91.25%。标的公司流动负债主要由合同负债、应付职工薪酬、应交税费组成。
1-1-92
（三）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，版信通不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，版信通及其子公司无正在履行的对外担保合同。
（五）产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年内不存在受到重大行政处罚或存在刑事处罚的记录。
七、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所属行业分类
标的公司业务属于版权服务领域，主要为移动应用开发者提供基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，以及软件著作权登记代理等服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的“653 信息技术咨询服务”。根据《上市公司行业统计分类与代码》（2024年修订），标的公司所属行业大类为“I65 软件和信息技术服务业”。
2、行业主管部门、监管体制
标的公司所处行业由政府主管部门按照产业政策进行宏观调控指导，同时由行业协会进行行业自律管理，主管部门主要包括国家工业和信息化部、中央宣传部、国家版权局、国家知识产权局等，行业协会主要为中国版权协会。
国家工业和信息化部研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟
1-1-93
定行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，负责会同国家发展和改革委员会、科学技术部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准并管理软件企业认证。中央宣传部在该行业中起宏观调控作用，负责制定版权保护发展战略、中长期规划和年度计划。国家版权局主要职能是贯彻实施中华人民共和国著作权法律、法规，负责起草著作权的法律及行政法规。国家知识产权局负责拟订和组织实施国家知识产权战略，拟订加强知识产权强国建设的重大方针政策和发展规划，拟订和实施强化知识产权创造、保护和运用的管理政策和制度。
中国版权协会致力于推动版权法的实施，承担政府职能转变后分离出来的社会服务工作，协助权利人维权，提供法律咨询和相关服务，包括协助与版权相关的产业建立起版权保护机制；在版权所涉及的政府部门、权利人组织和作品使用者之间起协调作用。
3、行业主要法律法规及政策
（1）版权服务领域相关法律法规及政策
| 名称 | 颁布单位 | 发布时间/ 最新修订时间 | 相关内容 |
| 中华人民共和国著作权法 | 全国人大常委会 | 1990年发布，2020年最新修订 | 明确作品自创作完成自动享有著作权，规定权利归属、保护范围及侵权责任等； APP作为计算机软件受《著作权法》保护，未经许可复制、传播APP代码或界面设计构成侵权，权利人可依据该法要求停止侵害及赔偿损失 |
| 计算机软件保护条例 | 国务院 | 1991年发布，2013年最新修订 | 软件著作权自软件开发完成之日起产生；软件登记机构发放的登记证明文件是登记事项的初步证明 |
| 计算机软件著作权登记办法 | 国家版权局 | 2002年 | 为促进我国软件产业发展，增强我国信息产业的创新能力和竞争能力，国家著作权行政管理部门鼓励软件登记，并对登记的软件予以重点保护 |
| 关于强化知识产权保护的意见 | 中共中央办公厅、国务院办公厅 | 2019年 | 提出建立惩罚性赔偿制度，推动著作权行政执法与司法衔接，强化新业态版权保护 |
| 知识产权强国建设纲要（2021-2035年） | 中共中央、国务院 | 2021年 | 提出推动版权产业高质量发展，强化数字版权保护，支持区块链等技术在版权管理中的应用； 鼓励APP开发者通过技术手段（如数字水印、加密）保护软件代码和数字内容，提升版权保护技术能力 |
| 版权工作“十四五”规划 | 国家版权局 | 2021年 | 提出到2025年提升版权产业占GDP比重，推动区块链等技术在确权中的应用 |
| 知识产权助力产业创新发展行动方案（2023─2027 | 工业和信息化部办公厅、国家知识产权局办 | 2023年 | 到2027年，知识产权促进工业和信息化领域重点产业高质量发展的成效更加显著，知识产权强链护链能力进一步提升； 知识产权运用机制更加健全，企业知识产权运用 |
1-1-94
| 名称 | 颁布单位 | 发布时间/ 最新修订时间 | 相关内容 |
| 年） | 公室 | 能力显著提升；知识产权保护水平稳步提高，保护规则更加完善；知识产权服务机构专业化、市场化、国际化程度不断加强，知识产权服务业高质量发展格局初步形成，知识产权公共服务供给显著增强 | |
| 关于促进中小企业提升合规意识加强合规管理的指导意见 | 工业和信息化部等15部门办公厅 | 2025年 | 引导中小企业遵守有关法律法规，强化对商标、专利、著作权、商业秘密等知识产权的创造、运用、保护和管理，参照相关标准、规范制定相关管理制度并有效执行；及时完成权利登记或注册；规范运用知识产权成果，合规实施许可和转让，加强在研发、设计、采购、生产、销售、参展等环节的知识产权风险评估，依法合规使用他人知识产权，合理确定知识产权价值，有效保障创新者、使用者权益，促进知识产权保护运用。鼓励中小企业开展数据知识产权登记 |
（2）区块链技术应用相关法律法规及政策
| 政策名称 | 颁布单位 | 发布时间 | 相关内容 |
| 区块链信息服务管理规定 | 国家互联网信息办公室 | 2019年 | 规范区块链信息服务活动，明确国家互联网信息办公室依据职责负责全国区块链信息服务的监督管理执法工作；区块链信息服务提供者应当通过国家互联网信息办公室区块链信息服务备案管理系统履行备案手续 |
| 关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见 | 工信部 | 2021年 | 这是由工业和信息化部、中央网信办联合发布的指导意见，旨在推动区块链技术的应用和产业发展。该指导意见提出了提升公共服务、夯实产业基础、打造现代产业链等目标，并强调了保护知识产权、推进“区块链+人工智能”等方面的工作 |
| 关于组织申报区块链创新应用试点的通知 | 中央网信办等18部门 | 2021年 | 鼓励区块链技术用于版权确权、存证及交易流程优化，降低维权成本 |
| “十四五”数字经济发展规划 | 国务院 | 2021年 | 构建基于区块链的可信服务网络和应用支撑平台，为广泛开展数字经济合作提供基础保障 |
| 2025年知识产权行政保护工作方案 | 国家知识产权局 | 2025年 | 提出加强网络版权执法、完善跨区域协作机制、推广“区块链+版权”存证技术，重点打击短视频和电商平台侵权 |
（二）主营业务情况
1、主营业务概况
标的公司是一家以软件著作权电子版权认证服务为核心的高新技术企业，主要为移动应用开发者提供基于区块链的软件著作权电子版权认证服务以及软件著作权登记代理服务等业务。
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基于多年版权服务经验积累，标的公司围绕移动应用开发领域已经形成了一整套完善高效的覆盖电子版权认证证书申请、认证和核验环节的版权服务体系，深受广大移动应用开发者及应用分发平台认可。标的公司基于其版权服务系统，能够及时、高效地为移动应用开发者提供电子版权认证服务。鉴于从事APP分发、广告推广或变现业务的应用分发平台为履行知识产权保护义务，普遍要求APP软件在上架与推广时提交被其认可的版权证明材料，标的公司提供的电子版权认证服务，能够快速响应、准确理解并积极落实应用分发平台的审核需求，支持应用分发平台对电子版权认证证书进行智能快速审核，以实现移动应用快速审核上架，有效满足了APP（包括小游戏、快应用）快速上架和推广的需求。标的公司致力于成为领先的软件著作权电子版权领域综合服务提供商，为新质生产力的发展提供助力。经过多年业务深耕，标的公司已形成较强的行业地位及竞争优势，截至报告期末，标的公司已服务7万余名APP开发者，颁发软著认证电子版权证书超20万件，合作应用分发平台覆盖华为、小米、腾讯、阿里、360、OPPO、vivo、百度、抖音、荣耀等应用市场、新媒体平台以及广告推广变现平台，构建了覆盖应用开发者到应用分发平台的服务体系和战略布局。基于自身在版权服务领域深厚的技术积累，标的公司构建了抗干扰能力强、高并发量、自动化程度高的版权服务系统，并作为撰写人参与团体标准《应用分发平台APP审核规范》的制定。未来，标的公司将进一步推动人工智能等创新技术在软件著作权电子版权领域的应用，持续为新质生产力的发展赋能。
2、主要服务及用途
标的公司主要为移动应用开发者提供基于区块链的软件著作权电子版权认证服务以及软件著作权登记代理服务等业务，具体情况如下：
（1）软件著作权电子版权认证服务
标的公司主要通过提供《软件著作权电子版权认证证书》为移动应用开发者提供软件著作权电子版权认证服务，该证书已广泛用于应用市场上架等场景。电子版权认证服务系标的公司在软件产业版权保护需求下，面向软件开发者和各大应用市场，依软件开发者申请对软件权利信息做初步认证的服务，是对应用开发者向标的公司对其开发的APP的著作权进行的一种存证行为的证明，该服务定位于以区块链技术手段并
1-1-96
结合电子认证服务固化软件开发全生命周期权属信息，结合电子版权原有快速审核优势，进一步为以版权登记为核心的国家版权公共服务提供补充并协助完善。移动应用开发者基于不同操作系统开发的各类智能终端APP应用程序，均可通过标的公司建设和运营的版权服务系统在线申请软著电子版权认证。申请人提交的移动应用权利信息和鉴别材料经标的公司审核通过后，相关信息被打包计算哈希值并记录至“电子版权链”区块链内，以确保电子数据的原始性和真实性。上链成功后，将颁发包含两页的《软件著作权电子版权认证证书》，证书采用PDF格式，并通过签章加密技术，确保存证的版权信息的“一致性”和“不可篡改性”。标的公司软著电子版权认证证书样式如下：
（2）软件著作权登记代理服务
标的公司的软著登记代理服务是指标的公司为移动应用开发者在中国版权保护中心登记软件著作权提供代理服务。
1-1-97
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
1、软著电子版权认证业务
（四）主要经营模式
1、采购模式
标的公司电子版权认证服务中，材料审核及证书生成等功能由版权服务系统完成，主要为系统建设及人工投入，不涉及传统的原材料采购和生产环节。
标的公司对外采购包括硬件及软件。对外采购的硬件主要为公司版权服务系统的载体，包括服务器、网络设备等。对外采购的软件主要用于版权认证过程中非公司核心技术的版权服务系统技术安全、版权数据存证相关软件及数据接口。
公司制定了采购相关管理制度等规范采购行为，需求部门提出采购申请后，由综合管理部负责采购的执行。综合管理部负责根据不同采购需求确定不同的采购方式，并对供应商进行分类管理，公司主要通过询比价、议价谈判等市场化方式进行采购。
2、服务模式
标的公司主要通过其自研的版权服务系统为客户提供软件著作权认证电子版权服务、软件著作权登记代理服务。
（1）软件著作权电子版权认证服务
标的公司的电子版权认证服务主要环节包括申请人提交需求及标的公司审核出证。
1-1-98
申请人通过标的公司建设和运营的版权服务系统在线申请软著认证。各类智能终端APP应用程序著作权人直接或通过代理商在版权服务系统提交其开发的APP软件权利信息和鉴别材料，经审核通过后，相关信息将被上传至区块链内，并制作颁发电子版权认证证书。对于已取得的证书，标的公司提供增加包名、转让、变更等业务。
（2）软件著作权登记代理服务
标的公司主要通过中国版权保护中心系统开展软件著作权登记代理服务。标的公司对申请人提交的软件权利信息和鉴别材料进行初步审核，材料齐全后向中国版权保护中心提交登记申请文件，中国版权保护中心审核通过后颁发软件著作权登记证书，最终向申请人交付软著登记证书电子文件。
3、销售模式
截至2024年末，标的公司的电子版权认证服务已覆盖7万余名著作权人，遍布全国各地。报告期内，标的公司销售模式以代理销售为主、直接销售为辅，代理销售通过代理商平台展开，直接销售通过易版权官网展开。标的公司主要销售人员负责响应代理商需求及应用分发平台关系维护。
（1）代理销售模式
国内版权服务行业通常通过代理模式为广大著作权人提供服务，即代理商代表著作权人进行知识产权相关事务的服务活动。代理商一般为专业的知识产权代理服务机构，需要深入了解知识产权法律法规、政策动态及国内外知识产权发展趋势，为著作权人提供知识产权的申请、保护和管理，在著作权人与知识产权认证机关之间起到桥梁作用。在这种模式下，代理商直接管理并运营知识产权代理业务，从著作权人开发、业务承接、服务提供到后期维护，采用一体化的运作模式。
代理销售模式下，标的公司与代理商签订框架协议并为其在代理商平台开设代理商账户，由标的公司设置不同工期不同业务类型的价格。代理商通过平台为著作权人代为提交需求，经标的公司审核并出证后，由代理商向著作权人交付认证证书。该销售模式下，代理商提交订单时需先与标的公司一次性结算订单费用，结算后方可成功提交订单。
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（2）直接销售模式
直接销售模式下，著作权人通过标的公司易版权官网直接注册下单并支付相应的费用。标的公司在订单提交界面设置协议同意与否的选项，如著作权人选择同意相关协议，订单提交成功时即合同生效，标的公司直接对著作权人提交的认证需求进行审核并出证。该销售模式下，著作权人提交订单时需先与标的公司一次性结算订单费用，结算后方可成功提交订单。
4、盈利模式
标的公司主要通过为移动应用开发者及代理商提供软件著作权电子版权认证服务以及登记代理服务获取收入和利润。针对软著电子版权认证服务，著作权人/代理商通过标的公司自建运营的版权服务系统，在线提交APP软件的权属信息及鉴别材料，申请电子版权认证。标的公司向客户（著作权人/代理商）提供满足其需求的电子版权认证证书，并按照认证证书的数量及业务单价结算服务款项。
针对软著登记代理服务，标的公司代理客户完成向中国版权保护中心的软件著作权登记申请流程，标的公司通过收取代理服务费用获取收益，相关费用基于服务数量及议定单价结算。
5、研发模式
标的公司以自主研发为主，采用研发部、技术部主导、多部门协同配合的自主创新机制，逐步形成了科学的研发体系和规范的研发流程。标的公司研发项目类型主要为需求型研发，需求分别来源于公司内部对已有系统的功能性改造升级以及外部对公司内部系统提出的功能性需求。
标的公司研发模式系研发人员以项目需求为导向，在标的公司现有的系统框架上，进行系统功能的增加、修改等迭代性操作。需求方提出研发要求后，主要由产品部组织研发项目调研、判别、分析、评审及开发验收等阶段管理，确保相关技术难题得以快速解决、并迅速用于各服务环节，从而实现系统稳定及服务能力的提升。
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6、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势
（1）采用目前经营模式的原因
标的公司结合自身的所处行业特点、自身发展阶段以及国家产业政策、市场供需情况、上下游发展状况、市场竞争等因素，形成了目前以代理销售为主，直接销售为辅的经营模式，符合自身发展及行业特点。
行业特点方面，标的公司所处版权服务领域普遍通过专业代理机构开展运营。代理模式指机构或个人代表权利人处理知识产权申请、管理、保护及商业化等事务。标的公司遵循此成熟业态具有合理性。
政策支持与导向方面，国家政策明确支持并规范代理服务发展，引导其向高质量发展转型，为代理模式提供了有利的政策环境。
市场规模与主导地位方面，知识产权代理市场空间广阔且由代理模式主导。根据中研普华研究院研究报告，预计2025年我国知识产权代理行业市场规模将突破500亿元，其中版权及综合咨询代理占比达30%，充分验证其市场主导地位和商业可行性。
服务能力方面，版权服务领域代理商可提供覆盖知识产权全生命周期的一体化服务，其服务具有高专业性和技术性，要求代理商深刻理解法律法规、政策动态及行业趋势，在权利人与认证机关间发挥关键桥梁作用。
鉴于代理模式在标的公司所处知识产权行业的主流地位、政策支持、巨大市场规模及专业服务能力，标的公司选择以此模式开展电子版权认证业务具有充分合理性和商业可持续性。
（2）影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势
报告期内，下游移动应用开发者的发展和行业技术迭代等因素是影响标的公司生产经营模式的关键因素，标的公司的生产经营活动围绕满足客户需求展开，采用“按需下单、按需开发相结合”的采购、服务、销售及研发模式。
报告期内，上述因素未发生重大变化，预计未来不会发生重大不利变化。
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（五）销售情况和主要客户
1、主营业务收入销售模式构成情况
报告期内，标的公司的销售模式包括代理销售模式与直接销售模式，主要客户类型为代理商及直接客户，标的公司的主营业务收入按照客户类型区分的具体情况如下所示：
单位：万元
| 客户类型 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 代理商 | 4,864.98 | 91.45% | 2,801.23 | 82.82% |
| 直接客户 | 454.69 | 8.55% | 581.15 | 17.18% |
| 合计 | 5,319.67 | 100.00% | 3,382.38 | 100.00% |
2、主要产品的销售价格变动情况
标的公司软著电子版权认证及登记代理服务主要是按工期进行阶梯制定价的单次付费产品，其中软著电子版权认证服务是标的公司主要收入来源。报告期内销售价格不存在大幅波动。报告期内，标的公司软著电子版权认证服务不同工期下销售价格情况如下：
单位：元/件
| 客户类型 | 办理周期 10-15个工作日 | 办理周期 3个工作日 |
| 代理商 | 300 | 600/800 |
| 直接客户 | 600 | 1,600 |
3、主要产品的产能、产量及产能利用率
报告期内，标的公司主要为客户提供基于区块链的软件著作权电子版权认证服务、软件著作权登记代理服务及其他技术服务，无法列示产品的产能、产量、产销率、产能利用率等信息。报告期内，标的公司新办软件著作权电子版权认证证书情况如下表所示：
单位：万个
| 服务类型 | 2024年度 | 2023年度 | |
| 数量 | 增长率 | 数量 | |
| 新办证书 | 12.90 | 82.25% | 7.08 |
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4、前五名客户情况
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 主要销售内容 | 销售金额（万元） | 占营业收入比重（%） | 是否存在关联关系 |
| 2024 年度 | 1 | 北京版荣科技文化有限公司 | 电子版权认证 | 337.18 | 6.34 | 否 |
| 2 | 海南金樽影游文化科技有限公司 | 电子版权认证 | 266.82 | 5.02 | 否 | |
| 3 | 高平市方圆知识产权服务有限公司 | 电子版权认证 | 198.77 | 3.74 | 否 | |
| 4 | 南京洪武信息科技有限公司 | 电子版权认证 | 173.04 | 3.25 | 否 | |
| 5 | 抖尘科技（重庆）有限公司 | 电子版权认证 | 129.16 | 2.43 | 否 | |
| 合计 | 1,104.98 | 20.77 | - | |||
| 2023 年度 | 1 | 北京版荣科技文化有限公司 | 电子版权认证 | 301.71 | 8.92 | 否 |
| 2 | 海南金樽影游文化科技有限公司 | 电子版权认证 | 134.80 | 3.98 | 否 | |
| 3 | 石家庄邦康堡信息科技有限公司 | 电子版权认证 | 131.29 | 3.88 | 否 | |
| 4 | 南京软助兴科技有限公司 | 电子版权认证 | 92.90 | 2.75 | 否 | |
| 5 | 高平市方圆知识产权服务有限公司 | 电子版权认证 | 90.83 | 2.69 | 否 | |
| 合计 | 751.53 | 22.22 | - | |||
注1：北京版荣科技文化有限公司由标的公司前员工控制；注2：受同一实际控制人控制的销售客户，已合并计算销售额。
标的公司报告期内的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在前五名客户中拥有权益。
报告期内，标的公司主要客户结构总体保持稳定，标的公司不存在向单个客户销售比例超过公司当年销售总额50%或严重依赖少数客户的情况。
（六）采购情况和主要供应商
1、主要原材料、外协加工及能源供应情况
报告期内，标的公司在电子版权认证服务的业务开展过程中，材料审核及证书生成等主要业务流程，均通过版权服务系统完成。标的公司主要业务投入主要为系统建设及人工薪酬投入，不涉及传统的原材料采购及加工生产环节。报告期内，标的公司经营活动耗用的能源主要为办公用水、用电，由当地相关部门配套供应，报告期内供应充足、稳定。
2、前五名供应商情况
报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
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| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 采购金额 （万元） | 占采购总额比例（%） | 是否存在 关联关系 |
| 2024年度 | 1 | 北京彤羽恒兴科技有限公司 | 技术服务 | 36.73 | 41.64 | 否 |
| 2 | 北京中科宇通科技发展有限公司 | 网络服务 | 22.00 | 24.94 | 否 | |
| 3 | 北京华代版信科技有限公司 | 技术服务 | 9.43 | 10.70 | 否 | |
| 4 | 北京德康世纪科技有限公司 | 服务器采购 | 6.67 | 7.57 | 否 | |
| 5 | 蚂蚁区块链科技（上海）有限公司 | 技术服务 | 5.54 | 6.28 | 否 | |
| 合计 | 80.38 | 91.13 | ||||
| 2023年度 | 1 | 北京彤羽恒兴科技有限公司 | 技术服务、服务器采购 | 26.87 | 29.81 | 否 |
| 2 | 北京中科宇通科技发展有限公司 | 网络服务 | 22.00 | 24.41 | 否 | |
| 3 | 北京数字认证股份有限公司 | 技术服务 | 15.17 | 16.83 | 是 | |
| 4 | 北京华代版信科技有限公司 | 技术服务 | 9.43 | 10.47 | 否 | |
| 5 | 北京德康世纪科技有限公司 | 服务器采购 | 7.58 | 8.40 | 否 | |
| 合计 | 81.05 | 89.91 | ||||
注：受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算采购额。
报告期内，标的公司前五大供应商数字认证系标的公司股东，除此以外，标的公司的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在前五名供应商中拥有权益。
（七）主要固定资产和无形资产
1、固定资产
单位：万元
| 类别 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 |
| 运输工具 | 43.51 | 2.07 | 41.45 | 95.25% |
| 电子设备 | 213.51 | 144.89 | 68.62 | 32.14% |
| 办公设备 | 30.07 | 24.45 | 5.62 | 18.70% |
| 合计 | 287.10 | 171.41 | 115.69 | 40.30% |
（1）标的公司及其子公司租赁的财产
截至本报告书签署日，标的公司租赁的主要房屋建筑物具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁房屋位置 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 | 租赁用途 |
| 1 | 版信通 | 北京天桥盛世投资集团有限责任公司 | 北京市西城区天桥南大街1号北京天桥艺术大厦B座510 | 512 | 2024.01.23-2027.01.22 | 办公 |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁房屋位置 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 | 租赁用途 |
| 2 | 苏州版信通 | 苏州元联贰号商业管理有限公司 | 苏州工业园区钟园710号1幢801室807-1 | 100 | 2024.03.25-2026.03.24 | 办公 |
2、无形资产
（1）注册商标
截至报告期末，标的公司及其子公司拥有境内注册商标情况如下：
| 序号 | 商标 | 权利人 | 国际分类号 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 | 他项 权利 |
| 1 | 版信通 | 36 | 65260873 | 2022.12.14-2032.12.13 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 版信通 | 38 | 65257669 | 2022.12.14-2032.12.13 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 版信通 | 41 | 65253325 | 2022.12.14-2032.12.13 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 版信通 | 42 | 62747267 | 2022.08.28-2032.08.27 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 版信通 | 45 | 62740248 | 2022.08.14-2032.08.13 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 版信通 | 9 | 62738436 | 2022.08.14-2032.08.13 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 版信通 | 35 | 62737293 | 2022.08.14-2032.08.13 | 原始取得 | 无 | |
| 8 | 版信通 | 38 | 56533692 | 2022.02.07-2032.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 9 | 版信通 | 38 | 56533684 | 2022.02.07-2032.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 10 | 版信通 | 35 | 56528684 | 2022.02.07-2032.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 11 | 版信通 | 42 | 56527781 | 2022.02.07-2032.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 12 | 版信通 | 35 | 56526236 | 2022.02.07-2032.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 13 | 版信通 | 9 | 56513496 | 2022.02.07-2032.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 14 | 版信通 | 45 | 56510890 | 2022.02.07-2032.02.06 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 商标 | 权利人 | 国际分类号 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 | 他项 权利 |
| 15 | 版信通 | 45 | 56510873 | 2022.01.28-2032.01.27 | 原始取得 | 无 | |
| 16 | 版信通 | 42 | 56510423 | 2022.02.07-2032.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 17 | 版信通 | 36 | 56509301 | 2022.01.28-2032.01.27 | 原始取得 | 无 | |
| 18 | 版信通 | 41 | 56500170 | 2022.01.28-2032.01.27 | 原始取得 | 无 | |
| 19 | 版信通 | 9 | 56499383 | 2022.02.07-2032.02.06 | 原始取得 | 无 | |
| 20 | 版信通 | 36 | 56497613 | 2022.01.28-2032.01.27 | 原始取得 | 无 | |
| 21 | 版信通 | 41 | 56496235 | 2022.01.28-2032.01.27 | 原始取得 | 无 | |
| 22 | 版信通 | 41 | 38768959 | 2020.03.07-2030.03.06 | 原始取得 | 无 | |
| 23 | 版信通 | 38 | 38758794 | 2020.03.07-2030.03.06 | 原始取得 | 无 | |
| 24 | 版信通 | 35 | 38753192 | 2020.05.21-2030.05.20 | 原始取得 | 无 | |
| 25 | 版信通 | 9 | 38746682 | 2020.05.21-2030.05.20 | 原始取得 | 无 | |
| 26 | 版信通 | 9 | 37935044 | 2020.01.07-2030.01.06 | 原始取得 | 无 | |
| 27 | 版信通 | 9 | 37933498 | 2020.04.07-2030.04.06 | 原始取得 | 无 | |
| 28 | 版信通 | 35 | 37922598 | 2020.04.21-2030.04.20 | 原始取得 | 无 | |
| 29 | 版信通 | 35 | 37920233 | 2020.04.14-2030.04.13 | 原始取得 | 无 | |
| 30 | 版信通 | 35 | 37913074 | 2020.04.07-2030.04.06 | 原始取得 | 无 | |
| 31 | 版信通 | 42 | 24008664 | 2018.04.28-2028.04.27 | 原始取得 | 无 |
（2）专利权
截至报告期末，标的公司及其子公司拥有境内已经授权的专利情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利 权人 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 | 取得 方式 | 权利 期限 | 他项 权利 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利 权人 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 | 取得 方式 | 权利 期限 | 他项 权利 |
| 1 | 一种基于区块链的软件全生命周期著作权控制方法及系统 | 版信通 | 发明专利 | ZL202411439545.2 | 2024.10.15 | 原始取得 | 20年 | 无 |
| 2 | 一种APP编码认证系统及其实现方法 | 版信通 | 发明专利 | ZL202011283085.0 | 2020.11.16 | 原始取得 | 20年 | 无 |
| 3 | 上架APP的自动监测方法及系统 | 版信通 | 发明专利 | ZL202010155629.9 | 2020.03.09 | 原始取得 | 20年 | 无 |
（3）计算机软件著作权
截至报告期末，标的公司及其子公司拥有计算机软件著作权的情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 著作 权人 | 登记号 | 登记日期 | 取得 方式 | 权利 期限 | 他项 权利 |
| 1 | APP隐私合规检测系统 | 版信通 | 2024SR0721373 | 2024.05.27 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 2 | 电子版权认证服务系统 | 版信通 | 2023SR0746488 | 2023.06.28 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 3 | APP电子认证证书核验系统 | 版信通 | 2023SR0746487 | 2023.06.28 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 4 | APP开发者信用事件库管理平台 | 版信通 | 2023SR0580808 | 2023.06.05 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 5 | 游戏产业信用服务平台 | 版信通 | 2023SR0580793 | 2023.06.05 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 6 | 软著认证电子版权代理系统 | 版信通 | 2023SR0580807 | 2023.06.05 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 7 | 版信通CRM运营管理系统 | 版信通 | 2021SR1953922 | 2021.12.01 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 8 | APP数据追踪分析系统 | 版信通 | 2021SR1859881 | 2021.11.23 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 9 | 易版权平台 | 版信通 | 2021SR1656768 | 2021.11.08 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 10 | 版信通销售毛利统计系统 | 版信通 | 2021SR1656728 | 2021.11.08 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 11 | 易版权业务查询系统 | 版信通 | 2021SR1656725 | 2021.11.08 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 12 | APP版权保护原型子系统 | 版信通 | 2021SR1656729 | 2021.11.08 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 13 | APP发行渠道监测服务平台 | 版信通 | 2021SR1656726 | 2021.11.08 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 14 | APP上架系统 | 版信通 | 2021SR1656727 | 2021.11.08 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 15 | 版信通移动安全APP加固平台 | 版信通 | 2021SR1375525 | 2021.09.14 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 16 | 版信通移动安全APP检测平台 | 版信通 | 2021SR1375526 | 2021.09.14 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 17 | 易版权代理商系统 | 版信通 | 2020SR1584416 | 2020.11.16 | 原始 | 50年 | 无 |
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| 序号 | 软件名称 | 著作 权人 | 登记号 | 登记日期 | 取得 方式 | 权利 期限 | 他项 权利 |
| 取得 | |||||||
| 18 | 上架APP自动监测系统 | 版信通 | 2020SR1584417 | 2020.11.16 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 19 | APP唯一编码认证系统 | 版信通 | 2020SR1584418 | 2020.11.16 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 20 | 版信通CRM运营管理系统 | 版信通 | 2020SR1584614 | 2020.11.16 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 21 | 电子版权认证服务系统 | 版信通 | 2020SR1507291 | 2020.10.09 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 22 | 版权管家APP软件 | 版信通 | 2019SR0391930 | 2019.04.25 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 23 | APP高品质认证审核系统 | 版信通 | 2019SR0391134 | 2019.04.25 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 24 | APP在线数字签名系统 | 版信通 | 2019SR0390302 | 2019.04.25 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 25 | 客服知识库管理系统 | 版信通 | 2019SR0392856 | 2019.04.25 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 26 | APP身份认证审核平台 | 版信通 | 2019SR0395694 | 2019.04.25 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 27 | 移动APP电子认证系统 | 版信通 | 2019SR0392853 | 2019.04.25 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 28 | APP资质智能化审核系统 | 版信通 | 2019SR0391945 | 2019.04.25 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 29 | APP登记代理线下统计填报系统 | 版信通 | 2019SR0392847 | 2019.04.25 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 30 | APP电子版权加载系统 | 版信通 | 2019SR0392849 | 2019.04.25 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 31 | 易版权平台 | 版信通 | 2018SR885464 | 2018.11.06 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 32 | APP电子认证证书核验系统 | 版信通 | 2018SR862742 | 2018.10.29 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 33 | APP一站式服务平台前端门户系统 | 版信通 | 2018SR549737 | 2018.07.13 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 34 | APP一站式服务平台版权登记代理系统 | 版信通、中华版权代理总公司 | 2018SR523311 | 2018.07.05 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 35 | 版盾应用安全防护系统 | 版信通 | 2017SR414295 | 2017.08.01 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 36 | 版权保护盾软件 | 版信通 | 2017SR272787 | 2017.06.16 | 原始取得 | 50年 | 无 |
| 37 | 版信通应用交付控制系统 | 版信通 | 2017SR269002 | 2017.06.15 | 原始取得 | 50年 | 无 |
（4）域名
截至报告期末，标的公司及其子公司已备案的ICP域名情况如下：
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| 主办单位名称 | 网站域名 | 备案/许可证号 | 审核通过日期 |
| 版信通 | yibanquan.com.cn | 京ICP备15052816号 | 2023.11.13 |
| 版信通 | ecopyright.com.cn | 京ICP备15052816号 | 2024.01.05 |
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（八）核心竞争力
1、主流平台覆盖的生态优势
在移动APP软件上架分发与推广过程中，版权证明文件办理的时效性、使用便捷性及核验高效性至关重要。标的公司凭借多年版权服务经验，基于区块链技术构建了服务于著作权人和应用分发平台的版权服务系统，该系统的核心价值在于：
（1）深度平台集成及广泛开发者覆盖
标的公司已顺利将电子版权认证证书核验接口无缝集成至国内主流应用分发平台APP上架审核系统后台，直接嵌入其开发者服务流程，覆盖大量APP开发者群体。
（2）显著效率提升
标的公司的版权服务系统实现了对移动应用开发者提交的电子版权认证证书的智能自动化核验，极大降低了应用市场的版权审核成本，显著加快了APP上架审核效率，提升了用户对于电子版权认证服务的满意度。
（3）生态绑定效应
标的公司通过与主流应用分发平台的深度合作与系统集成，为应用开发者提供电子版权认证服务，并为各大主流应用分发平台提供证书查验服务，搭建了一整套服务于著作权人和应用分发平台的电子版权核验系统，构建了联结国内主流应用分发平台的电子版权认证证书核验基础设施，形成了强大的生态绑定效应，构筑了较高的竞争壁垒。
2、行业先发及用户认证优势
标的公司在移动应用版权认证领域拥有显著的先发优势，其服务及证书已获得市场主流APP分发和推广平台的广泛采信和高度认可，在行业内建立了突出的知名度和影响力。
标的公司凭借其多年为移动应用开发者及应用分发平台提供数字版权服务的丰富
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经验与能力积淀，以及在这一过程中对APP上架审核需求的精准洞察，所推出的电子版权认证服务及其证书已广泛获得主流应用分发平台的认可与采用。对于应用分发平台而言，若更换认证服务商，需对其审核规则、流程和系统进行重大调整。同时，考虑到APP普遍多平台上架，平台选择认证服务商时需综合评估证书的现有市场普及率、行业认可度及平台间协同性等综合因素，以避免增加开发者负担和上架门槛。作为行业团体标准制定者之一，标的公司凭借先发优势建立了较高的市场认可度和品牌影响力，形成了较高的客户转换成本壁垒。
3、行业领先的技术水平和服务优势
经过版权行业多年深耕，标的公司建立了专业的软件版权认证审核团队，团队具备丰富的审核经验。标的公司团队能够设计并执行高效的软件著作权认证流程，精准鉴别软件权属证明文件。标的公司将区块链技术与版权认证工作进行深度融合，针对APP软件研发与运营特点创新服务方式，在确保证明效果的同时显著缩短了认证周期，提升了服务响应速度，具备为开发者和应用分发平台提供高效、可靠、定制化版权服务的能力，具有行业领先的技术水平和服务优势。
（九）主要核心技术及研发情况
1、主要产品的核心技术及技术来源
标的公司主要通过版权服务系统开展电子版权认证业务，其核心技术聚焦于业务导向的多系统融合架构搭建及区块链等技术在版权服务场景的应用，主要以专利及软件著作权形式体现。截至报告期末，标的公司已针对软件著作权电子版权认证服务形成了较为完善的技术体系，其核心技术收入为电子版权认证业务收入。标的公司的主要核心技术具体情况如下：
| 技术名称 | 技术说明 | 技术来源 | 相关专利、软件著作权 |
| APP电子认证证书核验系统 | 1、APP电子认证证书核验系统分为服务器端和客户端。客户端验证证书的合法性，服务器端验证证书的有效性和提供动态信息的支持。可离线验证； 2、远程验证时，可对吊销或黑名单数据库中数据进行验证，并反馈提示信息，因此保证违法、违规APP无法上架应用商店，从而保证了APP的真实性、有效性和一致性，并实现快速自动化审核； 3、可对电子版权证书PDF文件进行核验，也可对电子版权证书PDF上包含哈希值核验 | 自主研发 | 发明专利号：ZL202011283085.0 软著登记号：2023SR0746487 |
| 电子版 | 1、全生命周期认证体系 | 自主研 | 软著登记号： |
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| 技术名称 | 技术说明 | 技术来源 | 相关专利、软件著作权 |
| 权认证服务系统和联合服务平台 | 系统构建覆盖用户实名认证、申报、证书生成全生命周期管理的完整数字化流程。支持多角色在线填报订单、多途径支付、电子发票及证书下载，并实现软著证书的全业务管理，确保版权业务一站式在线闭环处理； 2、智能审核与动态核验机制 建设三级审核工作流程，对不符合规范的填报信息进行特定项放权修改，通过证书与APP的一对一绑定以及对吊销证书建立黑名单，实现高效合规； 3、区块链存证与防伪溯源 将电子版权认证信息上链及电子版权认证证书的上链，确保存证信息不可篡改和可追溯，起到版权归属明晰和证据固化作用 | 发 | 2023SR0746488 |
| 电子版权链系统 | 1、电子版权链是版信通电子版权认证联合服务平台开展基于区块链的电子版权认证服务的基础支撑链，与业务系统对接实现认证信息及证书信息的自动上链保存 2、以可控的联盟链为基础框架，基于区块链系统公开透明、难以篡改、可追溯的特点，面向版权领域对于确权、变更、权属证明、查验等需求提供全方位支撑。实现了软件版权的全生命周期管理 | 自主研发 | 发明专利号：ZL202411439545.2 |
2、核心技术的科研实力和成果情况
（1）标的公司的无形资产情况
截至报告期末，标的公司已有发明专利3项，软件著作权37项，具体情况参见本节之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要固定资产和无形资产”。
（2）标的公司重要奖项
报告期内，标的公司获得的主要荣誉、奖项及资质情况如下：
| 获奖主体 | 荣誉名称 | 颁发单位 | 取得年度 |
| 版信通 | 高新技术企业 | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局 | 2022-2025年 |
| 版信通 | 北京市“专精特新”中小企业 | 北京市经济和信息化局 | 2025年 |
| 版信通 | 北京市新产品新技术证书 （服务） |
北京市科学技术委员会、中关村科技园区管理委员会、北京市发展和改革委员会、北京市经济和信息化
局等
| 2021-2024年 | |||
| 版信通 | 中国网络空间安全协会会员单位 | 中国网络空间安全协会 | 2025年 |
| 版信通 | 全国信息安全标准化技术委员会成员单位 | 全国信息安全标准化技术委员会 | 2024年 |
| 版信通 | 中国反网络病毒联盟成员单位 | 中国反网络病毒联盟 | 2023-2025年 |
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| 获奖主体 | 荣誉名称 | 颁发单位 | 取得年度 |
| 版信通 | 中国版权协会常务理事单位 | 中国版权协会 | 2023年 |
| 版信通 | 中国互联网网络安全威胁治理联盟成员单位 | 中国互联网网络安全威胁治理联盟 | 2023年 |
| 版信通 | 《游戏分发与推广基本要求》团体标准起草单位 | 中国游戏产业研究院、中国音像与数字出版协会 | 2022年 |
| 版信通 | 第五届委员会成员单位 | 中国互联网协会网络与信息安全工作委员会 | 2021年 |
| 版信通 | 理事单位 | 中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会 | 2021年 |
| 版信通 | 电信终端产业协会会员 | 电信终端产业协会 | 2021年 |
3、核心技术人员及研发投入情况
（1）核心技术人员
报告期内，标的公司的核心技术人员具体如下：
| 姓名 | 职位 | 简历 |
| 潘勤异 | 技术开发中心总监 | 2009年毕业于北京航空航天大学软件学院，软件工程硕士，毕业后先后进入北京国富安安全认证有限公司、北京远为软件有限公司，2017年加入标的公司，负责版信通主要业务系统的研发 |
| 钱汉涛 | 产品创新 总监 | 2003年参加工作以来，历任北京圣科宏业科技有限公司软件工程师、普天和平科技有限公司高级软件工程师及事业部副总经理、北京慧通九方科技有限公司技术总监、北京阿希链科技有限公司首席技术执行官，加入版信通以来，主导和参与了电子版权链平台以及数项核心专利技术的设计和开发工作 |
上述核心技术人员均在标的公司任职多年，担任标的公司核心技术部门关键岗位，对标的公司技术水平持续提升等发挥了重要的作用。
（2）研发人员占比情况
报告期内，标的公司研发人员占总员工比例如下：
单位：人
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 |
| 研发人员 | 20 | 15 |
| 员工总数 | 58 | 53 |
| 研发人员占比 | 34.48% | 28.30% |
（3）研发投入情况
报告期内，标的公司研发投入逐年增加。研发费用占营业收入比例如下：
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单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
| 研发费用 | 560.90 | 457.21 |
| 营业收入 | 5,319.67 | 3,382.38 |
| 研发费用占营业收入比例 | 10.54% | 13.52% |
4、保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排
（1）需求导向的研发机制
需求型研发：研发模式以生产需求为导向，对服务过程中涉及的技术难题，由服务提出研发要求，主要由技术部组织研发项目论证、设计、实施及验证等阶段管理，确保相关技术难题得以快速解决、并迅速用于服务环节，从而实现服务质量的提升。前瞻型研发：基于市场需求调研，标的公司研发团队根据市场发展情况及行业前瞻性判断，结合标的公司现有技术能力制定针对新技术和新服务的前瞻性研发计划，并组织相关研发项目的论证、设计、实施验证等阶段管理。
（2）完善的技术研发体系
标的公司研发部门负责现有产品的技术研究、产品改进与完善等改进性工作，以及新产品的开发、新应用领域的拓展等研发性工作。标的公司研发团队设置全面，具有较强的研发能力。
（3）有效的人才激励机制
标的公司所属行业属于人才密集型行业。标的公司自成立以来一直重视对人才的引进与培育，鼓励研发人员技术创新，参与各类技术培训活动、学术交流活动等，以保证研发人员技术水平的持续提升。标的公司已制定有效的激励制度，保障研发人员的晋升空间。标的公司将员工的自身发展与公司的长期利益相结合，充分调动研发人员的积极性。
（十）安全生产、环境保护及节约能效情况
标的公司所属行业不属于高危险、重污染行业。最近36个月，标的公司未因安全生产和环境保护问题受到政府相关部门的处罚。
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（十一）主要产品和服务的质量控制情况
标的公司的主要生产经营活动为基于区块链提供电子版权认证证书，标的公司已通过ISO9001体系认证，标的公司内部制定了严格的质量控制及技术标准，建立了质量管理的系统化措施，以确保服务质量和技术水准满足客户需求。
标的公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。
（十二）生产经营资质
截至本报告书签署日，标的公司无需持有特殊许可、执照或授权。拥有的主要经营资质具体如下：
1、高新技术企业
| 公司名称 | 证书编号 | 证书内容 | 发证单位 | 有效期至 |
| 版信通 | GR202211001869 | 高新技术 企业 | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局 | 2025年11月2日 |
| 版信通 | 2022ZJTX0230 | 北京市“专精特新”中小企业 | 北京市经济和信息化局 | 2025年1月 |
| 版信通 | XFW2020FK0160 | 北京市新产品新技术证书（服务） |
北京市科学技术委员会、中关村科技园区管理委员会、北京市发展和改革委员会、北京市经济和
信息化局等
2024年3月
2、许可及登记备案情况
| 序号 | 公司名称 | 许可及登记备案名称 | 范围 | 证书编号 | 发证单位 | 有效期至 |
| 1 | 版信通 | 增值电信业务经营许可证 | 易版权平台 | 京B2-20200023 | 北京市通信管理局 | 2029年12月5日 |
| 2 | 版信通 | ICP备案 | 易版权平台 | 京ICP备15052816号-2 | 工业和信息化部 | 长期有效 |
| 3 | 版信通 | 网信办区块链备案 | 电子版权链 | 京网信备11010223935400800019号 | 工业和信息化部 | 长期有效 |
| 4 | 版信通 | 全国互联网安全管理服务平台备案 | 易版权平台 | 京公安网备11010202008371 | 西城驻区大队 | 长期有效 |
八、主要财务数据
报告期内，标的公司经审计的主要财务数据及财务指标如下：
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单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总计 | 6,689.84 | 4,457.78 |
| 负债总计 | 1,633.72 | 1,426.54 |
| 所有者权益 | 5,056.12 | 3,031.24 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 5,056.12 | 3,031.24 |
| 利润表项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 5,319.67 | 3,382.38 |
| 营业成本 | 168.31 | 172.74 |
| 利润总额 | 3,434.74 | 1,628.47 |
| 净利润 | 3,024.88 | 1,449.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,024.88 | 1,449.65 |
| 扣非归母净利润 | 3,024.36 | 1,444.54 |
| 主要财务指标 | 2024年12月31日/ 2024年度 | 2023年12月31日/ 2023年度 |
| 流动比率（倍） | 4.24 | 3.34 |
| 速动比率（倍） | 4.10 | 3.18 |
| 资产负债率 | 24.42% | 32.00% |
| 总资产周转率（次/年） | 0.95 | 0.87 |
| 应收账款周转率（次/年） | 418.35 | 25.68 |
| 存货周转率（次/年） | 68.06 | 69.85 |
| 主营业务毛利率 | 96.84% | 94.89% |
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
⑦主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为版信通100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
十、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为版信通100%股权，企业法人地位不发生变化，不涉及标的
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公司债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍将由标的公司享有或承担。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、一般原则
标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
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客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、具体方法
标的公司与客户之间提供服务合同主要为客户提供电子版权认证服务、软著登记代理及其他、技术服务，标的公司收入确认具体方法如下：
（1）电子版权认证服务
标的公司对客户提供电子版权认证服务，以证书的颁发时点或业务完成时点为收入确认时点。
（2）软著登记代理及其他
标的公司对客户提供软件著作权登记服务，以证书的颁发时点或业务完成时点为收入确认时点，标的公司从事该类交易时的身份为代理人，该类交易收入确认方式为净额法。
（3）技术服务
对客户提供软件研发服务，以研发成果验收时点为收入确认时点。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
（三）财务报表的编制基础
标的公司的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。
（四）财务报表合并范围
1、财务报表合并范围
| 子公司名称 | 注册资本 | 主要 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 版信通科技文化（苏州）有限公司 | 1,000万元人民币 | 中国 苏州 | 中国 苏州 | 软件著作权电子版权认证服务 | 100% | - | 设立 |
| 北京麦版知识产权服务有限公司 | 100万元人民币 | 中国 北京 | 中国 北京 | 从事软件著作权登记代理等业务 | 100% | - | 设立 |
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2、财务报表合并范围变动
报告期内，版信通合并财务报表范围变化具体情况及原因如下：
| 子公司名称 | 变动原因 | 纳入合并范围时间 |
| 版信通科技文化（苏州）有限公司 | 新设成立 | 2024年 |
（五）资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离的情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，标的公司的重要会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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第五节 发行股份情况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况
上市公司拟向数字认证、云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、董宏、熊笃、李飞伯发行股份及支付现金购买其合计所持有的版信通100%股权。本次交易完成后，版信通将成为上市公司的全资子公司。本次交易中股份、现金支付比例分别为52.58%股份、47.42%现金。
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日，即2024年12月16日。
2、发行价格、定价原则
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 30.96 | 24.77 |
| 前60个交易日 | 30.40 | 24.32 |
| 前120个交易日 | 28.83 | 23.07 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为23.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
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上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
3、发行股份价格定价合理性
本次发行股份定价方法符合《重组办法》相关规定，系经交易各方友好协商确定。本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
（二）发行价格调整方案及可能产生的影响
除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置发行价格调整方案。
（三）拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股份，发行对象为部分持有标的公司股权的交易对方，即云门信安、李海明、潘勤异、董宏、熊笃、李飞伯。
上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向发行股份购买资产交易对方发行股份数量=以发行股份形式向发行股份购买资产交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股。
按照本次发行股份购买资产的发行价格23.07元/股测算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为6,381,618股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的3.67%，具体如下：
| 交易对方 | 以股份支付价格 （万元） | 发行股份数量 （股） | 占发行后总股本的 比例（%） |
| 云门信安 | 5,658.80 | 2,452,882 | 1.41 |
| 李海明 | 7,098.00 | 3,076,723 | 1.77 |
| 潘勤异 | 600.60 | 260,338 | 0.15 |
| 董宏 | 491.40 | 213,003 | 0.12 |
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| 交易对方 | 以股份支付价格 （万元） | 发行股份数量 （股） | 占发行后总股本的 比例（%） |
| 熊笃 | 491.40 | 213,003 | 0.12 |
| 李飞伯 | 382.20 | 165,669 | 0.10 |
| 合计 | 14,722.40 | 6,381,618 | 3.67 |
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
（五）股份锁定期
交易对方云门信安、李海明、潘勤异、董宏、熊笃、李飞伯已出具承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的发行情况”。
二、募集配套资金所发行普通股股份情况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,720.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为上限。
（一）发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为
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1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（三）拟发行数量及占本次发行前后总股本的比例
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
本次募集配套资金总额不超过14,720.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为上限。
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金发行股票的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，并由上市公司董事会根据项目情况负责实施。具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费 | 14,720.00 | 14,720.00 |
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在配套募集资金到位前，上市公司以自筹资金先行支付的现金对价，待募集资金到位后予以置换。
（六）本次募集配套资金的必要性
1、前次募集资金金额、使用效率及结余情况
（1）前次募集资金到位情况
经中国证监会《关于核准创业黑马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1207号）核准，公司2021年2月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股14,008,976股，发行价为15.59元/股，募集资金总额为人民币21,839.99万元，扣除承销及保荐费用、中介机构费和其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币21,408.91万元。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年2月5日出具天职业字〔2021〕4915号验资报告。公司已将募集资金存放于为该次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（2）前次募集资金使用情况及节余募集资金的情况
截至2024年10月，前次募投项目“产业加速服务云平台项目”已达到预定使用状态且已完成验收，公司已对此项目进行结项。截至2024年12月31日，“产业加速服务云平台项目”募集资金承诺投资总额21,408.91万元，累计已投入募集资金14,538.94万元，投资进度为67.91%，节余募集资金8,161.86万元（含利息收入）。
为合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过，将节余募集资金共计8,161.86万元（含利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常运营，用以支持公司业务规模扩大及营业收入增长。
2、本次募集配套资金必要性
上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，交易作价28,000.00万元，其中以现金支付13,277.60万元。募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等。若本次上市公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导
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致资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付现金交易对价，有利于保障本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，提高上市公司财务灵活性，提高整合效用。
（七）募集配套资金的管理和使用的内部控制制度
本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理办法》进行管理和使用。该办法对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序进行了明确规定。公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，规范募集资金的管理和使用。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口，不影响本次发行股份购买资产的实施。
（九）配套募集资金对收益法评估的影响
收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
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第六节 标的资产评估作价基本情况
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估概况
本次评估的评估对象为版信通的股东全部权益价值，评估范围为版信通的全部资产及相关负债。本次评估基准日为2024年12月31日，分别采用资产基础法和收益法对评估对象于评估基准日的价值进行评估，最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中瑞世联出具的《资产评估报告》（中瑞评报字〔2025〕第501080号），截至评估基准日2024年12月31日，经收益法评估，版信通股东全部权益价值的评估值为28,151.64万元，较账面价值4,842.39万元增值23,309.25万元，增值率为481.36%。
2、评估增值的主要原因
（1）资产基础法评估增值的原因
本次对标的公司采用资产基础法进行评估，增值的主要原因是无形资产、长期股权投资评估值较账面价值有所增加。
（2）收益法评估增值的原因
本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法的评估结论不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，还反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，以及行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，更加全面地反映了企业价值的构成要素。
3、不同评估方法下评估结果的差异及其原因
北京版信通技术有限公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为6,030.47万元，收益法的评估结果为28,151.64万元，差异额为22,121.17万元，差异率为366.82%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
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资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
4、评估方法选取及评估结论
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
适宜采用资产基础法的理由：被评估企业评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。
适宜采用收益法的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
不适宜采用市场法的理由：被评估单位主营业务为APP开发与运营企业提供基于区块链的软著认证电子版权服务，业务及营业规模较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
鉴于本次评估目的是为上市公司拟实施股权收购涉及的被评估单位股东全部权益价值提供参考，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即标的公司评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币28,151.64万元。
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（二）本次评估的重要假设
1、基本假设
（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有资源的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间买卖双方都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设：企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（4）资产按现有用途使用假设：资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（3）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
（4）委托人及被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）假设评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
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3、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（3）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（5）本次评估假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流；
（6）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（7）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（8）假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%；
（9）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；
（10）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
当出现与上述评估假设和限制条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金账面值为53,052,858.47元，其中银行存款50,310,825.05元、其他货币资金2,742,033.42元。
针对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，
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并对开户银行进行了函证（利用审计机构的函证），检查是否存在重大的长期未达账项，是否影响净资产。经核实，不存在未达账项。
其他货币资金主要为业务收款所用账户和定期存款账号，共2个人民币账户。评估人员核对了相关的资料和定期存款条款，并向定期存款银行进行了函证（利用审计机构的函证进一步查验）。
货币资金评估值合计为53,052,858.47元。
（2）应收账款
应收账款账面余额1,924,535.64元，坏账准备11,705.86元，账面价值1,912,829.78元，系企业因版权登记代理业务，应向接受劳务单位收取的款项。评估人员核对了明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证（利用审计机构的函证进一步查验），对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收账款、其他应收款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
在账面核实无误的基础上，评估人员根据查阅的相关资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定或账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
根据上述方法，得出应收账款评估坏账风险损失为11,705.86元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值；原账面计提的坏账准备11,705.86元评估为零。
应收账款评估值为1,912,829.78元。
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（3）预付账款
预付账款账面值1,133,615.24元，系企业按照合同规定预付的版权登记代理服务费、手续费及通讯费等。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，并通过函证（利用审计机构的函证），检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断预付账款可获得服务、或收回货币资金等的可能性。履行核实程序后，预付账款均处于正常状态，未发现不能按时取得相对应的权益情况，故按核实后的账面值确定评估值。预付账款评估值为1,133,615.24元。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额1,176,743.85元，坏账准备46,590.19元，账面价值1,130,153.66元，系押金、保证金和备用金。评估人员核对了明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证（利用审计机构的函证进一步查验），对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收账款、其他应收款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
在账面核实无误的基础上，评估人员根据查阅的相关资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定或账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
根据上述方法，得出其他应收款评估坏账风险损失为46,590.19元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备46,590.19元评估为零。
其他应收款评估值合计为1,130,153.66元。
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（5）存货
存货账面余额24,728.17元，存货跌价准备24,728.17元，账面价值0元，均为原材料，主要内容为林果U3073介质。原材料的评估，评估人员通过企业近期购买合同、市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，以核实后的数量乘以近期市场购买价，确定评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，以可收回金额确定评估值。跌价准备按零确定评估值。经评估人员现场清查，原材料为企业定制审查使用的材料，由于企业已不再有定制审查这项业务，且无法在市场出售，因此原账面计提的存货跌价准备24,728.17元评估为零。
存货评估值为0元。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
①基本情况
长期股权投资账面余额1,200,000.00元，减值准备0元，账面价值1,200,000.00元，共2项，概况如下：
单位：元
| 序号 | 企业名称 | 投资时间 | 出资比例 | 原始投资成本 | 减值准备 | 账面价值 |
| 1 | 北京麦版知识产权服务有限公司 | 2020年7月 | 100.00% | 1,000,000.00 | - | 1,000,000.00 |
| 2 | 版信通科技文化（苏州）有限公司 | 2024年4月 | 100.00% | 200,000.00 | - | 200,000.00 |
| 合计 | 1,200,000.00 | - | 1,200,000.00 | |||
②评估方法
根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估：
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，于同一评估基准日，采用适当的评估方法对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
北京麦版知识产权服务有限公司业务经营处于不稳定状态，历史年度财务报表显示其持续处于亏损状态，尽管2024年度首次实现盈利，但考虑到其盈利基础薄弱且缺乏持续性，未来收益存在较大不确定性，难以建立可靠的现金流预测模型；版信通科
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技文化（苏州）有限公司成立于2024年4月，截至评估基准日运营时间不足一年，尚未建立稳定的业务来源和客户群体，缺乏可供分析的历史经营数据，由于其经营历史过短，业务模式尚在探索阶段，同样无法合理量化未来收益和风险。因此本次评估不适用收益法。由于在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。综上，本次评估采用资产基础法进行评估。长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益价值×持股比例
③评估结果
各长期股权投资的评估结果汇总如下：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 评估结论 方法 | 长期股权投资净资产账面价值 | 净资产评估值 | 持股 比例 | 长期股权投资评估值 |
| 1 | 北京麦版知识产权服务有限公司 | 资产基础法 | 731,223.55 | 731,223.55 | 100.00% | 731,223.55 |
| 2 | 版信通科技文化（苏州）有限公司 | 资产基础法 | 2,606,125.84 | 2,606,330.95 | 100.00% | 2,606,330.95 |
| 合计 | 3,337,554.50 | |||||
长期股权投资评估值为3,337,554.50元。
（2）固定资产
①评估范围
固定资产账面原值2,836,503.59元，账面净值1,125,237.38元，包括车辆、电子设备。
②设备概况
A.车辆：运输车辆共1辆，为轿车。该公司的车辆购置于2024年9月，车辆整体状况较好，维修保养较好；未发生过重大交通事故，可正常上路行驶。
B．电子设备：共计175台（套），主要为各式办公家具、交换机、笔记本电脑、服务器、硬盘等。部分设备购置使用时间较长，至评估基准日，已报废1台浪潮服务器、两个硬盘，除上述设备外，其余设备使用、维护、保养正常。
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③评估方法
根据本次评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的设备：
评估值=重置全价×综合成新率
A．车辆
a.重置全价
通过市场询价、查阅近期网上报价资料，以及参照被评估单位所在地同类车型最新交易的市场价格等方式分析确定车辆于当地在评估基准日的新车含税购置价，加上车辆购置税和车辆购置环节产生的其他费用，扣减可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
重置全价=车辆含税购置价/1.13+车辆购置税+其他费用
其中：车辆不含税价=车辆含税购置价/1.13
车辆购置税=车辆不含税售价×10%
根据关于财政部、税务总局、工业和信息化部公告2023年第10号-《延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》对购置日期在2024年1月1日至2025年12月31日期间的新能源汽车免征车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车免税额不超过3万元；对购置日期在2026年1月1日至2027年12月31日期间的新能源汽车减半征收车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车减税额不超过1.5万元。
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。
b.成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》文件规定，以规定行驶里程法和规定使用年限或经济寿命年限法孰低的方法，确定其理论成新率，并以技术测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。
规定年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）/规定使用年限×100%
行驶里程成新率=（规定行驶公里-已行驶公里）/规定行驶公里×100%
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理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）评估人员对车辆进行现场勘察，依据车辆的结构情况进行分项评价、技术打分评定的办法，确定车辆的技术勘察成新率综合成新率=技术勘察成新率×60%＋理论成新率×40%。B.电子设备a.重置全价重置全价=设备含税购置价-可抵扣增值税=设备含税购置价/1.13b.成新率的确定主要采用年限成新率确定。年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
④评估结果
各设备类固定资产的评估结果汇总如下：
单位：元
| 科目名称 | 账面原值 | 账面净值 | 评估原值 | 评估净值 | 原值增值率 | 净值增值率 |
| 车辆 | 435,115.05 | 414,451.44 | 427,800.00 | 419,244.00 | -1.68% | 1.16% |
| 电子设备 | 2,401,388.54 | 710,785.94 | 1,457,694.00 | 1,062,574.00 | -39.30% | 49.49% |
| 设备类合计 | 2,836,503.59 | 1,125,237.38 | 1,885,494.00 | 1,481,818.00 | -33.53% | 31.69% |
纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值2,836,503.59元，账面净值1,125,237.38元；评估原值1,885,494.00元，评估净值1,481,818.00元，评估原值与账面价值比较减值951,009.59元，减值率33.53%，评估净值与账面价值比较增值356,580.62元，增值率31.69%。对于固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：
A.车辆原值评估减值原因是车辆市场价格波动，导致车辆原值评估减值，净值评估增值原因为车辆会计折旧年限低于经济耐用年限，导致车辆评估净值增值。
B.电子设备原值评估减值的原因为电子设备市场价格波动，导致电子设备原值评
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估减值，净值评估增值原因为部分电子设备会计折旧年限低于设备经济耐用年限，导致电子设备评估净值增值。
（3）使用权资产
使用权资产为标的公司于2024年1月向北京天桥盛世投资集团有限责任公司租赁的房屋建筑物，账面原值4,639,804.79元，账面净值1,933,251.99元，减值准备0元，账面价值1,933,251.99元。评估人员检查了账簿记录，核对明细账与总账、报表余额是否相符，检查租赁金额、支付方式、租赁期以及到期后资产的处置方式等合同内容，了解使用权资产的账面价值构成，以及企业减值准备、资产折旧计提方法等相关会计政策与规定，并且和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的使用权资产进行了现场勘查，察看了使用权资产的实际使用情况与日常管理等相关情况。经核实，企业使用权资产的租赁合同约定的租金与市场租金水平差异不大且租赁期较短，以核实后账面值确定为评估值。使用权资产评估值为1,933,251.99元。
（4）无形资产
①评估范围
无形资产账面原值289,997.13元，账面净值155,951.61元，减值准备0元，账面价值155,951.61元，包括外购软件7项、商标权31项、域名5项、专利权3项、著作权37项，其中商标权31项、域名5项、专利权3项、著作权37项在账面未反映。
②评估方法
A.外购软件
对于外购软件类无形资产，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：
评估价值=原始购置价格x（1-贬值率）
B.商标
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对于商标，本次评估采用重置成本法确认商标权价值。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值,其基本公式如下
P=C1+C2+C3
其中：P：评估值
C1：设计成本C2：注册成本C3：维护使用成本
C.域名
域名资产的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
本次评估范围内的域名资产对企业的生产经营不产生重大影响，不具有为产品带来额外收益的能力，本次采用成本法评估。成本法是依据域名形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认域名价值的一种方法。
D.技术类无形资产
a.不使用的计算机软件著作权
对于21项不使用的计算机软件著作权，经评估人员核实了解，企业未来年度无开发使用计划，也不准备对外授权经营，故评估为零。
b.使用中的技术类无形资产
对于技术类无形资产，一般可采用市场法、成本法和收益法三种方法进行评估。
由于委估账外技术类无形资产—专利、软件著作权、商标、域名是共同发挥效用的，本次对委估技术类无形资产作为资产组进行评估。成本法仅关注技术类无形资产开发过程中的历史成本，忽略了技术类无形资产在市场中的实际收益能力和未来收益潜力，故本次评估未采用成本法。
市场法的适用前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公开公平的。经评估人员调查了解及有关行业内人士介绍，目前国内没有类似技术的转让案例，因此市场法也不适用本次评估。
对于本次评估的技术类无形资产未来年度的收益可以稳定获取，根据本次评估可
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以收集到资料的情况，采用收益法进行评估。在预测使用委估技术类无形资产在未来的经济年限内各年的销售收入的基础上，乘以适当的委估技术类无形资产在销售收入中的许可费率，再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的收入贡献进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值，计算公式如下：
其中：P——技术类无形资产评估值；
K——许可费率；Ri——技术类无形资产产生的销售收入；i——收益期限；r——折现率。
③评估结果
外购软件类无形资产的评估值602,712.00元，评估增值446,760.39元，评估增率
286.47%；商标类无形资产评估值为55,800.00元，评估增值55,800.00元；域名类无形资产评估值为258.00元，评估增值258.00元；技术类无形资产评估值为8,883,900.00元，评估增值8,883,900.00元，评估增值的主要原因为：
外购软件资产按历史成本法核算并分期摊销，且部分软件取得价格低于市场水平，导致账面净值较低，本次评估以市场价格作为估值基准，使得评估增值；商标、域名、技术类无形资产研发成本及其他相关支出已费用化，本次采用收益法对全部技术性无形资产测算，从而造成评估增值。无形资产的评估值为9,542,670.00元。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产账面值344,991.03元。系企业计提减值准备、亏损产生的时间暂时性差异形成的纳税调整事项而确认的递延所得税资产。
递延所得税资产评估值为344,991.03元。
1-1-137
3、负债评估技术说明
（1）应付账款
应付账款账面值1,240.00元，系代理版权登记应支付的服务费。应付账款评估值为1,240.00元。
（2）合同负债
合同负债账面值5,809,951.42元，为已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务，主要款项内容为预收的电子版权认证服务等业务费。合同负债评估值为5,809,951.42元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值2,207,611.65元，系应付职工的工资、社会保险费等。
应付职工薪酬评估值为2,207,611.65元。
（4）应交税费
应交税费账面值2,543,223.79元，系应交纳而未交的各种税费，包括增值税、所得税、印花税、城市维护建设税、教育费附加以及企业代扣代缴的个人所得税。
应交税费评估值为2,543,223.79元。
（5）其他应付款
其他应付款账面值147,489.42元，系代扣的养老金、医疗保险、失业金等。
其他应付款评估值合计为147,489.42元。
（6）一年内到期的非流动负债
其他流动负债账面值1,083,536.63元，系被评估单位一年内到期的租赁付款额调整。
其他流动负债评估值为1,083,536.63元。
（7）其他流动负债
其他流动负债账面值348,597.08元，系待转销项税。
1-1-138
其他流动负债评估值为348,597.08元。
（8）租赁负债
预计负债账面值1,133,379.32元，核算内容为与使用权资产中租赁房屋相对应的计提负债。
预计负债评估值为1,133,379.32元。
（9）递延所得税负债
递延所得税负债账面值289,987.80元。为计提的在可预见的未来很可能支付的应纳税所得额暂时性差异。
递延所得税负债评估值为289,987.80元。
4、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为6,198.89万元，评估价值为7,386.97万元，增值额为1,188.09万元，增值率为19.17%；总负债账面价值为1,356.50万元，评估价值为1,356.50万元，无评估增减值；净资产账面价值为4,842.39万元，净资产评估价值为6,030.47万元，增值额为1,188.09万元，增值率为
24.54%。资产基础法评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 5,722.95 | 5,722.95 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 475.94 | 1,664.03 | 1,188.09 | 249.63% |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 120.00 | 333.76 | 213.76 | 178.13% |
| 4 | 固定资产 | 112.52 | 148.18 | 35.66 | 31.69% |
| 5 | 使用权资产 | 193.33 | 193.33 | - | - |
| 6 | 无形资产 | 15.60 | 954.27 | 938.67 | 6,018.99% |
| 7 | 递延所得税资产 | 34.50 | 34.50 | - | - |
| 8 | 资产总计 | 6,198.89 | 7,386.97 | 1,188.09 | 19.17% |
| 9 | 流动负债 | 1,214.16 | 1,214.16 | - | - |
| 10 | 非流动负债 | 142.34 | 142.34 | - | - |
| 11 | 负债总计 | 1,356.50 | 1,356.50 | - | - |
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| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 12 | 股东全部权益 | 4,842.39 | 6,030.47 | 1,188.09 | 24.54% |
（四）收益法评估情况
1、收益法模型的选取
资产评估人员会对本项目的目的和特点，选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型如下：
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息负债价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指净资产价值和付息负债价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
????
???
式中：P ──经营性资产价值；
i ──预测年度；r ──折现率；Ri ──第i 年企业自由现金流量；n ──预测期年限；Rn+1 ──预测期后企业自由现金流量（终值）其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润＋税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
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其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
式中：Re ──权益资本成本；
Rd ──债务资本成本；E/(D+E) ──权益资本占全部资本的比重；D/(D+E) ──债务资本占全部资本的比重；T ──所得税率。其中：权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs式中：Re ──股权收益率；
Rf ──无风险收益率；β──企业风险系数；MRP ──市场风险溢价；Rs ──公司特有风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息负债以核实后的账面值作为评估值。
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2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
对于被评估单位，其收益期主要考虑的因素是企业生产经营的特点、业务类型以及有关法律法规、契约和合同等。由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故采用无限年期评估。
（2）预测期的确定
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2029年为明确预测期，2029年以后为永续期。
在对企业收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，即2025年1月1日至2029年12月31日，收益期为无限期。
3、未来收益预测
对未来年度收益的预测是由被评估单位管理层根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理层提出的预测数据并与管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。
（1）营业收入的预测
①历史情况
评估对象的营业收入为主营业务收入。主营业务收入为电子版权认证服务、软著登记代理服务及其他、技术服务业务销售收入。2023年度至2024年度的主营业务收入统计如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 |
| 主营业务收入 | 3,374.79 | 4,948.65 |
| 其中：电子版权认证服务 | 2,988.50 | 4,731.53 |
| 软著登记代理及其他 | 376.95 | 194.00 |
| 技术服务 | 9.34 | 23.12 |
| 其他业务收入 | - | - |
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| 项目 | 2023年 | 2024年 |
| 合计 | 3,374.79 | 4,948.65 |
经过标的公司管理层的战略规划和市场研判，近年来推进业务多元化布局。凭借持续的技术研发投入和市场开拓，标的公司于2022年底成功推出电子版权认证服务。
2022年软著登记业务相关政策调整：国家版权局及版权保护中心对版权登记制度进行调整，逐步取消版权登记加急政策，影响了标的公司软件著作权登记代理业务的开展，登记代理业务量显著下滑，相关收入规模相应缩减。面对这一市场环境的变化，标的公司做出战略调整，将业务重心转向更具发展潜力的电子版权认证服务领域。
目前标的公司技术服务业务已进入稳定发展阶段。2024年度，标的公司共承接3项技术服务项目，其中2个项目已顺利完成交付并结项，另有1项为长期可持续的技术服务合作项目。
②未来预测
根据标的公司历史销售情况、目前已经签订的框架协议、销售合同或订单、企业规划、结合企业及行业发展情况等，标的公司制定了未来5年的销售规划，并考虑一定的竞争因素，对未来业务进行预测。
2024年北京版信通成立苏州子公司后，将部分电子版权认证服务转移由其签约（结算价格按市场价格的75%），但实际业务仍由母公司执行，这导致苏州子公司分享了母公司部分利润。鉴于子公司未来业务规模取决于母公司业务分配策略，具有较大不确定性。因此在预测母公司未来经营时，以2024年实际收入为基础，通过还原子公司承接业务的折扣影响（将子公司确认的75%结算价还原为全额市场价），并采用一定的增长率进行测算。依据企业五年发展规划，电子版权认证服务业务2025年收入预计保持4%的增长率，以后年度增长率逐步下降，至2029年之后进入稳定期。
2022年软件著作权登记相关政策调整后，行业经过1-2年的调整期已趋于稳定。企业通过业务结构调整实现平稳过渡，目前依托成熟的渠道网络和稳定的客户资源，业务发展已进入稳定期。企业通过精细化运营和成本管控措施，有效维持了业务规模和盈利能力。基于当前市场环境和企业经营策略，预计2025年软著登记代理服务及其他的业务收入将延续2024年水平，未来整体保持平稳发展态势。
基于技术服务业务发展情况，未来预测依据企业现签订的长期可持续的技术服务
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合作项目收入。
企业未来年度业务收入预测具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 主营业务收入 | 5,471.48 | 5,629.52 | 5,738.05 | 5,793.40 | 5,849.30 |
| 其中：电子版权认证服务 | 5,268.23 | 5,426.28 | 5,534.80 | 5,590.15 | 5,646.05 |
| 软著登记代理及其他 | 194.00 | 194.00 | 194.00 | 194.00 | 194.00 |
| 技术服务 | 9.25 | 9.25 | 9.25 | 9.25 | 9.25 |
| 其他业务收入 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 5,471.48 | 5,629.52 | 5,738.05 | 5,793.40 | 5,849.30 |
（2）营业成本的预测
主营业务成本主要包括人工费用、折旧费、其他等。未来预测情况如下：
①人工费用预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，并结合企业整体调薪计划、企业业务量增长所需的员工增长情况进行预计。
②折旧费的预测，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费。
③对于其他费用，按照各成本性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。
综上，企业未来年度各类产品的主营业务成本预测具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 主营业务成本 | 197.55 | 216.66 | 260.46 | 273.11 | 286.39 |
| 其中：人工费用 | 188.95 | 207.84 | 251.49 | 264.06 | 277.27 |
| 折旧费 | 1.28 | 1.28 | 1.28 | 1.28 | 1.28 |
| 其他 | 7.33 | 7.55 | 7.70 | 7.77 | 7.85 |
| 其他业务成本 | - | - | - | - | |
| 合计 | 197.55 | 216.66 | 260.46 | 273.11 | 286.39 |
（3）税金及附加的预测
标的企业的税金及附加包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加及印花税等。其中城市维护建设税按应缴增值税额的7%计缴；教育费附加按应缴增值税额的3%计
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缴；地方教育费附加按应缴增值税的2%计缴。印花税结合历史年度收入比例预测。
（4）销售费用的预测
销售费用主要为人工费用、咨询服务费、折旧费、业务招待费、办公费、差旅费、会议费、劳务费以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：
销售人员人工费用包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。评估人员根据历史的人工费用水平，结合标的公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人工费用。
折旧费，遵循了标的企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。
咨询服务费、业务招待费、办公费、差旅交通费、会议费参照在2023-2024年度占收入的平均比例进行预测。
其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以标的企业发展规模和收入增长情况为基础，参考标的企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
预测结果参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、未来收益预测”之“（17）自由现金流的预测”。
（5）管理费用的预测
管理费用主要为人工费用、折旧费、房租、租赁费、业务招待费、办公费、差旅交通费、咨询服务费以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：
管理费用中的人工费用是管理部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人工费用水平，结合标的公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人工费用。
折旧费、摊销费遵循了标的企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。
对于房租，在企业签订的合同期内，根据合同金额预测。对于合同期外及未约定的费用参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
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对于租赁费、业务招待费、办公费、差旅交通费、咨询服务费及其他费用，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。预测结果参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、未来收益预测”之“（17）自由现金流的预测”。
（6）研发费用的预测
研发费用主要为人工费用、折旧费等。评估人员对各类费用分别预测如下：
研发费用中的人工费用是研发部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人工费用水平，结合标的公司的人事发展策略通过预测未来年度的研发人员人数和人均月工资确定预测期的人工费用。折旧费遵循了标的企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。预测结果参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、未来收益预测”之“（17）自由现金流的预测”。
（7）财务费用的预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费。预测结果参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、未来收益预测”之“（17）自由现金流的预测”。
（8）信用减值损失的预测
企业信用减值损失主要为应收款项坏账损失所形成。由于信用减值损失具有偶然性和不可预测性，且在营运资本预测中已按扣除减值准备后的净值计量，从谨慎角度考虑，本次评估未来不再预测信用减值损失。
（9）其他收益的预测
企业其他收益主要为增值税加计扣除、残疾人就业岗位补贴等。由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，未来不再预测其他收益。
（10）资产处置收益的预测
企业资产处置收益主要为固定资产处置所形成，历史金额较小。由于未来年度发
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生资产处置的可能性及处置收益金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资产处置收益。
（11）营业外收入的预测
标的公司营业外收入历史金额不大，且变化无规律，本次评估不做预测。
（12）营业外支出的预测
标的公司营业外支出历史金额不大，且变化无规律，本次评估不做预测。
（13）所得税费用的预测
被评估对象所得税税率按15%进行预测。被评估对象具有高新技术企业资质，本次评估假设企业享受目前的税收优惠后继续申请高新技术企业资质续期，未来预测期仍可享受高新技术企业15%所得税政策。
（14）折旧与摊销的预测
根据标的公司财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折旧及摊销情况具体如下：
单位：万元
| 资产类型 | 账面原值 | 应计提折旧/ 摊销原值 | 账面净值 | 折旧/摊销年限（年） | 残值率 |
| 车辆 | 43.51 | 43.51 | 41.45 | 5 | 5% |
| 电子设备 | 238.56 | 238.56 | 71.00 | 5 | 5% |
| 无形资产 | 29.00 | 29.00 | 15.60 | 5 | - |
对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。
（15）资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。
本次评估采用如下方式预测资本性支出（均为不含税价）：
维持现有生产能力的支出：依据管理当局的预测，结合评估人员的分析，具体如下：
①车辆及电子设备年均维护费约为53.59万元；
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②无形资产-软件年均维护费约为5.80万元。
预测结果参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、未来收益预测”之“（17）自由现金流的预测”。
（16）营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断。本次评估，通过对标的企业最近几年营运资金与营业收入比例的分析和判断，结合标的企业未来发展规划、营运资金周转次数、上市公司营运资金占用占营业收入的比例等，确定未来年度营运资金与营业收入的比例，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。预测结果参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、未来收益预测”之“（17）自由现金流的预测”。
（17）自由现金流的预测
本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：
企业自由现金流＝净利润＋税后利息支出＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加。
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 首年 |
| 一、营业收入 | 5,471.48 | 5,629.52 | 5,738.05 | 5,793.40 | 5,849.30 | 5,849.30 |
| 减：营业成本 | 197.55 | 216.66 | 260.46 | 273.11 | 286.39 | 286.39 |
| 税金及附加 | 39.32 | 36.20 | 36.88 | 37.19 | 37.51 | 37.51 |
| 销售费用 | 562.07 | 608.16 | 687.06 | 715.58 | 745.47 | 745.47 |
| 管理费用 | 877.45 | 932.61 | 996.58 | 1,035.95 | 1,077.22 | 1,077.22 |
| 研发费用 | 665.67 | 730.92 | 885.79 | 929.42 | 975.24 | 975.24 |
| 财务费用 | 11.15 | 11.47 | 11.69 | 11.80 | 11.92 | 11.92 |
| 加：其他收益 | - | - | - | - | - | - |
| 信用减值损失 | - | - | - | - | - | - |
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| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 首年 |
| 资产处置收益 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 3,118.27 | 3,093.51 | 2,859.59 | 2,790.34 | 2,715.56 | 2,715.56 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 3,118.27 | 3,093.51 | 2,859.59 | 2,790.34 | 2,715.56 | 2,715.56 |
| 减：所得税费用 | 369.77 | 356.33 | 298.05 | 281.13 | 263.06 | 263.06 |
| 四、净利润 | 2,748.50 | 2,737.18 | 2,561.54 | 2,509.20 | 2,452.50 | 2,452.50 |
| 加：税后利息支出 | - | - | - | - | - | - |
| 折旧和摊销 | 59.39 | 59.39 | 59.39 | 59.39 | 59.39 | 59.39 |
| 资本性支出 | 59.39 | 59.39 | 59.39 | 59.39 | 59.39 | 59.39 |
| 营运资本增加 | -340.08 | -113.30 | -286.44 | -78.89 | -83.01 | - |
| 五、企业自由现金流 | 3,088.58 | 2,850.48 | 2,847.98 | 2,588.09 | 2,535.50 | 20,152.00 |
4、折现率的确定
（1）折现率模型的选取
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：
)1(TEDDREDERWACC
de
?????
其中：Re—股权收益率；
Rd—债权收益率；E—股权价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定标的公司的股权收益率，计算公式如下：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs其中：Re—股权收益率；
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Rf—无风险收益率；β—企业风险系数；MRP—市场风险溢价；Rs—公司特有风险调整系数。
（2）无风险利率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中国资产评估协会网站公布的财政部-中国国债收益率曲线信息，10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为1.68%，本评估报告以该收益率作为无风险收益率。
（3）市场风险溢价（MRP）的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。其中，市场投资报酬率采用中国沪深300指数成分股年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此资产评估人员选用的沪深300指数成分股年末收盘价为包含每年分红、派息和送股等产生收益的复权价。一般认为几何平均收益率能更好地反映股市收益率，根据Wind资讯数据系统公布的沪深300指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据测算市场风险溢价为5.98%，本次评估市场风险溢价取5.98%。
（4）资本结构比率（D/E）的确定
收益法评估，采用的资本结构为对比公司资本结构平均值作为目标资本结构或被评估单位真实资本结构。
通过分析，被评估单位的发展已趋于稳定，因此采用被评估单位真实资本结构作为最终的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。
（5）贝塔系数（β系数）的确定
本次评估选取同花顺iFinD数据端公布的β计算器计算对比公司的β值，对比公司的β值为含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β值，具体公式如下：
1-1-150
其中：βL—带财务杠杆的β系数；
βU—不带财务杠杆的β系数；T—企业所得税税率；D/E—付息债务与权益资本价值的比率。将对比公司的βU计算出来后，取其平均值作为被评估单位的βU。对比公司的β值计算情况如下：
单位：万元
| 股票代码 | 对比公司名称 | 付息负债（D） | 股权公平市场价值（E） | 含资本结构因素的Beta | 剔除资本结构因素的Beta | 所得税税率（T） |
| 300688.8Z | 创业黑马 | 1,821.50 | 535,781.66 | 1.1232 | 1.1200 | 15% |
| 300188.8Z | 国投智能 | 44,529.36 | 1,185,219.21 | 1.1576 | 1.1218 | 15% |
| 300579.SZ | 数字认证 | 3,074.47 | 848,340.00 | 1.1706 | 1.1670 | 15% |
根据上述参数，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU＝1.1362，评估对象的β系数βL＝1.1362。
（6）公司特有风险调整系数（Rs）的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资收益率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额收益率。
公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场集中特别风险、原材料供应聚集过高特别风险、公司治理风险、管理者特别风险等。综合以上因素及结合标的企业目前经营现状，确定本次评估公司特有风险调整系数为3.70%。
（7）股权收益率（Re）的计算
将上述参数代入股权收益率的计算公式，计算得出被评估单位的股权收益率如下：
1-1-151
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs
＝1.68%＋1.1362×5.98%＋3.70%＝12.17%
（8）债权收益率（Rd）的确定
债权收益率实际上是被评估企业的债权人期望的投资收益率。不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权人所期望的投资收益率也应不尽相同，因此企业的债权收益率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。债务成本利率目前按评估基准日有效的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）考虑。经查阅，5年期以上市场报价利率（LPR）基准日有效的利率为3.60%，此次取评估基准日的LPR作为本次评估的债券收益率。
（9）加权平均资本成本（WACC）的计算
将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本如下：
)1(TEDDREDERWACC
de
?????
=12.17%×100%+3.60%×0%×（1-15%）=12.17%
5、预测期后的价值确定
本次评估经分析，企业预测期末基本进入稳定期，因此，预测期后的现金流按预测期末年确定。
6、经营性资产价值的计算
将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资产价值为22,715.63万元。
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单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期首年 |
| 企业自由现金流 | 3,088.58 | 2,850.48 | 2,847.98 | 2,588.09 | 2,535.50 | 20,152.00 |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
| 折现率 | 12.17% | 12.17% | 12.17% | 12.17% | 12.17% | 12.17% |
| 折现系数 | 0.9442 | 0.8418 | 0.7504 | 0.6690 | 0.5964 | 0.5964 |
| 折现值 | 2,916.22 | 2,399.40 | 2,137.20 | 1,731.45 | 1,512.23 | 12,019.13 |
| 经营性资产评估值 | 22,715.63 |
7、非经营性资产、负债及付息负债的评估
（1）非经营性资产和负债（含溢余资产）
被评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。其中，非经营性资产中的货币资金、递延所得税资产按核实后的账面值确定为评估值；对长期股权投资价值，按各被投资单位整体评估后选定的评估结果乘以持股比例确认评估值。非经营性负债中的其他流动负债、递延所得税负债按核实后的账面值确认评估值。
标的企业非经营性资产和负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 溢余账面价值 | 溢余评估值 |
| 一、非经营性资产 | ||
| 非正常经营所需货币资金 | 5,131.61 | 5,131.61 |
| 长期股权投资 | 120.00 | 333.76 |
| 递延所得税资产 | 34.50 | 34.50 |
| 非经营性资产小计 | 5,286.10 | 5,499.86 |
| 二、非经营性负债 | ||
| 其他流动负债 | 34.86 | 34.86 |
| 递延所得税负债 | 29.00 | 29.00 |
| 非经营性负债小计 | 63.86 | 63.86 |
| 非经营性资产净值 | 5,222.25 | 5,436.00 |
综上，标的企业非经营性资产净值的评估值为5,436.00万元。
1-1-153
（2）付息负债
标的企业无付息负债。
8、收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产及负债价值-付息负债价值
=28,151.64万元（取整）经收益法评估，截至评估基准日2024年12月31日，被评估单位的股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估值为人民币28,151.64万元。
二、重要下属企业的评估情况
截至评估基准日，标的公司存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要下属企业，为版信通科技文化（苏州）有限公司，关于对其评估情况如下：
（一）评估结论
本次资产评估采用资产基础法对版信通科技文化（苏州）有限公司股东全部权益价值进行评估，版信通科技文化（苏州）有限公司于评估基准日的总资产账面价值为
582.12万元，评估价值为582.14万元，增值额为0.02万元，增值率为0.004%；总负债账面价值为321.51万元，评估价值为321.51万元，无评估增减值；净资产账面价值为260.61万元，净资产评估价值为260.63万元，增值额为0.02万元，增值率为0.01%，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 566.24 | 566.24 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 15.88 | 15.90 | 0.02 | 0.13% |
| 3 | 固定资产 | 3.17 | 3.19 | 0.02 | 0.65% |
| 4 | 使用权资产 | 12.07 | 12.07 | - | - |
| 5 | 递延所得税资产 | 0.64 | 0.64 | - | - |
| 6 | 资产总计 | 582.12 | 582.14 | 0.02 | 0.004% |
| 7 | 流动负债 | 320.90 | 320.90 | - | - |
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| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 8 | 非流动负债 | 0.60 | 0.60 | - | - |
| 9 | 负债合计 | 321.51 | 321.51 | - | - |
| 10 | 股东全部权益 | 260.61 | 260.63 | 0.02 | 0.01% |
（二）资产基础法评估情况
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下。
1、货币资金
货币资金账面值为5,624,740.38元，其中银行存款5,487,890.11元、其他货币资金136,850.27元。
针对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，对开户银行进行了函证（利用审计机构的函证），检查是否存在重大的长期未达账项，是否影响净资产。经核实，未存在未达账项。
其他货币资金主要为业务收款所用账户和定期存款账号，共2个人民币账户。评估人员核对了相关的资料，获取交易记录和余额信息。
货币资金评估值合计为5,624,740.38元。
2、其他应收款
其他应收款账面余额39,960.00元，坏账准备2,298.00元，账面价值37,662.00元，系支付的押金。
评估人员核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证（利用审计机构的函证进一步查验），对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实其他应收款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
在核实无误的基础上，评估人员根据查阅的相关资料和现场调查了解的情况，具
1-1-155
体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定或账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。其他应收款评估值合计为37,662.00元。
3、固定资产-电子设备
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为电子设备，共6台，账面原值34,488.34元，减值准备0元，账面价值31,659.89元。
苏州版信通对于设备类资产采用年限平均法计提折旧，各类设备的折旧政策如下：
| 设备类别 | 折旧年限 | 残值率 |
| 电子设备 | 5年 | 5% |
（2）评估方法
根据本次评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的电子设备采用市场法评估。
采用重置成本法评估的设备：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价
重置全价=设备含税购置价-可抵扣增值税
=设备含税购置价/1.13
②成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
1-1-156
（3）评估结果
纳入本次评估范围内的设备类固定资产账面原值34,488.34元，账面净值31,659.89元；评估原值34,862.00元，评估净值31,865.00元，评估原值与账面价值比较增值373.66元，增值率1.08%，评估净值与账面价值比较增值205.11元，增值率
0.65%。电子设备评估增值的原因为电子设备市场价格波动，导致电子设备评估增值。
4、使用权资产
使用权资产为标的公司向苏州元联贰号商业管理有限公司租赁的房屋建筑物，账面原值193,132.11元，账面净值120,707.57元，减值准备0元，账面价值120,707.57元。评估人员检查了账簿记录，核对明细账与总账、报表余额是否相符，检查租赁金额、支付方式、租赁期以及到期后资产的处置方式等合同内容，了解使用权资产的账面价值构成，以及企业减值准备、资产折旧计提方法等相关会计政策与规定，并且和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的使用权资产进行了现场勘查，察看了使用权资产的实际使用情况与日常管理等相关情况。经核实，企业使用权资产的租赁合同约定的租金与市场租金水平差异不大且租赁期较短，以核实后账面值确定为评估值。
使用权资产评估值为120,707.57元。
5、递延所得税资产
递延所得税资产账面值为6,406.83元。系因减值准备、根据企业会计准则调整租赁确认的递延所得税形成的纳税调整事项而确认的递延所得税资产。
递延所得税资产评估值为6,406.83元。
6、应付账款
应付账款账面值1,807,425.00元，系版权登记应支付的代理服务费。
应付账款评估值为1,807,425.00元。
7、合同负债
合同负债账面值1,018,490.57元，为已收或应收客户对价而应向客户转让产品的义务。
合同负债评估值为1,018,490.57元。
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8、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值105,899.38元，系应付职工的工资、社会保险费等。应付职工薪酬评估值为105,899.38元。
9、应交税费
应交税费账面值90,252.53元，为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括增值税、教育费附加以及企业代扣代交的个人所得税。
应交税费评估值为90,252.53元。
10、一年内到期的非流动负债
评估基准日一年内到期的非流动负债为苏州工业园区钟园路710号1幢801室807-1租赁负债，账面价值125,838.54元。
预计负债评估值为125,838.54元。
11、其他流动负债
其他流动负债账面价值61,109.43元，系合同负债对应的待转销项税。
其他流动负债评估值为61,109.43元。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。董事会认为：
1、评估机构的独立性
公司聘请中瑞世联作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。中瑞世联为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独
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立的原则和要求，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，中瑞世联实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中瑞世联采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，中瑞世联遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
综上，公司本次所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
（二）评估预测的合理性
中瑞世联采用收益法与资产基础法对各标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的WACC及CAPM模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对WACC及
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CAPM模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。评估中对预测期收入、毛利率和折现率等相关参数的估算主要根据标的公司历史经营数据、未来发展规划以及对其未来增长性的判断进行的测算，详细预测结果参见本节“一、标的资产评估情况”之“（一）评估的基本情况”之“3、不同评估方法下评估结果的差异及其原因”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对标的公司业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合标的公司未来经营预期。
（三）后续变化对评估的影响
标的公司主要从事APP电子版权认证研发及服务，向移动开发者提供基于区块链技术的软著认证电子版权服务，标的公司电子版权认证服务体系覆盖国内主流移动软件应用市场，为APP在应用市场上架版权确权与审核提供智能、自动、准确和快速的确权与审核解决方案。
在本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司。上市公司将按《规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势、资源优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保标的公司业务经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
上市公司主要从事企业服务业务，本次交易的标的公司主要从事APP电子版权认证服务业务，服务于各类APP移动开发者。
本次交易属于上下游并购，本次交易完成后，双方可以实现产业协同、资源互补，
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在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构更加优化，并购标的资产可以拓宽上市公司服务企业的基础能力，以更智能、标准和高效的服务提升客户粘性。具体内容参见本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定”之“（二）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应”。
本次交易尚未完成，上市公司、标的公司之间的协同效应金额难以量化，基于谨慎性原则，本次交易的评估预测过程中，未考虑上市公司及标的公司之间协同效应对标的公司业绩的影响。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，亦未考虑上述协同效应。
（五）评估结果的敏感性分析
综合考虑版信通的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，本次评估从营业收入、评估折现率两个指标对估值结果的影响具体测算分析如下：
1、营业收入变动的敏感性分析
根据收益法计算数据，考虑营业收入与费用、税金等的联动作用，营业收入变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
| 营业收入变动幅度 | 评估值 | 评估值变动幅度 |
| -3% | 26,974.74 | -4.18% |
| -2% | 27,367.04 | -2.79% |
| -1% | 27,759.34 | -1.39% |
| 0% | 28,151.64 | 0.00% |
| 1% | 28,543.93 | 1.39% |
| 2% | 28,936.23 | 2.79% |
| 3% | 29,328.53 | 4.18% |
营业收入与评估值存在正相关变动关系且较为敏感。从版信通的盈利模式角度分析，企业主要通过营业收入规模的稳步增长来实现盈利，收入变动对企业权益价值的影响较大符合其经营特征。
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2、折现率变动的敏感性分析
根据收益法计算数据，折现率变动与评估值变动的相关性分析具体如下：
单位：万元
| 折现率变动幅度 | 评估值 | 评估值变动幅度 |
| -1.5% | 31,017.27 | 10.18% |
| -1.0% | 29,977.37 | 6.49% |
| -0.5% | 29,025.78 | 3.11% |
| 0% | 28,151.64 | 0.00% |
| 0.5% | 27,345.78 | -2.86% |
| 1.0% | 26,600.46 | -5.51% |
| 1.5% | 25,909.03 | -7.97% |
折现率与评估值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，折现率每增加1.5%，评估值减少7.97%，折现率每减少1.5%，评估值增加10.18%。
（六）定价公允性分析
1、可比公司对比分析
标的公司主要从事软件著作权电子版权认证服务及软件著作权登记代理业务，相关服务主要应用于应用开发者在各大应用分发平台上架APP。在相关服务领域，标的公司系国内主要从事该业务的企业，得到了各大主流应用分发平台的认可，具备显著竞争优势。A股上市公司中无从事同类业务的公司，但存在部分上市公司开展了与版权服务相关的经营业务，具体情况如下：
| 公司名称 | 开展的版权服务业务介绍 |
| 安妮股份（002235.SZ） | 公司“版权家”版权综合服务平台应用人工智能、区块链、云计算、大数据等技术进行开发，利用区块链技术分布式记账、不可伪造、不可篡改、可溯源的特点，为权利人提供数字版权确权存证服务。“版权家”综合服务平台依托旗下针对数字版权的不同表现形式（如图片、文字、视频、音乐、软件、游戏等）的各子业务平台，完整记录作品在权利人、平台、授权人中授权/转授权/使用的全过程，促进版权交易生态的构建 |
| 中广天择（603721.SZ） | 公司下属天择微链，基于区块链技术底座开展“版权交易”和“版权保护”，涵盖算料综合服务和交易平台、网络剧片智慧服务平台、版权确权保护三大板块内容，为各大版权方及各类企业、单位和个人提供全生命周期的知识产权服务 |
安妮股份及中广天择均存在基于区块链技术的版权存证业务，从业务内容、技术使用方面，相关上市公司与标的公司具备一定相似性、可比性。但由于安妮股份、中广天择除从事类似版权业务外，亦从事其他业务，且版权相关业务占上市公司业务比
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重较低。同时，标的公司资产结构、资产规模及盈利构成与相关可比上市公司均存在较大差异，因此相关上市公司的市盈率、市净率指标均不具备显著的直接估值参考意义。
根据标的资产2024年度归属于母公司股东净利润以及2024年12月31日归属于母公司所有者权益情况，计算出本次交易标的资产交易定价对应的市盈率、市净率分别如下表所示：
单位：万元、倍
| 标的资产 | 交易作价 | 静态市盈率 | 动态市盈率 | 市销率 | 市净率 |
版信通
| 版信通 | 28,000.00 | 9.26 | 9.33 | 5.26 | 5.54 |
注1：标的公司静态市盈率=100%股权交易价格/2024年度合并报表归属于母公司股东净利润；注2：标的公司动态市盈率=100%股权交易价格/业绩承诺期内平均承诺净利润；注3：标的公司市销率=100%股权交易价格/2024年度合并报表营业收入；注4：标的公司市净率=100%股权交易价格/截至2024年末归属于母公司所有者权益
报告期内，标的公司盈利情况良好，本次交易标的资产定价对应静态市盈率为
9.26倍，按照承诺净利润测算的动态市盈率为9.33倍，市销率为5.26倍，市净率为
5.54倍。
A股上市公司中，安妮股份及中广天择均存在基于区块链技术的版权存证业务，从业务内容、技术使用方面，相关上市公司与标的公司具备一定相似性、可比性。但由于安妮股份、中广天择除从事类似版权业务外，亦从事其他业务，且版权相关业务占上市公司业务比重较低，标的公司资产结构、资产规模及盈利构成与相关可比上市公司均存在较大差异，因此，相关可比公司的市净率、市盈率指标不具备显著估值参考意义。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的“653 信息技术咨询服务”，本次选取A股上市公司中细分行业的相关指标进行估值参考，样本选择标准为行业领域为“信息技术咨询服务”且2024年度盈利的7家A股上市公司，相关上市公司具体指标情况如下：
单位：倍
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE | 市销率PS | 市净率PB |
| 002544.SZ | 普天科技 | 1,303.06 | 2.93 | 3.91 |
| 300292.SZ | 吴通控股 | 70.50 | 1.49 | 4.72 |
| 300349.SZ | 金卡智能 | 15.88 | 1.87 | 1.29 |
1-1-163
| 300634.SZ | 彩讯股份 | 42.74 | 5.95 | 3.58 |
| 300678.SZ | 中科信息 | 1,125.49 | 21.26 | 12.59 |
| 301299.SZ | 卓创资讯 | 50.14 | 12.01 | 5.82 |
| 301380.SZ | 挖金客 | 52.24 | 3.51 | 4.78 |
| 平均值 | 380.01 | 7.00 | 5.24 | |
| 中位数 | 60.32 | 4.44 | 4.32 | |
| 标的公司 | 9.26 | 5.26 | 5.54 | |
注1：上市公司市盈率PE=可比上市公司截至2024年12月31日收盘时的总市值/可比上市公司2024年度合并报表归属于母公司股东净利润；注2：上市公司市销率PS=可比上市公司截至2024年12月31日收盘时的总市值/可比上市公司2024年度合并报表营业收入；注3：上市公司市净率PB=可比上市公司截至2024年12月31日收盘时的总市值/可比上市公司截至2024年12月31日归属于母公司所有者权益；注4：数据来源为wind
同细分行业上市公司市盈率平均值为380.01倍，市销率平均值为7.00倍，市净率平均值为5.24倍。本次交易中，标的公司的市盈率低于可比上市公司的相应指标，标的公司的市销率和市净率均位于可比上市公司的估值区间内。标的公司市盈率指标低于行业均值及中位数，市销率及市净率与相关行业指标差异较小，本次交易定价合理，未损害公司及中小股东利益。
2、可比交易对比分析
本次交易价格将在符合《证券法》规定的资产评估机构针对标的资产股东权益出具的资产评估报告载明的评估值的基础上，由交易各方基于市场化交易原则协商确定。根据交易各方的初步商议结果，本次交易拟作价28,000.00万元。
由于市场上不存在与标的公司主营业务、所处行业以及应用领域完全一致的并购标的，为了保证可比性，本次选取近期交易标的从事软件技术信息行业相关的交易案例及早期安妮股份收购畅元国讯的交易案例进行比较。经查询可比交易公开信息，可比交易标的公司与版信通对比情况如下：
单位：万元、倍
| 上市公司 | 标的资产 | 评估基准日 | 交易作价 | 评估 增值率 | 动态 市盈率 | 静态 市盈率 | 市净率 |
| 东软集团（600718.SH） | 思芮科技57%股权 | 2024年10月31日 | 39,738.69 | 126.27% | - | 12.07 | 2.07 |
| 安妮股份 （002235.SZ） | 畅元国讯100%股权 | 2016年3月31日 | 113,800.00 | 2271.54% | 11.16 | 137.62 | 23.64 |
| 龙韵股份 （603729.SH） | 辰月科技100%股权 | 2022年3月31日 | 20,000.00 | 1072.71% | 12.50 | 21.75 | 11.63 |
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| 信安世纪 （688201.SH） | 普世科技80%股权 | 2022年6月30日 | 24,400.00 | 797.53% | 8.24 | 15.51 | 10.69 |
| 平均值 | 10.63 | 46.74 | 12.03 | ||||
| 中位数 | 12.50 | 18.63 | 11.16 | ||||
| 本次交易 | 28,000.00 | 481.36% | 9.33 | 9.26 | 5.54 | ||
注1：动态市盈率=100%股权交易价格/业绩承诺期平均净利润；注2：静态市盈率=100%股权交易价格/评估基准日前一年度归属于母公司的净利润，如评估基准日为12月31日，则取当年数据；注3：市净率=100%股权交易价格/评估基准日归属于母公司所有者的净资产；注4：思芮科技的业绩承诺暂未披露，故无法测算动态市盈率；注5：相关数据来源于公开披露信息创业黑马本次以发行股份及支付现金方式收购标的公司100%股权的动态市盈率、市净率分别为9.33倍及5.54倍，位于市场可比交易的动态市盈率和市净率区间内。本次交易作价的市盈率倍数及市净率倍数处于合理水平，本次交易估值合理。综上所述，本次评估标的资产股东全部权益价值评估结果客观反映了标的公司股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。
（七）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
（八）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。
（九）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，标的公司全部股权的交易作价确定为28,000.00万元，交易定价与评估结果不存在差异。
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第七节 本次交易主要合同
一、资产购买协议
（一）合同主体、签订时间
2025年6月，创业黑马与交易对方云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯、数字认证签订了《资产购买协议》；鉴于交易对方数字认证为国有企业，为完成本次交易涉及的国有产权转让相关审批程序，创业黑马与数字认证签订了《产权交易合同》。创业黑马拟向前述交易对方购买其合计持有的版信通100%股权，《资产购买协议》与《产权交易合同》项下的交易构成一揽子交易。
（二）交易价格及定价依据
参考中瑞世联出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2024年12月31日），标的公司股东全部权益的评估价值为28,151.64万元，并参考创业黑马竞买数字认证持有的标的公司股权的价格，协商确定本次交易整体对价为28,000.00万元，其中创业黑马与云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯的交易对价为17,751.58万元。根据北京产权交易所公开挂牌的交易结果，创业黑马与数字认证的交易对价为10,248.42万元。
（三）支付方式
对于本次收购的交易对价，创业黑马通过发行股份的方式向交易对方合计支付14,722.40万元的交易对价，通过支付现金的方式向交易对方合计支付13,277.60万元的交易对价。本次收购中，交易对方收取交易对价的金额及方式如下所示：
单位：万元
| 交易对方 | 版信通持股比例 | 交易对价 | 发行股份支付价格 | 现金支付价格 |
| 数字认证 | 36.60% | 10,248.42 | - | 10,248.42 |
| 云门信安 | 25.65% | 7,182.00 | 5,658.80 | 1,523.20 |
| 李海明 | 25.35% | 7,098.00 | 7,098.00 | - |
| 怡海宏远 | 5.38% | 1,505.98 | - | 1,505.98 |
| 潘勤异 | 2.15% | 600.60 | 600.60 | - |
| 董宏 | 1.76% | 491.40 | 491.40 | - |
| 熊笃 | 1.76% | 491.40 | 491.40 | - |
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| 交易对方 | 版信通持股比例 | 交易对价 | 发行股份支付价格 | 现金支付价格 |
| 李飞伯 | 1.37% | 382.20 | 382.20 | - |
| 合计 | 100.00% | 28,000.00 | 14,722.40 | 13,277.60 |
1、发行股份支付安排
标的资产交割过户完成后，创业黑马应在15个工作日内向证券交易所和登记结算公司申请办理股份发行登记。
2、现金支付安排
创业黑马支付现金对价的来源为本次募集资金。创业黑马应在本次募集资金到账后30日内向指定账户一次性支付全部现金对价。创业黑马向数字认证支付现金对价采用分期付款方式，首期付款为转让价款的30%，即3,074.53万元，在合同生效后5个工作日内汇入北京产交所指定结算账户；剩余价款7,173.89万元，创业黑马应在募集资金到位之日起的30日内支付，并应按同期贷款市场报价利率（LPR）支付延期付款期间的利息，创业黑马支付转让价款的付款期限最长不得超过合同生效之日起1年。
（四）资产交付或过户的时间安排
云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯应促使标的公司在创业黑马向云门信安、怡海宏远支付转让价款之日起20个工作日内办理标的公司的股权变更登记手续；标的资产交割过户完成后，创业黑马应在15个工作日内向证券交易所和登记结算公司申请办理股份发行登记。
产权交易获得北京产交所出具的产权交易凭证且创业黑马按照合同的约定支付全部转让价款及延期付款期间利息、违约金（如有）后20个工作日内，数字认证应促使标的公司办理股权变更登记手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的公司在过渡期的损益及数额应由创业黑马与数字认证外的交易对方认可且符合《证券法》规定的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认；标的公司在过渡期所产生的盈利由创业黑马享有，所产生的亏损由除数字认证外的交易对方在过渡期损益报告出具后且接到创业黑马的书面通知后10个工作日内以现金方式全额补偿给创业黑马。
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（六）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因重组项目产生员工分流安排问题。鉴于李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯、钱汉涛为标的公司的核心人员，在本协议约定的业绩承诺期间及承诺期届满之日起一年内，需在标的公司或创业黑马合并报表范围内的子公司工作，并与之签订相等期限的《劳动合同》《竞业限制协议》《保密协议》。
（七）合同的生效条件和生效时间
《资产购买协议》经各方盖章（非自然人）或签字（自然人）后于该协议文首所示日期起成立，协议项下过渡期间条款、双方的陈述与保证条款、信息披露和保密条款、违约责任等自本协议签署之日即生效，其他条款在下列条件全部成就之日起生效：
1、本次交易已获创业黑马董事会、股东大会的批准；2、本次交易已通过深交所审核并经中国证监会注册；3、本次交易通过国家反垄断局的经营者集中审查（如需）；4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
《产权交易合同》自双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效；如创业黑马本次交易未能获得创业黑马股东大会或证券监管部门的批准，或创业黑马未能募集到足够资金用于支付本合同约定的剩余转让价款，除双方一致同意继续履行本合同外，本合同将终止，数字认证应在终止本合同之日起15日内向创业黑马退还创业黑马已支付的全部款项包括但不限于首付款（不包括创业黑马向北京产交所支付的产权交易费用），数字认证有权从创业黑马已支付的款项中预先扣除其为本次转让实际产生的合理费用（即审计费、评估费、律师费、产权交易所交易费）。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除本节披露内容外，不存在其他保留条款、补充协议或前置条件。
（九）违约责任条款
1、创业黑马与全部交易对方签署的《资产购买协议》关于违约责任的约定
（1）创业黑马或数字认证外的交易对方中任何一方如不履行或不完全履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证是不真实、不准确或有重大遗漏的，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
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因此而遭受的直接损失。
（2）若数字认证外的交易对方就本协议作出的陈述或保证是不真实、不准确或有重大遗漏，导致重组项目因标的资产存在权属瑕疵、争议或权利负担及其他索赔事件而无法实现或标的资产无法过户至创业黑马名下的，创业黑马有权要求数字认证外的交易对方赔偿给其造成的直接损失。同时，创业黑马有权解除本协议并要求数字认证外的交易对方返还创业黑马已支付价款（如已支付）。
（3）若数字认证外的交易对方就本协议所作出的陈述或保证是不真实、不准确或有重大遗漏，并经中国证监会、证券交易所或人民法院等有权部门认定，标的公司在业绩承诺期限届满前存在业绩造假情况（包括但不限于财务数据或业务数据造假）的，创业黑马有权要求数字认证外的交易对方赔偿给其造成的直接损失。同时，创业黑马有权解除本协议并要求数字认证外的交易对方返还创业黑马已支付价款（如已支付）。
（4）标的公司存在重大事项未披露或存在重大遗漏或重大错误，对标的公司可能造成重大不利影响，或可能影响交易价格（即导致交易价格应被调减交易对价5%以上）的，创业黑马有权要求数字认证外的交易对方赔偿给其造成的直接损失。同时，创业黑马有权解除本协议并要求数字认证外的交易对方返还创业黑马已支付价款（如已支付）。为免疑义，标的公司存在重大事项未披露或存在重大遗漏或重大错误，影响交易价格但调减交易对价未超过5%的，创业黑马可依据上述第（1）项要求数字认证外的交易对方赔偿相关损失。
（5）本协议签署后，除依据本协议约定及法律法规规定可解除本协议的情形外，创业黑马或数字认证外的交易对方中任何一方无故退出本次交易，守约方有权按照本协议总转让价款的30%要求该违约方支付违约金，违约金不足以弥补给守约方造成的损失的，守约方有权继续追偿。为免疑义，数字认证外的交易对方任何一方无故退出本次交易的，前述违约金均属于创业黑马，且该违约金应由数字认证外的交易对方中退出本次交易的具体违约方承担支付责任。数字认证外的交易对方中任何一方无故退出本次交易的，创业黑马有权决定是否与未退出的其他数字认证外的交易对方继续履行本协议，若创业黑马决定继续履行本协议的，除各方另行协商一致修订协议外，未退出的数字认证外的交易对方继续执行本协议及《业绩承诺与补偿协议》的相关约定，未退出的数字认证外的交易对方不承继已退出数字认证外的交易对方原享有的权利及应履行的义务。为免疑义，违约方同时触及本条及本协议项下之其他违约责任的，违
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约方应按孰高金额赔偿守约方。
（6）本协议约定的协议生效条件满足后，数字认证外的交易对方及标的公司违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割、过户、登记，经创业黑马催告后在合理期间内仍未办理的，每逾期1日，数字认证外的交易对方应以交易对价为基数按照万分之二计算并向创业黑马支付违约金。
（7）除第（5）项、第（9）项外，数字认证外的交易对方之间以连带责任方式承担本协议项下的违约责任。
（8）创业黑马与数字认证就相关事项的违约责任根据《产权交易合同》的约定执行。
（9）因本次交易未获证券监管部门的批准（包括根据审核形势撤回申报材料）而导致创业黑马需向数字认证赔偿损失（即数字认证转让标的公司股权而实际产生的合理费用）的，创业黑马与李海明各承担一半赔偿费用。李海明应自创业黑马向数字认证支付前述费用后3个工作日内一次性转入创业黑马指定账户。
（10）若因法律法规或政策限制，或因本协议生效条件未获满足等本协议任一方不能控制的原因，导致本协议不能生效或实施的，不视为任一方违约。在此情况下，本协议将自动解除，或者各方可根据前述事项对本协议所产生的实际影响程度，协商决定是否延期履行本协议。
（11）若创业黑马未能募集到足额资金支付其购买标的公司股权（包括创业黑马购买数字认证持有的标的公司股权）所需支付的现金，创业黑马有权决定是否继续履行本协议，或与交易对方协商延期履行本协议。若创业黑马决定解除本协议的，不视为创业黑马与交易对方中任何一方违约。
（12）创业黑马需向数字认证赔偿损失的情形，按照《产权交易合同》的相关约定执行。
2、创业黑马与交易对方数字认证签署的《产权交易合同》关于违约责任的约定
（1）除双方另有约定外，本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
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（2）创业黑马未按合同约定在募集资金到位之日起30日内支付剩余转让价款及利息的，应向数字认证支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间（创业黑马募集资金到位30日届满之日起至创业黑马实际付款之日的期间）应付未付价款的每日万分之二计算。创业黑马逾期超过30日未支付剩余转让价款及利息的，数字认证有权解除合同并要求扣除创业黑马支付的首付款作为对数字认证的赔偿，不足以弥补数字认证损失的，数字认证可继续向创业黑马追偿。
（3）即使创业黑马重组事项未能及时获得审批，除双方按本合同约定终止本合同注
外，创业黑马仍应积极募集资金在本合同生效满一年之日前支付剩余转让价款和利息，创业黑马未能依约支付的，应自本合同生效满一年之日起至创业黑马实际付款之日向数字认证支付逾期付款违约金，违约金标准按照同期贷款市场报价利率（LPR）上浮10个BP计算。为免疑义，创业黑马支付前述逾期付款违约金后，不再支付合同生效满一年之日至创业黑马实际付款日期间的利息。
（4）创业黑马保证在重组事项获得证券监管部门批准后，积极募集配套资金，并在募集配套资金到位后根据本合同的约定及时足额支付转让价款。若创业黑马在重组事项获得证券监管部门批准后，怠于募集资金给数字认证造成损失的，数字认证有权要求创业黑马赔偿由此给其造成的实际损失。
（5）数字认证未按本合同约定交割转让标的的，创业黑马有权解除本合同，要求数字认证返还创业黑马已支付的全部款项，并要求数字认证按照本合同转让价款总额的30%向创业黑马支付违约金。
（6）转让标的存在重大事项未披露或存在遗漏，对转让标的可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，创业黑马有权解除合同，要求数字认证返还创业黑马已支付的全部款项，并要求数字认证按照本合同转让价款总额的30%承担违约责任。创业黑马不解除合同的，有权要求数字认证就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的重大事项可能导致的创业黑马实际损失数额。
注：如创业黑马重组事项未能获得创业黑马股东大会或证券监管部门的批准，或创业黑马未能募集到足够资金用于支付本合同约定的剩余转让价款，除双方一致同意继续履行本合同外，本合同将终止，数字认证应在终止本合同之日起15日内向创业黑马退还创业黑马已支付的全部款项包括但不限于首付款（不包括创业黑马向北京产交所支付的产权交易费用），数字认证有权从创业黑马已支付的款项中预先扣除其为本次转让实际产生的合理费用（即审计费、评估费、律师费、产权交易所交易费）
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二、业绩承诺与补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2025年6月，创业黑马与交易对方中的云门信安、李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯签订了《业绩承诺与补偿协议》。
（二）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺方确认并承诺，标的公司在2025年度、2026年度和2027年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）分别不低于2,800万元、3,000万元、3,200万元；业绩承诺期各年度承诺的净利润数总和不低于9,000万元。
2、业绩承诺期内，创业黑马聘请的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对本协议约定的标的公司业绩承诺期内的实际净利润进行专项审核并出具专项审核报告，标的公司实际净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
3、各方同意，标的公司于业绩承诺期内实现的净利润按照如下原则计算：（1）标的公司实现的净利润以本协议约定的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准；（2）标的公司的财务报表编制应符合企业会计准则及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求；（3）若创业黑马为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除；为免疑义，各方确认，创业黑马与标的公司之间正常的业务购销，价格公允的交易不属于创业黑马向标的公司提供资金或其他类型的资助；
（4）若标的公司截至2027年12月31日存在应收账款的，应在计算实现的净利润数时扣除截至2027年12月31日的应收账款净值（即应收账款余额扣除已计提的坏账准备后的金额）；为免疑义，若未来创业黑马及其关联公司与标的公司之间存在业务往来并产生应收创业黑马的账款，该部分应收账款净值不从标的公司实现的净利润数中扣除。
4、标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利润合计数低于9,000万元（不包括9,000万元）的，业绩承诺方应对创业黑马进行补偿。补偿计算公式如下：
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应补偿金额＝（截至2027年年末累积承诺净利润数－截至2027年年末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×业绩承诺方及怡海宏远合计交易对价
（三）减值测试及补偿
1、业绩承诺期届满后，创业黑马聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个年度专项审核报告出具之日起30日内出具减值测试报告，以确定标的资产的减值情况。
2、若经审计，标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利润合计数低于9,000万元，并且标的资产期末减值额大于业绩承诺期内累积已补偿金额，则业绩承诺方应按照下述公式另行针对标的资产减值情况向创业黑马进行补偿：
减值补偿金额＝业绩承诺方及怡海宏远合计持股比例对应的标的公司期末减值额－业绩承诺期内业绩承诺方累积已补偿金额
前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产的交易对价减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值，且应扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（四）补偿方式
1、业绩承诺方进行业绩补偿及/或减值补偿时，经创业黑马同意后，业绩承诺方可灵活选择以下补偿方式：
（1）股份补偿：业绩承诺方以其在本次交易中获得的创业黑马股份进行补偿。业绩承诺方应补偿股份数按照下述公式计算：
业绩承诺方应补偿股份数=业绩补偿金额或减值补偿金额÷创业黑马向业绩承诺方发行股份的发行价格
（2）现金补偿：业绩承诺方选择以现金方式进行补偿，补偿金额为业绩补偿金额或减值补偿金额。
（3）股份与现金结合补偿：业绩承诺方可以选择将补偿金额的一部分以股份补偿，另一部分以现金补偿。具体比例由业绩承诺方自行决定，但需满足以下条件：①若选择股份补偿部分，应补偿股份数按照上述公式计算；②若选择现金补偿部分，现金补偿金额为业绩补偿金额或减值补偿金额中未以股份补偿的部分。
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经创业黑马同意后，业绩承诺方可根据自身情况和市场条件，合理选择补偿方式，确保补偿金额的支付符合协议约定。创业黑马应配合完成相应的股份过户或现金支付手续。若业绩承诺方选择的补偿方式未获创业黑马同意，则采取优先以业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿的方式。
2、如果创业黑马在发行股份的发行日至业绩承诺期届满之日期间实施资本公积转增股本、送股的，业绩承诺方应补偿股份数需按照下述公式做相应调整：
调整后的应补偿股份数＝调整前应补偿股份数×（1+送股或转增比例）
业绩承诺期内创业黑马发生现金分红的，业绩承诺方应补偿股份数不作调整，当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给创业黑马；返还金额＝截至补偿前每股已获得现金股利×当期应补偿股份数量。业绩承诺方应当按照协议约定将现金股利返还给创业黑马。
3、依照上述公式计算确定的补偿股份数应精确至个位数。如计算结果存在小数的，则舍去小数部分并增加1股。
4、业绩承诺方向创业黑马支付的业绩补偿及减值补偿的总金额不应超过业绩承诺方及怡海宏远合计交易对价的80%，即不超过14,201.26万元。
5、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯按其于本协议签署日在标的公司的持股比例分别计算并各自承担应补偿金额，李海明、云门信安对潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯应承担的补偿责任承担连带责任；李海明、云门信安按其及怡海宏远于本协议签署日前合计持有的标的公司股权比例计算并连带承担应补偿金额，具体承担比例如下：
| 补偿主体 | 补偿比例 | 责任承担方式 |
| 李海明、云门信安 | 88.9272% | 连带责任 |
| 潘勤异 | 3.3834% | 潘勤异承担，且李海明、云门信安承担连带责任 |
| 熊笃 | 2.7682% | 熊笃承担，且李海明、云门信安承担连带责任 |
| 董宏 | 2.7682% | 董宏承担，且李海明、云门信安承担连带责任 |
| 李飞伯 | 2.1530% | 李飞伯承担，且李海明、云门信安承担连带责任 |
（五）补偿保障措施
1、业绩承诺方承诺以标的资产认购的创业黑马股份优先用于履行补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押创业黑马股份时，业绩承诺方将书面告知
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质权人上述股份根据本协议约定具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
2、业绩承诺方以标的资产认购的创业黑马股份在本次交易完成后因创业黑马资本公积转增股本、派送股票红利及/或配股等事项而增加的部分，应当同样遵守本条的约束。
3、业绩承诺方承诺遵守本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”之“关于股份锁定期的承诺函”。
（六）业绩奖励
1、业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实际完成的净利润数（为免疑义，本条约定的累计实际完成的净利润数与上文“（二）业绩承诺及补偿”约定的实现的净利润数相同）超过业绩承诺期累计业绩承诺利润的，则以现金或其他符合法律法规规定的方式按如下计算公式向标的公司经营管理团队及核心成员进行超额业绩奖励：
超额业绩奖励金额=（标的公司累计实际净利润数－标的公司累计承诺净利润数）×63.3985%×业绩奖励比例
若累计实际净利润数－累计承诺净利润数≥1,500万元，则业绩奖励比例为40%；若累计实际净利润数－累计承诺净利润数<1,500万元，则业绩奖励比例为15%。
如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。
2、对于超额业绩奖励金额，其50%部分将依据下表所列对象及对应比例进行固定分配；剩余50%的奖励对象及内部具体分配办法等由李海明在业绩承诺期满后制定提出申请，并经创业黑马同意后予以实施：
| 奖励对象 | 分配比例 |
| 李海明 | 87.4% |
| 潘勤异 | 3.6% |
| 熊笃 | 3.0% |
| 董宏 | 3.0% |
| 李飞伯 | 3.0% |
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三、关于业绩奖励
《业绩承诺与补偿协议》中约定了业绩奖励条款，详见本节“二、业绩承诺与补偿协议”之“（六）业绩奖励”。
（一）设置业绩奖励的原因
设置业绩奖励主要是为了保证标的公司管理团队及核心员工的稳定性，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（二）业绩奖励对象的范围、确定方式
业绩奖励对象为标的公司经营管理团队及核心成员，其50%部分支付给本次交易对方，剩余50%的奖励对象及内部具体分配办法等由李海明在业绩承诺期满后制定提出申请，并经创业黑马同意后予以实施。
（三）设置业绩奖励的依据和合理性
1、设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
本次交易中，交易各方签署的《业绩承诺与补偿协议》中对本次业绩奖励的安排最高不超过其超额业绩部分的25.36%，且不超过交易作价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。
2、设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层的展业动力
设置业绩奖励有利于充分调动员工的工作积极性，将标的公司利益和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
3、本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响
本次业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司经营管理团队及核心成员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
因此，本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益，对标的公司管理层及相关员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交
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易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
（四）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
1、超额业绩奖励的会计处理原则
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司经营管理团队及核心成员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司成本、费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
2、实际会计处理操作
若标的公司达成约定的业绩奖励条件，则以标的公司盈利承诺期内累计实际净利润为基础，根据《业绩承诺与补偿协议》约定计算业绩奖励金额。
3、可能对上市公司造成的影响
本次业绩奖励的设置，是为了调动标的公司经营管理团队及核心成员的积极性，只有在完成承诺净利润的情况下，激励对象才能获得奖励。因此，业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的“653 信息技术咨询服务”，本次交易不违反国家相关产业政策。
标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
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（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司影响”之“（二）本次重组对上市公司股权结构的影响”。本次交易完成前后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于发行后上市公司股份总数的25%，上市公司股权分布符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年4月修订）》的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、拟购买资产的定价情况
根据中瑞世联出具的《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，版信通的股东全部权益评估值合计为28,151.64万元。根据《资产评估报告》的评估结果，综合考虑交易对价的支付方式、业绩承诺等因素，标的资产的最终交易价格为28,000.00万元。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害上市公司及中小股东的合法权益。
本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
2、发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的发行价格为23.07元/股，不低于定价基准日（即上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日2024年12月16日）前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
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（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产交付或者过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易中，上市公司拟购买资产为版信通100%股权。标的公司为依法设立并有效存续的有限公司，不存在可能导致标的公司解散、清算或破产的情形；交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排或者代持，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产交付或者过户不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交易完成后，公司与标的公司将在技术、客户资源等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司服务范围进一步优化，进一步增强盈利能力和抗风险能力，并支撑上市公司持续优化升级“产品+服务”的线上线下服务能力的战略规划，有利于增强上市公司的持续经营能力，提升整体竞争力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
此外，上市公司控股股东、实际控制人牛文文将出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将保持上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。本
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次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，并将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形近36个月内，上市公司控制权未发生变更；经测算，本次交易未达到《重组办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为牛文文，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告上市公司最近一年财务会计报告已经中兴华审计，并出具了标准无保留意见的中兴华审字〔2025〕第014476号《审计报告》。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
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四、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力、不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化
本次交易前，标的公司2023年度、2024年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,444.54万元和3,024.36万元。本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度预计实现的净利润数分别不低于2,800万元、3,000万元、3,200万元，业绩承诺期各年度承诺的净利润数总和不低于9,000万元。上述净利润指标为经审计的标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益前后孰低为准。在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入将进一步增加。本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
（1）关于同业竞争
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次收购的标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
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（2）关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确规定，并能够严格执行。同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将继续严格按照法律、法规及关联交易相关制度规定履行公允决策程序，维护公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
3、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
根据交易对方出具的承诺及标的公司工商资料，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在可能导致标的公司解散、清算或破产的情形；截至本报告书签署日，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排或者代持，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为版信通100%股权，标的公司专注于电子版权认证的研发和服务，主营业务为向移动开发者提供基于区块链技术的软著认证电子版权服务，属于经营性资产范畴。
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（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
（二）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易完成后，公司与标的公司将在技术、客户资源等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司服务范围进一步优化，进一步增强盈利能力和抗风险能力，并支撑上市公司持续优化升级“产品+服务”的线上线下服务能力的战略规划。具体分析如下：
1、上市公司与标的公司在技术方面的协同效应
上市公司核心技术布局主要围绕人工智能大模型、数字化服务生态展开，标的公司核心技术主要在于基于区块链的版权认证、数据可追溯性及高效审核机制。通过本次并购，可以将标的公司的区块链技术优势与上市公司的人工智能服务能力相结合，为AI大模型提供可信的数据存证和版权认证支持，进一步提升上市公司在AI生成内容的版权保护能力，同时利用AI技术优化标的公司电子版权认证业务的审核效率，提高版权认证流程的自动化。
通过本次并购上市公司能够拓展自身服务范围，提升企业服务的深度和数字版权服务的专业度，同时借助自身AI智能化的研发能力及标的公司智能化的服务场景，进一步将服务与AI技术、区块链技术、大数据技术予以更深度融合绑定，能够大幅节省人力、时间和财务成本，并可为标的公司面向移动应用开发者的电子版权业务下一步顺利延展到面向APP内容提供重要技术支撑。
2、上市公司与标的公司在业务发展方面的协同效应
标的公司在电子版权认证领域深耕多年，对版权有着深刻的认识和丰富的行业经验，对于构建认证体系和平台建设有着深厚的技术积累，本次交易后，标的公司和上市公司将在AI领域实现核心技术互补，标的公司在版权领域的技术积累有利于上市公司提高对下游客户需求的理解，能够帮助上市公司实现未来企业服务中数据采集、共享、分析过程的可追溯，推动数据共享和增值应用，进一步增强上市公司的核心竞争力。
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3、上市公司与标的公司在客户资源方面的协同效应
本次交易能够在业务、客户等多个维度实现协同。标的公司构建了覆盖多个APP应用市场的电子版权认证服务体系，积累数量庞大的移动应用开发者群体，这些具备较强活力和创新能力的群体能够为上市公司孵化新的企业服务客户。综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。
五、本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见规定
《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的情况，说明如下：
（一）本次交易的募集配套资金规模符合相关规定
中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。”
中国证监会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”
中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“拟购买资产交易价格”指“本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
本次交易募集配套资金总额不超过14,720.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公
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司总股本的30%。
（二）本次交易的募集配套资金用途符合相关规定
《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，用于支付本次并购交易中的现金对价，不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，用途符合相关规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
六、本次交易符合《重组办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定
根据《重组办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为23.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的80%”相关要求。
七、本次交易符合《重组办法》第四十七条的规定
根据《重组办法》第四十七条：
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，
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对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
属于该办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：
（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次交易中，相关交易对方已根据《重组办法》第四十七条第一款的规定做出了股份锁定承诺，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组办法》第四十七条第二款规定。本次交易对方不涉及私募投资基金的情形，不适用《重组办法》第四十七条第三款规定。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十七条的规定。
八、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
从主营业务及行业分类来看，标的公司主要为移动应用开发者提供基于区块链的软著电子版权认证服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的“653 信息技术咨
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询服务”。根据《上市公司行业统计分类与代码》（2024年修订），标的公司所属行业大类为“I65 软件和信息技术服务业”。上市公司围绕中小企业成长所需的“认知、资源、资本”三大核心要素，伴随中小企业全生命周期，提供企业加速服务、企业服务、人工智能服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所处行业属于“L72 商务服务业”，上市公司与标的公司处于上下游。从客户类型来看，多年来，上市公司主营业务为国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务，主要包括针对企业创始人的战略管理咨询服务、知识产权SaaS服务、产业加速服务、专精特新培育服务以及人工智能培训业务等。聚焦于中小企业服务十余年，上市公司已积累了超过15万家中小企业客户以及众多投资机构、科研院校、产业龙头等合作机构等。标的公司的核心业务为基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，系信息技术与版权深度结合的创新服务业务。标的公司致力于向应用开发者、APP软件著作权人提供助力，其客户群体主要为从事中小企业孵化、知识产权、商标代理等业务的企业服务平台。因此，标的公司在产业链上系上市公司上游，本次交易属于上下游并购。综上，本次交易标的公司属于上市公司上游，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
（一）本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形截至本报告书签署日，创业黑马不存在《注册管理办法》第十一条规定的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
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到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（二）本次交易募集资金使用情况符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次交易募集配套资金总额不超过14,720.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，募集配套资金使用符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据《注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市公司本次为募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
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（四）本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定
本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
（五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于该办法第五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的），其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条规定的情况。
十、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本报告书签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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十一、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求
（一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
本次交易的标的资产为标的公司100%股权，标的公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。
本次交易标的资产具有完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求
截至本报告书签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
十二、中介机构对本次交易符合《重组办法》等规定发表的明确意见
独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书“第十四节 对本次交易的结论性意见”。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、主要资产结构分析
根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 34,092.20 | 53.58% | 40,601.05 | 53.33% |
| 应收账款 | 2,760.29 | 4.34% | 3,290.42 | 4.32% |
| 预付款项 | 1,097.35 | 1.72% | 1,473.50 | 1.94% |
| 其他应收款 | 436.90 | 0.69% | 1,004.38 | 1.32% |
| 合同资产 | 2.63 | 0.00% | 2,548.13 | 3.35% |
| 其他流动资产 | 294.86 | 0.46% | 351.99 | 0.46% |
| 流动资产合计 | 38,684.23 | 60.80% | 49,269.48 | 64.72% |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 7,513.42 | 11.81% | 9,769.97 | 12.83% |
| 其他非流动金融资产 | 4,910.61 | 7.72% | 5,652.27 | 7.42% |
| 固定资产 | 287.86 | 0.45% | 140.77 | 0.18% |
| 使用权资产 | 1,251.68 | 1.97% | 1,711.46 | 2.25% |
| 无形资产 | 2,652.68 | 4.17% | 3,795.22 | 4.99% |
| 开发支出 | - | - | 392.60 | 0.52% |
| 长期待摊费用 | 269.43 | 0.42% | 488.90 | 0.64% |
| 递延所得税资产 | 2,365.54 | 3.72% | 1,758.86 | 2.31% |
| 其他非流动资产 | 5,694.70 | 8.95% | 3,148.88 | 4.14% |
| 非流动资产合计 | 24,945.92 | 39.20% | 26,858.92 | 35.28% |
| 资产总计 | 63,630.15 | 100.00% | 76,128.41 | 100.00% |
截至2023年末及2024年末，上市公司资产总额分别为76,128.41万元及63,630.15万元，其中流动资产占资产总额的比例分别为64.72%及60.80%，非流动资
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产占资产总额的比例分别为35.28%及39.20%。报告期内，上市公司资产总额随着业务规模的收缩而有所减少，流动资产、非流动资产占比未发生较大变化，资产结构较为稳定。
（1）流动资产
报告期各期末，上市公司流动资产金额分别为49,269.48万元及38,684.23万元，流动资产规模变动与业务规模变动趋势一致。上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款及合同资产构成，各期末合计金额分别为46,439.60万元及36,855.11万元，占流动资产的比例分别为94.26%及95.27%。其中，上市公司2024年末货币资金余额较2023年末下降，主要系公司购买大额存单重分类至其他非流动资产所致；合同资产及应收账款净值下降，主要系上市公司企业服务业务回款率较低，应收款项可收回性较差，导致计算的预期信用损失率提高，坏账准备计提金额大幅增加所致。
（2）非流动资产
上市公司非流动资产主要由长期股权投资、其他非流动金融资产、无形资产及其他非流动资产构成。截至2023年末及2024年末，上述非流动资产项目合计金额分别为22,366.34万元及20,771.41万元，占非流动资产的比例分别为83.27%及83.27%。其中，上市公司截至2024年末的长期股权投资余额较2023年末下降，主要系对联营企业减少投资所致；上市公司截至2024年末的其他非流动资产余额较2023年末上升，主要系2024年新增大额定期存单所致。报告期内，无形资产随着正常摊销及折旧略有下降；其他非流动金融资产略有波动，主要系公允价值变动所致。
2、主要负债构成分析
根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||
| 应付账款 | 5,352.03 | 25.41% | 4,364.43 | 21.36% |
| 预收款项 | 20.75 | 0.10% | - | - |
| 合同负债 | 8,460.38 | 40.16% | 9,103.69 | 44.55% |
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| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付职工薪酬 | 2,017.98 | 9.58% | 2,291.62 | 11.21% |
| 应交税费 | 1,177.19 | 5.59% | 1,157.29 | 5.66% |
| 其他应付款 | 1,040.26 | 4.94% | 979.11 | 4.79% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,099.92 | 5.22% | 1,286.95 | 6.30% |
| 其他流动负债 | 391.49 | 1.86% | 452.14 | 2.21% |
| 流动负债合计 | 19,560.01 | 92.85% | 19,635.23 | 96.08% |
| 非流动负债： | ||||
| 租赁负债 | 721.58 | 3.43% | 576.44 | 2.82% |
| 递延收益 | 600.00 | 2.85% | ||
| 递延所得税负债 | 184.18 | 0.87% | 224.29 | 1.10% |
| 非流动负债合计 | 1,505.76 | 7.15% | 800.73 | 3.92% |
| 负债合计 | 21,065.77 | 100.00% | 20,435.96 | 100.00% |
截至2023年末及2024年末，上市公司负债总额分别为20,435.96万元及21,065.77万元，整体负债情况保持稳定。报告期各期末，上市公司流动负债占负债总额的比例分别为96.08%及92.85%，系上市公司负债的主要构成，上市公司负债结构未发生重大变化。
（1）流动负债
报告期各期末，上市公司流动负债分别为19,635.23万元及19,560.01万元，主要由应付账款、合同负债及应付职工薪酬构成，各期末合计金额分别为15,759.75万元及15,830.40万元，占流动负债的比例分别为80.26%及80.93%，公司流动负债结构保持稳定，金额变动较小。
（2）非流动负债
报告期各期末，上市公司非流动负债分别为800.73万元及1,505.76万元，非流动负债金额及占比均较小。非流动负债主要由租赁负债、递延收益及递延所得税负债构成。
3、偿债能力分析
本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：
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| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 33.11 | 26.84 |
| 流动比率（倍） | 1.98 | 2.51 |
| 速动比率（倍） | 1.91 | 2.42 |
注1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计注2：流动比率=流动资产/流动负债注3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）/流动负债
报告期各期末，上市公司资产负债率分别为26.84%及33.11%，流动比率分别为
2.51及1.98，速动比率分别为2.42及1.91。整体而言，公司资产负债率、流动比率及速动比率保持在合理水平，偿债能力良好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业总收入 | 22,193.15 | 27,104.42 |
| 营业收入 | 22,193.15 | 27,104.42 |
| 营业总成本 | 29,839.83 | 26,496.35 |
| 营业成本 | 12,657.14 | 12,167.56 |
| 税金及附加 | 89.46 | 163.33 |
| 销售费用 | 9,538.39 | 7,923.92 |
| 管理费用 | 6,098.29 | 5,897.94 |
| 研发费用 | 1,887.74 | 1,364.24 |
| 财务费用 | -431.18 | -1,020.65 |
| 加：其他收益 | 313.26 | 920.62 |
| 投资净收益 | 297.63 | 1,614.78 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -686.53 | 20.82 |
| 资产减值损失 | -2,221.31 | -1,430.72 |
| 信用减值损失 | -1,643.57 | -551.73 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 68.66 | -94.61 |
| 营业利润 | -11,518.54 | 1,087.24 |
| 加：营业外收入 | 5.89 | 214.26 |
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| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 减：营业外支出 | 281.28 | 215.11 |
| 利润总额 | -11,793.93 | 1,086.39 |
| 减：所得税 | -354.16 | -735.23 |
| 净利润 | -11,439.77 | 1,821.61 |
| （一）归属于母公司所有者的净利润 | -10,554.24 | 966.39 |
| （二）少数股东损益 | -885.53 | 855.23 |
| 其他综合收益 | 10.83 | -11.57 |
| 综合收益总额 | -11,428.94 | 1,810.04 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | -10,543.41 | 954.82 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -885.53 | 855.23 |
报告期内，上市公司营业收入分别为27,104.42万元及22,193.15万元，归属于母公司股东的净利润分别为966.39万元及-10,554.24万元。2024年度，上市公司营业收入下降，净亏损较大，主要原因系：（1）因宏观政策变化和业务发展战略调整，2024年度上市公司全面关停城市拓展业务，该业务收入大幅下降，但2024年度与该业务相关固定成本及运营支出仍持续发生；（2）2024年上市公司企业加速业务盈利能力降低，毛利率下降；（3）上市公司企业服务业务应收款项回收情况较差，账龄较长，按照预期信用损失率计提坏账金额较大，导致整体业务利润亏损较高；（4）2024年上市公司积极布局人工智能业务，推广及研发投入较高，导致销售费用及研发费用增加。
2、盈利能力分析
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 毛利率（%） | 42.97 | 55.11 |
| 净利率（%） | -51.55 | 6.72 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -21.73 | 1.75 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -21.47 | 0.46 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.65 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.64 | 0.02 |
注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；注2：净利率=净利润/营业收入
报告期各期，上市公司毛利率分别为55.11%及42.97%，毛利率下降主要系收入结构调整，低毛利产品销售收入占比提升所致；上市公司净利率分别为6.72%及-
51.55%，净利率大幅下降，主要原因系2024年上市公司营业收入下降及成本费用增加
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等因素综合影响所致。报告期内，上市公司加权平均净资产收益率分别为1.75%及-21.73%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为0.46%及-21.47%；上市公司基本每股收益为
0.06元/股及-0.65元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.02元/股及-0.64元/股，与上市公司营业收入、净利润变动情况相匹配。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司行业特点
1、标的公司所属行业分类
标的公司主要为移动应用开发者提供基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，以及软件著作权登记代理等服务，其核心业务开展密切依赖自主开发的版权服务系统，属于区块链技术在版权领域的创新型运用，具有软件和信息技术服务企业特征。标的公司参与了《应用分发平台APP审核规范》行业标准的制定，也积极参与由工业和信息化部提出的《移动应用分发平台服务和管理规范》国家标准的制定工作，凸显了其作为软件和信息技术服务提供商的身份和在行业中的影响力。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的“653 信息技术咨询服务”。根据《上市公司行业统计分类与代码》（2024年修订），标的公司所属行业大类为“I65 软件和信息技术服务业”。
2、行业主要法律法规及政策
标的公司所处行业主要法律法规及政策参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
3、标的公司所处行业与上下游联系情况
标的公司所属的版权保护行业，其上游主要包括信息技术基础设施与工具提供商，如区块链开发商、数字证书服务商、服务器提供商。标的公司主要通过线上版权服务系统开展业务，依赖于上游提供稳定、高效、安全的技术支撑环境。
标的公司作为软件著作权电子版权服务商，属于版权保护行业中游。标的公司主
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要通过代理销售及直接销售模式提供服务，代理商作为标的公司与应用开发者之间的桥梁，与标的公司同属于版权保护行业中游。
版权保护行业下游需求主要是来源于移动应用开发者。因此，移动应用的发展趋势将直接影响公司的市场空间。近年来，国内移动应用开发规模的持续快速增长为标的公司的发展创造了良好条件。
4、标的公司行业发展概况
标的公司主要为移动应用开发者提供基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，专注于电子版权认证业务，致力于成为市场领先的软件著作权电子版权服务商。标的公司提供的版权存证业务，是版权服务领域的关键环节，是构成版权保护行业的重要力量。
（1）版权保护行业基本情况及发展概况
明晰APP的权利归属和权利变动状况，是APP软件发行、运营和保护的首要、基础和核心事项。标的公司的电子版权认证业务，即以APP软件著作权为基础，为APP发放电子版权认证证书，对互联网移动APP软件的开发者与软件本身之间的对应关系进行标识。
党的十八大以来，我国高度重视发展数字经济，出台了一系列重大决策部署，版权保护状况明显改善，版权产业健康发展，社会各界版权意识显著提高，为推动我国文化繁荣、科技进步和经济社会发展发挥了重要作用。根据国家版权局统计数据，从2019年至2023年，中国版权产业的行业增加值从7.32万亿元人民币增长至9.38万亿元人民币，占GDP的比重从7.39%上升至7.44%，提高了0.05个百分点。其中，核心版权产业（包括出版、录音、电影、广播电视、软件等产值均来自版权的产业）的行业增加值从4.59万亿元人民币增长至5.92万亿元人民币，占GDP的比重从4.63%上升至4.70%。版权产业逐渐成为服务强国建设、民族复兴伟业的重要力量。
“十四五”时期是我国开启全面建设社会主义现代化国家新征程的第一个五年，为深入贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，有效实施创新驱动发展战略，有力支撑创新型国家建设和文化强国、知识产权强国建设，国家统筹推进版权强国建设，全面提升版权创造、运用、保护、管理、服务水平，不断完善版权工作体系，推进版权治理体系和治理能力现代化。依据中共中央、国务院印发的《知识产权强国建设纲要
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（2021—2035年）》《“十四五”国家知识产权保护和运用规划》等文件精神，并结合版权工作实际，国家版权局印发了《版权工作“十四五”规划》。2022年5月，国办印发了《关于推进实施国家文化数字化战略的意见》，明确部署“实施文化产业数字化战略，加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式，壮大数字创意、网络视听、数字出版、数字娱乐、线上演播等产业。”到2035年，建成物理分布、逻辑关联、快速链接、高效搜索、全面共享、重点集成的国家文化大数据体系。这为版权保护，尤其是数字内容的版权保护创造了巨大的发展空间。
（2）标的公司业务相关市场发展概况
近年来，互联网、人工智能等数字技术的快速发展，在推动数字经济发展壮大的同时，也显著带动了移动应用行业需求的增长，国内移动应用开发市场发展前景广阔。
①移动应用开发市场用户基础坚实
随着数字经济与实体经济深度融合，互联网加速渗透到实体产业，推动全网流量的增长，根据中国互联网络信息中心统计数据，截至2024年12月，我国网民规模突破11亿人，其中手机网民规模达11.05亿人。持续增长的用户规模为移动应用开发市场的良好发展奠定了坚实的人口基础。随着各类APP应用渗透率的提升和使用人数增加，将进一步驱动开发市场规模扩大。
数据来源：中国互联网络发展状况统计调查
随着数字经济发展壮大，我国各类互联网应用不断深化，用户规模持续增长，
②应用数量和分发量庞大，应用生态高度繁荣
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根据工信部信息通信发展司相关统计，截至2018年底，我国移动应用（手机APP）数量接近449万款，全球排名第一，随着国家审核严格，有关部门也加强合规性的监管力度，每年均对涉嫌违规的APP下架整治，在架APP数量呈现减少的趋势。根据共研产业咨询统计数据，截至2022年底，我国市场上监测到的APP数量为258万款，到2023年底，我国市场上监测到的APP数量在265万款左右。另据工信部网站统计数据，截至2017年我国第三方应用商店分发数量超过9,300亿次；截至2021年12月末，我国第三方应用商店在架应用分发总量已大幅攀升至21,072亿次。庞大的应用数量和分发量凸显了市场的活跃度。
③应用生态繁荣，市场潜力巨大
互联网的深入发展催生一大批新应用、新模式、新业态。电子政务、电子商务、网上外卖、网约车、游戏、短视频等丰富的应用已全方位融入民众的衣食住行，深度渗透至生活的方方面面，根据观知海内信咨询统计，截至2023年，应用软件市场规模为17,767亿元，预计2024年市场规模将达到19,862.38亿元。互联网应用开发市场潜力巨大，为标的公司的电子版权认证服务提供了广阔的应用场景。
数据来源：观知海内信咨询统计
5、影响行业发展的因素
（1）有利因素
①国家产业政策鼓励和扶持
国家大力支持知识产权及下游领域行业发展，大力支持区块链等技术在版权管理中的应用，国务院、工业和信息化部、国家知识产权局等各部门陆续制定和出台了
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《知识产权强国建设纲要（2021-2035年）》《2025年知识产权行政保护工作方案》《国家知识产权局等17部门关于加快推动知识产权服务业高质量发展的意见》《国家知识产权局关于全面提升知识产权公共服务效能的指导意见》《知识产权助力产业创新发展行动方案（2023─2027年）》等一系列战略性纲要文件和配套产业政策，明确规划支持知识产权产业包括知识产权服务、知识产权代理等行业的发展，提出推动版权产业高质量发展，强化数字版权保护，支持区块链等技术在版权管理中的应用。国家产业政策的扶持可以给行业的发展创造良好的外部环境，有利于增强企业的自主创新能力，提供更大的市场空间和发展机遇。
②人工智能的发展大规模增加了未来移动应用上架的需求
在科技浪潮的推动下，人工智能技术迅猛发展并在多领域展现出强大变革能力。自2023年以来，生成式人工智能技术（AIGC）的广泛应用在多个领域引发了内容创作的深刻变革，实现了跨专业、跨语种、跨媒介的链接，显著提升创作效率，这同时冲击了传统版权管理模式，对应用分发平台在移动应用上架审核过程的作用提出了新需求。AIGC大模型服务商、内容传播平台与公司服务的APP分发/推广平台在用户群体和商业模式上存在高度重合性，为版权保护行业带来潜在增量市场。
③小游戏市场的蓬勃发展为版权保护行业提供持续增长动力
近年来，国家新闻出版署对游戏版号的发放逐渐步入常态化轨道，为小游戏市场的持续发展提供了坚实的政策支撑。政府相关部门在推动游戏产业发展时，高度重视鼓励创新与差异化竞争，这在一定程度上促进了小游戏领域的多元化发展。上述因素共同推动了近年来小游戏数量的迅猛增长，预计2025-2027年，小游戏市场将保持稳定甚至更为迅猛的增长态势，为版权保护行业发展提供新的动力。
（2）不利因素
①政策法规调整影响版权电子认证业务市场化发展
电子版权认证服务作为移动软件推广这一场景下，对国家软件著作权登记公共服务的有效补充，其发展存在受国家软件著作权法规政策调整不利影响的可能性，如未来国家将软件著作权的电子版权认证服务纳入行政许可类事项，可能会对版权电子认证业务造成不利影响。
②移动应用开发者较短的活跃周期影响版权电子认证行业长期稳定发展
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近年来，随着智能手机普及和人工智能技术的赋能，应用开发所需要的知识储备和门槛大幅降低，移动应用开发呈现井喷态势。然而，大多数移动应用开发者的开发需求呈现随机性、非固定性特征，导致开发者群体普遍呈现活跃周期短、更新迭代快的特点。虽然移动应用开发行业整体呈现蓬勃发展趋势，但长期来看，开发者的高流动性及短活跃周期，将对版权电子认证服务提供商的市场拓展、客户关系维护及收入稳定性带来挑战。
6、行业壁垒情况
（1）应用平台合作壁垒
标的公司的电子版权认证业务并非简单的证书办理服务，而是基于区块链技术构建的涵盖提交、审核、上链、出证的核验全方位系统，并依赖与各大移动应用分发平台深度接入其核验系统的合作模式。该业务具有轻资产、重资源的特征，存在较高的综合能力门槛。电子版权认证业务的成功开展对公司的区块链存证能力、对下游移动应用开发者的覆盖广度、上游移动应用分发平台的合作深度、接入范围提出了较高的要求。
随着版权认证业务的持续运营和积累，认证方在移动应用开发生态中逐步树立口碑与品牌认知。当公司与移动应用分发平台建立起互信互通、深度合作的关系之后，更换认证方将面临高昂的转换成本，包括但不限于：系统技术对接切换、已存证历史数据的迁移、市场维护关系的转换等。因此，认证方、应用开发者、应用分发平台三方形成了较强的合作粘性与生态锁定效应。在此背景下，已建立稳固合作关系的先行者，若无重大服务缺陷，被新进入竞争对手替代的可能性较低，从而构成了显著的市场进入壁垒。
（2）资金壁垒
电子版权认证作为区块链技术在版权领域的重要应用，其系统建设要求高额的前期资本投入，企业需自主或合作开发完整的区块链业务系统、核验系统，并为各类应用平台定制开发完善的核验接口，这对于资本投入有一定要求。此外，系统的持续维护、升级以及安全防护亦需稳定的资金支持。
新进入企业在业务初期通常难以在缺乏规模收入的情况下，筹集足够的资金进行大规模系统开发及保障后续运营流动资金。随着行业技术标准的演进和平台对接复杂
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度的提升，初始投入门槛持续提高，且投资回收周期较长，形成了较高的资金壁垒。
（3）人才壁垒
人工智能技术的广泛应用，一方面显著降低了应用开发门槛、加快应用迭代速度，另一方面也催生了种类更复杂、形态更多元的移动应用，这对版权认证服务的审核能力提出了更高要求。为应对新的需求和挑战，企业必须拥有大量具备专业能力、丰富经验并能应对新型应用审核挑战的人才团队。此类专业审核能力的构建，高度依赖公司在行业内长期实践积累形成的知识库、审核标准和风控体系。缺乏成熟的审核标准和高效运作的审核体系，新进入者将难以满足日益增长的多元化开发需求，更无法达到应用分发平台对应用上架审核的严格标准，因此，专业人才团队与成熟审核体系的长期积累，构成了行业新进入者较难逾越的壁垒。
7、行业技术水平及技术特点，经营模式
（1）行业技术水平、技术特点和未来发展趋势
①行业技术水平、技术特点
版权保护行业的技术水平核心体现在版权存证、侵权监测、追踪溯源及风险预警等功能的实现能力上，随着移动应用开发门槛因低代码/无代码工具及AI辅助开发技术的普及而显著降低，应用数量激增且形态日趋复杂，这大幅提升了版权确权、侵权实时监测及跨平台追踪的技术难度。因此，构建覆盖“开发端-分发端-用户端”全链条的版权认证、追踪与侵权检测技术体系，已成为行业企业的核心竞争壁垒。
当前，行业普遍以区块链技术为核心构建版权存证与验证基础设施，并结合人工智能技术实现内容自动识别与过滤，显著提升了版权保护效率与响应速度。
②行业技术未来发展趋势
近年来，版权存证业务的技术发展迅速。知识产权的客体通常为一种信息、数据，具有隐于无形、易于复制、难以追溯、比对困难等特征，为知识产权的确权、交易、维权带来挑战。区块链技术集成了加密算法、共识机制、分布式数据存储和点对点传输等诸多前沿技术，其“分布式、不可篡改、可溯源、可验证、多方协同”的特性有效解决了上述技术痛点。随着区块链技术成熟度提升，其在版权存证领域已形成覆盖了确权、监测、取证、维权全链条的标准化应用流程。
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未来，行业技术将朝多技术协同与生态闭环构建方向演进，区块链将与AI、大数据、物联网等技术深度融合，构建更智能、主动的版权保护网络。随着区块链存证的法律效力和司法采信度进一步提升，区块链技术将为版权监管与司法需求提供高效、可信的解决方案。推动构建“全链条、跨区域、高效率”的版权保护体系，助力实现“知识产权强国”战略目标。
（2）行业经营模式
知识产权行业通常通过代理模式开展知识产权运营工作。知识产权代理模式是行业运营的核心框架，是支撑知识产权发展的重要力量，伴随着知识产权保护意识的提升而逐渐发展成熟。该模式指专业代理机构/个人代表权利人处理知识产权相关事务的法律服务活动，涵盖申请、管理、保护及商业化等环节。
知识产权代理模式业务范围广，涵盖了专利、商标、著作权等多种知识产权。专业性强，要求代理商需要深入了解知识产权法律法规、政策动态及国内外知识产权发展趋势，为著作权人提供知识产权的申请、保护和管理，在客户与知识产权认证机关之间起到桥梁作用。在这种模式下，代理商通常采用集客户开发、业务承接、服务提供到后期维护一体化的运作模式。
（3）行业周期性、区域性及季节性特征
标的公司所属行业的发展状况与下游移动应用开发行业高度联动。移动应用开发者主要通过线上平台协作开发，突破时空限制；其应用开发需求受数字经济发展驱动持续增长，无显著周期波动；开发者及用户群体分布广泛，无明显地域集中性，移动应用开发具有开发线上化、需求持续化、分布去中心化、无季节依赖特征。
因此标的公司业务不存在明显的周期性、区域性或季节性特征，其服务交付高度依赖线上平台，进一步弱化了物理时空因素的影响。
（二）交易标的核心竞争力及行业地位
1、行业竞争格局和市场化程度
在版权服务领域，标的公司在国内具有较强的竞争优势。在软件著作权电子版权认证领域，标的公司是国内主要从事该业务的企业，无同行业可比公司。
上市公司中，主营业务涉及版权服务领域的包括安妮股份、中天广择等，主要通
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过区块链技术开展存证业务。具体情况如下：
| 公司名称 | 简介 |
| 安妮股份（002235） | 公司“版权家”版权综合服务平台应用人工智能、区块链、云计算、大数据等技术进行开发，利用区块链技术分布式记账、不可伪造、不可篡改、可溯源的特点，为权利人提供数字版权确权存证服务。“版权家”综合服务平台依托旗下针对数字版权的不同表现形式（如图片、文字、视频、音乐、软件、游戏等）的各子业务平台，完整记录作品在权利人、平台、授权人中授权/转授权/使用的全过程，促进版权交易生态的构建 |
| 中广天择（603721） | 公司下属天择微链，基于区块链技术底座开展“版权交易”和“版权保护”，涵盖算料综合服务和交易平台、网络剧片智慧服务平台、版权确权保护三大板块内容，为各大版权方及各类企业、单位和个人提供全生命周期的知识产权服务 |
2、标的公司的主要优势和劣势
（1）竞争优势
①主流平台覆盖的生态优势
在移动APP软件上架分发与推广过程中，版权证明文件办理的时效性、使用便捷性及核验高效性至关重要。标的公司凭借多年版权服务经验，基于区块链技术构建了服务于著作权人和应用分发平台的版权服务系统，该系统的核心价值在于：
A.深度平台集成及广泛开发者覆盖
标的公司已顺利将电子版权认证证书核验接口无缝集成至国内主流应用分发平台APP上架审核系统后台，直接嵌入其开发者服务流程，覆盖大量APP开发者群体。
B.显著效率提升
标的公司的版权服务系统实现了对移动应用开发者提交的电子版权认证证书的智能自动化核验，极大降低了应用市场的版权审核成本，显著加快了APP上架审核效率，提升了用户对于电子版权认证服务的满意度。
C.生态绑定效应
标的公司通过与主流应用分发平台的深度合作与系统集成，为应用开发者提供电子版权认证服务，并为各大主流应用分发平台提供证书查验服务，搭建了一整套服务于著作权人和应用分发平台的电子版权核验系统，构建了联结国内主流应用分发平台的电子版权认证证书核验基础设施，形成了强大的生态绑定效应，构筑了较高的竞争壁垒。
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②行业先发及用户认证优势
标的公司在移动应用版权认证领域拥有显著的先发优势，其服务及证书已获得市场主流APP分发和推广平台的广泛采信和高度认可，在行业内建立了突出的知名度和影响力。
标的公司凭借其多年为移动应用开发者及应用分发平台提供数字版权服务的丰富经验与能力积淀，以及在这一过程中对APP上架审核需求的精准洞察，所推出的电子版权认证服务及其证书已广泛获得主流应用分发平台的认可与采用。对于应用分发平台而言，若更换认证服务商，需对其审核规则、流程和系统进行重大调整。同时，考虑到APP普遍多平台上架，平台选择认证服务商时需综合评估证书的现有市场普及率、行业认可度及平台间协同性等综合因素，以避免增加开发者负担和上架门槛。作为行业团体标准制定者之一，标的公司凭借先发优势建立了较高的市场认可度和品牌影响力，形成了较高的客户转换成本壁垒。
③行业领先的技术水平和服务优势
经过版权行业多年深耕，标的公司建立了专业的软件版权认证审核团队，团队具备丰富的审核经验。标的公司团队能够设计并执行高效的软件著作权认证流程，精准鉴别软件权属证明文件。标的公司将区块链技术与版权认证工作进行深度融合，针对APP软件研发与运营特点创新服务方式，在确保证明效果的同时显著缩短了认证周期，提升了服务响应速度，具备为开发者和应用分发平台提供高效、可靠、定制化版权服务的能力，具有行业领先的技术水平和服务优势。
（2）竞争劣势
①融资渠道有限
标的公司技术的持续迭代研发和大规模服务系统的维护升级需要大量资金的投入。标的公司虽已具备一定的技术储备及研发能力，但目前融资渠道单一，限制了标的公司在人工智能等新兴技术快速发展的环境中进一步扩大研发投入，限制了标的公司进一步提高市场竞争力和盈利能力。
②产品结构相对单一
标的公司当前发展目标定位于软件著作权电子版权服务商，从产品结构来看，标
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的公司服务内容包括软著电子版权认证、软著登记代理等，从收入结构来看，集中于APP的电子版权认证业务对标的公司销售收入的贡献较高，而相对集中的产品收入结构易受单一市场波动影响，将对标的公司未来生产经营的稳定性产生一定风险。未来，标的公司将结合人工智能等新兴技术逐步增加服务范围，调整收入结构，以增加标的公司业绩的稳定性，但目前相关服务内容尚未成形，亟待进一步研发和扩展市场。
三、标的公司财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 6,044.84 | 90.36% | 3,589.84 | 80.53% |
| 应收账款 | 10.54 | 0.16% | 12.35 | 0.28% |
| 预付款项 | 201.60 | 3.01% | 182.86 | 4.10% |
| 其他应收款 | 53.43 | 0.80% | 88.56 | 1.99% |
| 其他流动资产 | 7.59 | 0.11% | 7.48 | 0.17% |
| 流动资产合计 | 6,318.00 | 94.44% | 3,881.10 | 87.06% |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 115.69 | 1.73% | 70.96 | 1.59% |
| 使用权资产 | 205.40 | 3.07% | 286.12 | 6.42% |
| 无形资产 | 15.60 | 0.23% | 13.80 | 0.31% |
| 递延所得税资产 | 35.16 | 0.53% | 205.81 | 4.62% |
| 非流动资产合计 | 371.84 | 5.56% | 576.69 | 12.94% |
| 资产总计 | 6,689.84 | 100.00% | 4,457.78 | 100.00% |
报告期各期末，版信通的资产总额分别为4,457.78万元及6,689.84万元，其中流动资产占比分别为87.06%及94.44%。版信通资产主要由流动资产构成，资产结构相对稳定。
（1）货币资金
报告期各期末，版信通货币资金情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 银行存款 | 5,748.61 | 3,477.93 |
| 其他货币资金 | 296.23 | 111.91 |
| 合计 | 6,044.84 | 3,589.84 |
报告期各期末，版信通货币资金余额分别为3,589.84万元及6,044.84万元，占资产总额的比例分别为80.53%及90.36%。报告期内，版信通货币资金余额及占比呈现增长趋势，与版信通主要业务的结算模式及营业收入逐年增加的趋势相匹配。报告期各期末，版信通的货币资金主要由银行存款构成。
（2）应收账款
①应收账款变动情况
报告期各期末，版信通应收账款余额及坏账准备情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2024年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 11.71 | 100.00% | 1.17 | 10.00% | 10.54 |
| 其中：账龄组合 | 11.71 | 100.00% | 1.17 | 10.00% | 10.54 |
| 合计 | 11.71 | 100.00% | 1.17 | 10.00% | 10.54 |
| 类别 | 2023年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 13.73 | 100.00% | 1.37 | 10.00% | 12.35 |
| 其中：账龄组合 | 13.73 | 100.00% | 1.37 | 10.00% | 12.35 |
| 合计 | 13.73 | 100.00% | 1.37 | 10.00% | 12.35 |
报告期各期末，版信通应收账款账面价值分别为12.35万元及10.54万元，占资产总额比例分别为0.28%及0.16%。报告期内，除个别合作紧密的大客户存在应收软著登记代理业务款外，版信通电子版权认证服务等主要业务完成前均需要提前收取全部
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业务款项，应收款项余额较小。
②组合计提应收账款账龄情况
报告期各期末，版信通应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内（含1年） | 11.71 | 100.00% | 13.73 | 100.00% |
| 小计 | 11.71 | 100.00% | 13.73 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 1.17 | 10.00% | 1.37 | 10.00% |
| 合计 | 10.54 | 90.00% | 12.35 | 90.00% |
报告期各期末，版信通应收账款均为一年以内的应收账款，账龄相对较短。报告期各期末，版信通结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于各会计期末足额计提坏账准备。对于组合计提，版信通与同行业上市公司计提政策对比如下：
| 项目 | 安妮股份（002235.SZ） | 中广天择（603721.SH） | 版信通 |
| 1年以内 | 2%-5% | 3% | 10% |
| 1至2年 | 10% | 10% | 20% |
| 2至3年 | 30% | 20% | 30% |
| 3至4年 | 100% | 40% | 50% |
| 4至5年 | 100% | 60% | 70% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% |
注1：同行业可比公司数据来源于定期报告；注2：安妮股份应收账款账龄在0-6月以内（含6个月）的预期信用损失率为2%，账龄在7个月-1年以内（含1年）的预期信用损失率为5%
报告期各期末，版信通按账龄组合计提应收账款预期信用损失率与同行业可比上市公司不存在显著差异。除个别合作紧密的大客户存在应收软著登记代理业务款外，版信通主要业务订单均未涉及应收客户款项，应收账款坏账准备计提情况对版信通经营业绩影响极小。
③按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
报告期各期末，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：
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单位：万元
| 单位名称 | 应收账款2024年12月31日余额 | 占应收账款期末余额比例 | 坏账准备 |
| 北京版荣科技文化有限公司 | 5.31 | 45.38% | 0.53 |
| 北京安博通科技股份有限公司 | 3.54 | 30.24% | 0.35 |
| 北京天融信网络安全技术有限公司 | 1.99 | 17.00% | 0.20 |
| 中国科学院计算技术研究所 | 0.86 | 7.38% | 0.09 |
| 合计 | 11.71 | 100.00% | 1.17 |
| 单位名称 | 应收账款2023年12月31日余额 | 占应收账款期末余额比例 | 坏账准备 |
| 恒安嘉新（北京）科技股份公司 | 3.18 | 23.17% | 0.32 |
| 北京数字认证股份有限公司 | 2.59 | 18.90% | 0.26 |
| 北京天融信网络安全技术有限公司 | 2.06 | 15.01% | 0.21 |
| 四川国信君安科技有限公司 | 1.40 | 10.20% | 0.14 |
| 北京安博通科技股份有限公司 | 1.23 | 8.96% | 0.12 |
| 合计 | 10.46 | 76.24% | 1.05 |
报告期各期末，版信通主要业务订单均未涉及应收客户款项，应收账款前五名客户应收账款余额较小。
（3）预付款项
报告期各期末，版信通预付款项余额分别为182.86万元及201.60万元，主要系预付软著登记代理服务费。报告期各期末，预付款项余额占资产总额的比例分别为4.10%及3.01%，占比较低。
（4）其他应收款
报告期各期末，版信通其他应收款余额及坏账准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 押金及保证金 | 51.07 | 105.99 |
| 备用金 | 7.60 | 17.50 |
| 合计 | 58.67 | 123.49 |
| 减：坏账准备 | 5.24 | 34.92 |
| 账面价值 | 53.43 | 88.56 |
报告期各期末，版信通其他应收款账面价值分别为88.56万元及53.43万元，占资产总额的比例分别为1.99%及0.80%，其中保证金及押金主要为履约保证金、租赁保
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证金等。
（5）其他流动资产
报告期各期末，版信通的其他流动资产分别为7.48万元及7.59万元，占资产总额的比例分别为0.17%及0.11%，主要为留抵及待抵扣进项税和预付税金。
（6）固定资产
报告期各期末，版信通的固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | |||
| 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 电子设备 | 213.51 | 144.89 | - | 68.62 |
| 运输工具 | 43.51 | 2.07 | - | 41.45 |
| 办公设备 | 30.07 | 24.45 | - | 5.62 |
| 合计 | 287.10 | 171.41 | - | 115.69 |
| 项目 | 2023年12月31日 | |||
| 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 电子设备 | 192.78 | 131.65 | - | 61.12 |
| 办公设备 | 37.93 | 28.10 | - | 9.83 |
| 合计 | 230.71 | 159.75 | - | 70.96 |
报告期各期末，版信通的固定资产账面价值分别为70.96万元及115.69万元，占资产总额的比例分别为1.59%及1.73%，主要为车辆及服务器、笔记本电脑等电子设备。
报告期内，版信通固定资产的折旧政策与同行业可比上市公司比较情况如下：
| 项目 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 安妮股份（002235.SZ） | ||||
| 办公、电子设备 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19 |
| 中广天择（603721.SH） | ||||
| 办公、电子设备 | 年限平均法 | 5 | 3 | 19.4 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 8 | 3 | 19.4 |
| 版信通 | ||||
| 办公、电子设备 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19 |
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注：同行业可比公司数据来源于定期报告
版信通固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异。报告期内，版信通固定资产状态良好，不存在闲置、终止使用等情形，不存在内部报告的证据证明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，版信通固定资产不存在减值迹象。
（7）使用权资产
报告期各期末，版信通使用权资产账面价值分别为286.12万元及205.40万元，占资产总额的比例分别为6.42%及3.07%，主要系版信通办公场所及车位租赁费。
（8）无形资产
报告期各期末，版信通无形资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | |||
| 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 软件使用权 | 29.00 | 13.40 | - | 15.60 |
| 合计 | 29.00 | 13.40 | - | 15.60 |
| 项目 | 2023年12月31日 | |||
| 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 软件使用权 | 61.17 | 47.37 | - | 13.80 |
| 合计 | 61.17 | 47.37 | - | 13.80 |
报告期各期末，版信通无形资产的账面价值分别为13.80万元及15.60万元，占资产总额的比例分别为0.31%及0.23%，整体保持稳定。版信通无形资产均系外购软件，不存在内部研发形成无形资产的情况。
（9）递延所得税资产
报告期各期末，版信通抵消后递延所得税资产余额分别为205.81万元及35.16万元，占资产总额的比例分别为4.62%及0.53%。报告期各期末，版信通递延所得税资产主要为资产减值准备、信用减值准备、未弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异。
2、负债结构分析
报告期各期末，版信通的主要负债结构情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||
| 应付账款 | 0.38 | 0.02% | 0.02 | 0.001% |
| 合同负债 | 809.34 | 49.54% | 704.56 | 49.39% |
| 应付职工薪酬 | 232.28 | 14.22% | 201.09 | 14.10% |
| 应交税费 | 263.36 | 16.12% | 120.32 | 8.43% |
| 其他应付款 | 15.92 | 0.97% | 9.28 | 0.65% |
| 一年内到期的非流动负债 | 120.94 | 7.40% | 84.38 | 5.91% |
| 其他流动负债 | 48.56 | 2.97% | 42.28 | 2.96% |
| 流动负债合计 | 1,490.78 | 91.25% | 1,161.93 | 81.45% |
| 非流动负债： | ||||
| 租赁负债 | 113.34 | 6.94% | 221.69 | 15.54% |
| 递延所得税负债 | 29.60 | 1.81% | 42.92 | 3.01% |
| 非流动负债合计 | 142.94 | 8.75% | 264.61 | 18.55% |
| 负债合计 | 1,633.72 | 100.00% | 1,426.54 | 100.00% |
报告期各期末，版信通负债总额分别为1,426.54万元及1,633.72万元，整体保持稳定，其中流动负债占比均在80%以上，主要由合同负债、应付职工薪酬、应交税费等构成；版信通非流动负债比重较低，主要系租赁负债、递延所得税负债。
（1）应付账款
报告期各期末，版信通应付账款余额分别为0.02万元及0.38万元，占负债总额的比例分别为0.001%及0.02%，整体占比极低。报告期各期末，版信通的应付账款主要系应付版权结算款。
（2）合同负债
报告期各期末，版信通合同负债余额分别为704.56万元及809.34万元，占负债总额的比例分别为49.39%及49.54%。报告期内，版信通电子版权认证服务、软著登记代理业务主要采用“下单时一次性付款”结算模式，各项业务完成前均需要提前收取全部业务款项。报告期各期末，版信通合同负债为预收业务款，变动趋势与营业收入增长的趋势较为匹配。
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（3）应付职工薪酬
报告期各期末，版信通应付职工薪酬余额构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期薪酬 | 225.53 | 97.09% | 195.03 | 96.99% |
| 离职后福利-设定提存计划 | 6.75 | 2.91% | 6.06 | 3.01% |
| 合计 | 232.28 | 100.00% | 201.09 | 100.00% |
报告期各期末，版信通应付职工薪酬余额分别为201.09万元及232.28万元，占负债总额的比例分别为14.10%及14.22%，版信通应付职工薪酬以短期薪酬为主，短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴及社会保险费等。报告期内，随着版信通员工人数的增长，应付职工薪酬余额有所增长。
（4）应交税费
报告期各期末，版信通应交税费余额分别为120.32万元及263.36万元，占负债总额的比例分别为8.43%及16.12%，主要系应交增值税及企业所得税。2024年，版信通应交税费余额增加主要受当期销售规模增加及增值税、所得税缴款进度影响。
（5）其他应付款
报告期各期末，版信通其他应付款余额构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 代扣代缴款 | 4.33 | 3.90 |
| 其他 | 11.59 | 5.38 |
| 合计 | 15.92 | 9.28 |
报告期各期末，版信通其他应付款分别为9.28万元及15.92万元，占负债总额的比例分别为0.65%及0.97%，主要为代扣代缴款、员工报销款等。
（6）租赁负债
报告期各期末，版信通的租赁负债分别为221.69万元及113.34万元，占负债总额的比例分别为15.54%及6.94%。报告期内，版信通的租赁负债系尚未支付的租赁款项。
1-1-214
3、偿债能力分析
报告期内，版信通偿债能力相关指标如下：
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 流动比率（倍） | 4.24 | 3.34 |
| 速动比率（倍） | 4.10 | 3.18 |
| 资产负债率 | 24.42% | 32.00% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 3,579.21 | 1,774.32 |
| 利息保障倍数（倍） | 288.46 | 114.06 |
注1：流动比率=流动资产/流动负债；注2：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）/流动负债；注3：资产负债率=总负债/总资产×100%；注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋无形资产摊销+使用权资产折旧+长期待摊费用摊销；注5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
截至2024年末，版信通的资产负债率、流动比率及速动比率与2023年末相比波动较小。报告期内，版信通的息税折旧摊销前利润分别为1,774.32万元及3,579.21万元，利息保障倍数分别为114.06倍及288.46倍。其中截至2024年末，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均呈增长趋势，主要系版信通业务规模增长所致。
报告期各期末，版信通与同行业可比上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率对比情况如下：
| 资产负债率 | ||||
| 证券代码 | 公司简称 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |
| 002235.SZ | 安妮股份 | 35.71% | 38.38% | |
| 603721.SH | 中广天择 | 37.00% | 37.26% | |
| 同行业平均 | 36.35% | 37.82% | ||
| 版信通 | 24.42% | 32.00% | ||
| 流动比率（倍） | ||||
| 证券代码 | 公司简称 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |
| 002235.SZ | 安妮股份 | 4.04 | 3.78 | |
| 603721.SH | 中广天择 | 3.70 | 3.72 | |
| 同行业平均 | 3.87 | 3.75 | ||
| 版信通 | 4.24 | 3.34 | ||
| 速动比率（倍） | ||||
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| 证券代码 | 公司简称 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 002235.SZ | 安妮股份 | 2.80 | 3.54 |
| 603721.SH | 中广天择 | 3.06 | 3.23 |
| 同行业平均 | 2.93 | 3.38 | |
| 版信通 | 4.10 | 3.18 | |
注：同行业可比公司数据来源于定期报告
报告期内，版信通的资产负债率、流动比率、速动比率与同行业上市公司接近，不存在显著差异。版信通有较强的偿债能力及抗风险能力，流动性风险整体较低。
4、资产周转能力分析
报告期内，版信通资产周转能力相关指标如下：
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 418.35 | 25.68 |
| 存货周转率（次/年） | 68.06 | 69.85 |
注1：应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；注2：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
报告期内，版信通电子版权认证服务等主要业务完成前均需要提前收取全部业务款项，应收款项余额较小，应收账款周转率波动较大具有合理性。
报告期内，版信通业务未涉及存货。报告期各期末，版信通存货余额为2.47万元，主要系早期开展业务所需的U盾，2019年起相关资产已经停止使用，版信通已经全额计提存货跌价准备。
报告期各期末，版信通与同行业可比上市公司的应收账款周转率、存货周转率对比情况如下：
| 应收账款周转率（次/年） | |||
| 证券代码 | 公司简称 | 2024年度 | 2023年度 |
| 002235.SZ | 安妮股份 | 1.35 | 1.44 |
| 603721.SH | 中广天择 | 1.66 | 1.53 |
| 同行业平均 | 1.51 | 1.48 | |
| 版信通 | 418.35 | 25.68 | |
| 存货周转率（次/年） | |||
| 证券代码 | 公司简称 | 2024年度 | 2023年度 |
| 002235.SZ | 安妮股份 | 7.20 | 9.26 |
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| 603721.SH | 中广天择 | 8.78 | 4.95 |
| 同行业平均 | 7.99 | 7.10 | |
| 版信通 | 68.06 | 69.85 | |
注：同行业可比公司数据来源于定期报告
报告期内，版信通的应收账款周转率远高于同行业可比上市公司平均水平，主要系版信通电子版权认证服务等主要业务均采用“下单时一次性付款”结算模式，各项业务完成前均需要提前收取全部业务款项，版信通主要业务订单均未涉及应收客户款项所致。
报告期内，版信通的存货周转率远高于同行业可比上市公司平均水平，主要系标的公司电子版权认证服务的材料审核及证书生成等功能均在易版权平台完成，不涉及传统的原材料采购和生产环节，导致版信通各报告期末存货余额极小所致。
（二）盈利能力及未来趋势分析
报告期内，版信通利润表主要科目构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 一、营业总收入 | 5,319.67 | 3,382.38 |
| 其中：主营业务收入 | 5,319.67 | 3,382.38 |
| 二、营业总成本 | 1,915.42 | 1,787.89 |
| 其中：营业成本 | 168.31 | 172.74 |
| 税金及附加 | 15.39 | 9.77 |
| 销售费用 | 454.61 | 450.90 |
| 管理费用 | 714.51 | 701.23 |
| 研发费用 | 560.90 | 457.21 |
| 财务费用 | 1.70 | -3.95 |
| 其中：利息费用 | 12.41 | 15.56 |
| 利息收入 | 23.68 | 25.54 |
| 加：其他收益 | 1.41 | 4.97 |
| 信用减值损失 | 29.88 | 28.14 |
| 资产处置收益 | - | -0.02 |
| 三、营业利润 | 3,435.55 | 1,627.58 |
| 加：营业外收入 | - | 0.89 |
| 减：营业外支出 | 0.80 | - |
1-1-217
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 四、利润总额 | 3,434.74 | 1,628.47 |
| 减：所得税费用 | 409.86 | 178.83 |
| 五、净利润 | 3,024.88 | 1,449.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,024.88 | 1,449.65 |
| 少数股东损益 | - | - |
1、营业收入分析
报告期内，版信通营业收入分别为3,382.38万元及5,319.67万元，均为主营业务收入。
（1）主营业务收入按业务类型划分
报告期内，版信通主营业务收入按业务类型划分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 电子版权认证服务 | 5,073.53 | 95.37% | 2,988.50 | 88.36% |
| 软著登记代理及其他 | 223.01 | 4.19% | 384.54 | 11.37% |
| 技术服务 | 23.12 | 0.43% | 9.34 | 0.28% |
| 合计 | 5,319.67 | 100.00% | 3,382.38 | 100.00% |
报告期内，版信通主营业务收入主要来源于电子版权认证服务。2024年度主营业务收入增长较多，主要系版信通进一步得到了主流应用分发平台的采信和认可，以及移动应用行业的需求增加导致电子版权认证服务订单增加所致；2024年度，版信通软著登记代理及其他收入下降主要原因为：①版信通进一步调整战略布局将业务重心移至电子版权认证服务，软著登记代理等与核心技术不相关的代理业务订单数量有所下降；②近年来软著登记代理业务市场竞争激烈，版信通为完成与上游代理机构协议约定的最大折扣价格所需的有效业务数量，通过主动降价的方式换取业务订单，降低了自身盈利空间。
（2）主营业务收入的区域构成
报告期内，版信通主营业务收入均来自于境内，按客户注册地所处区域划分情况如下：
1-1-218
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 华北地区 | 1,842.77 | 34.64% | 1,311.24 | 38.77% |
| 华东地区 | 1,107.48 | 20.82% | 651.26 | 19.25% |
| 华南地区 | 1,057.70 | 19.88% | 635.43 | 18.79% |
| 西南地区 | 739.82 | 13.91% | 416.05 | 12.30% |
| 华中地区 | 397.25 | 7.47% | 265.69 | 7.86% |
| 西北地区 | 105.27 | 1.98% | 65.20 | 1.93% |
| 东北地区 | 69.38 | 1.30% | 37.50 | 1.11% |
| 合计 | 5,319.67 | 100.00% | 3,382.38 | 100.00% |
报告期内，版信通客户地域分布较广，除西北地区、东北地区销售收入较少外，其余地区销售收入占比差异总体较小。版信通主要业务为电子版权认证服务，该业务主要通过从事企业服务的代理商客户面向全国各地的移动应用开发者开展，移动应用开发者一般通过线上形式进行软件开发，同时版信通的主要客户为从事企业服务的代理商客户，相关企业从事代理业务范围较广且业务营销方式多元，业务开展受地理位置限制有限。因此，版信通的业务开展不存在显著的地域分布特征。
（3）主营业务收入的季节性构成
报告期内，版信通主营业务收入按季节划分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 1,000.41 | 18.81% | 633.85 | 18.74% |
| 第二季度 | 1,258.03 | 23.65% | 762.19 | 22.53% |
| 第三季度 | 1,455.18 | 27.35% | 983.97 | 29.09% |
| 第四季度 | 1,606.05 | 30.19% | 1,002.37 | 29.64% |
| 合计 | 5,319.67 | 100.00% | 3,382.38 | 100.00% |
报告期内，版信通的主营业务收入不存在明显的季节性波动。
（4）第三方回款情况
报告期内，版信通存在第三方回款情形，具体情况如下：
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单位：万元
| 支付方式 | 序号 | 2024年度 | 2023年度 |
| 第三方回款金额 | A | 2,292.73 | 1,240.18 |
| 营业收入 | B | 5,319.67 | 3,382.38 |
| 第三方回款占营业收入的比例 | A/B | 43.10% | 36.67% |
| 剔除微信、支付宝后第三方回款的金额 | C | 436.63 | 380.48 |
| 剔除后第三方回款占营业收入的比例 | （A-C）/B | 8.21% | 11.25% |
报告期内，版信通第三方回款金额分别为1,240.18万元及2,292.73万元，占营业收入的比重分别为36.67%及43.10%。报告期内，版信通存在客户通过微信、个人支付宝支付业务款项的情形，主要原因系版信通订单量庞大、单一订单价格低，因业务开展需要及出于提升客户交易体验感、付款便捷性的考虑，版信通开通了第三方支付平台，客户可通过订单二维码自主选择通过微信、支付宝等渠道支付款项。由于微信、支付宝账户无法直接判断付款主体的身份信息，基于谨慎性原则，版信通将此类支付手段均确认为第三方回款。
报告期内，剔除微信、支付宝后版信通第三方回款的金额分别为380.48万元及
436.63万元，占营业收入的比重分别为11.25%及8.21%，整体呈下降趋势。第三方代付主体主要系代理商客户或终端客户经办人员、代理商客户的关联企业等，相关付款方存在代付行为具备合理性，付款方与版信通不存在关联关系。
2、营业成本分析
报告期内，版信通营业成本分别为172.74万元及168.31万元，均为主营业务成本。
（1）主营业务成本按业务类型划分
报告期内，版信通主营业务成本按业务类型划分如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 电子版权认证服务 | 92.70 | 55.08% | 102.83 | 59.53% |
| 软著登记代理及其他 | 60.30 | 35.83% | 67.44 | 39.04% |
| 技术服务 | 15.30 | 9.09% | 2.47 | 1.43% |
| 合计 | 168.31 | 100.00% | 172.74 | 100.00% |
报告期内，版信通主营业务成本主要来源于电子版权认证服务、软著登记代理及
1-1-220
其他，金额基本稳定，波动较小。
（2）主营业务成本按成本性质划分
报告期内，版信通主营业务成本按成本性质划分如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直接人工 | 160.86 | 95.58% | 168.04 | 97.28% |
| 其他 | 7.44 | 4.42% | 4.69 | 2.72% |
| 合计 | 168.31 | 100.00% | 172.74 | 100.00% |
报告期内，直接人工占主营业务成本比例超过95%，系版信通主营业务成本的主要构成项。其他成本主要包括折旧费及版信通对外采购版权存证服务、信息实名核验服务等与电子版权认证服务相关的直接成本。
3、毛利及毛利率分析
（1）毛利分析
报告期内，版信通主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 电子版权认证服务 | 4,980.83 | 96.69% | 2,885.67 | 89.91% |
| 软著登记代理及其他 | 162.71 | 3.16% | 317.10 | 9.88% |
| 技术服务 | 7.82 | 0.15% | 6.87 | 0.21% |
| 合计 | 5,151.36 | 100.00% | 3,209.64 | 100.00% |
报告期内，版信通主营业务毛利分别为3,209.64万元及5,151.36万元，其中电子版权认证服务毛利占比分别为89.91%及96.69%，系版信通主营业务毛利主要来源。
（2）毛利率分析
报告期内，版信通主营业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 电子版权认证服务 | 98.17% | 96.56% |
| 软著登记代理及其他 | 72.96% | 82.46% |
| 技术服务 | 33.82% | 73.60% |
1-1-221
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 主营业务毛利率 | 96.84% | 94.89% |
报告期内，版信通主营业务毛利率分别为94.89%及96.84%，整体呈上升趋势，主要系电子版权认证服务订单量增加引致的成本摊薄所致。2024年度，软著登记代理及其他毛利率下降主要系软著登记代理业务竞争激烈，版信通为完成最大折扣价格所需的有效业务数量选择降低自身利润空间所致。报告期内，版信通技术服务营收规模较小，对盈利水平影响较小。技术服务业务毛利率受单个项目定价因素影响较大，版信通相关业务订单量极少，因此报告期内技术服务毛利率存在一定波动。
（3）同行业可比公司毛利率情况
报告期内，同行业可比上市公司数字版权服务领域产品毛利率比较情况如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 服务内容 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |||
| 002235.SZ | 安妮股份 | 版权技术及保护业务 | 2.12% | 54.16% | 1.73% | 42.63% |
| 603721.SH | 中广天择 | 数字版权保护及服务 | 0.32% | 55.24% | 5.35% | 5.89% |
| 同行业平均 | 数字版权服务 | 1.22% | 54.70% | 3.54% | 24.26% | |
| 版信通 | 电子版权认证服务 | 95.37% | 98.17% | 88.36% | 96.56% | |
注：数据来源于同行业可比公司公开披露资料
同行业可比公司中，尚无从事电子版权认证服务的企业，上市公司安妮股份、中广天择亦从事版权保护相关业务，与版信通电子版权认证服务存在一定相似性，但业务开展方式、流程及业务成本构成存在差异。版信通电子版权认证服务成本主要为人工成本，其他类型成本金额极小，因此，报告期内，版信通电子版权认证服务毛利率与同行业可比上市公司相比处于较高水平具备合理性。
4、报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
（1）报告期利润的主要来源
报告期内，版信通的利润来源构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 5,319.67 | 3,382.38 |
| 营业利润 | 3,435.55 | 1,627.58 |
| 营业外收入 | - | 0.89 |
1-1-222
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业外支出 | 0.80 | - |
| 利润总额 | 3,434.74 | 1,628.47 |
| 减：所得税费用 | 409.86 | 178.83 |
| 净利润 | 3,024.88 | 1,449.65 |
| 营业利润/利润总额 | 100.02% | 99.95% |
报告期内，版信通营业利润占利润总额的比例分别为99.95%及100.02%，营业外收入和支出对利润总额的影响较小。报告期内，版信通盈利主要来源于营业利润。
（2）可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
报告期内，版信通主要通过向客户提供基于区块链的电子版权认证服务、软件著作权登记代理服务获取营业收入，扣除人工成本等支出后形成毛利，再扣除各项销售、管理、研发等费用后形成营业利润。
影响版信通盈利能力持续性和稳定性的主要因素包括：市场竞争、行业政策变化、人才流失等风险，具体详见本报告书“第十二节 风险因素分析”之“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”。
5、盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
报告期内，版信通营业利润主要来自于营业收入带来的利润，营业外收入和支出对利润总额影响很小。总体来看，版信通的盈利能力具有可持续性，主要的驱动要素如下：
（1）外部驱动因素
①版权保护行业发展趋势良好
党的十八大以来，我国高度重视发展数字经济，出台了一系列重大决策部署，版权保护状况明显改善，版权产业健康发展，社会各界版权意识显著提高，促进了版权保护行业的良好发展态势。
②移动应用开发规模处于增长态势
版信通的下游需求来源主要是移动应用开发者，移动应用的发展趋势将直接影响版信通业务的市场空间。近年来，国内移动应用开发规模的持续快速增长为版信通的发展创造了良好条件。
1-1-223
③小游戏市场的蓬勃发展为版权保护行业提供持续增长动力
近年来，国家新闻出版署对游戏版号的发放逐渐步入常态化轨道，为小游戏市场的持续发展提供了坚实的政策支撑。政府相关部门在推动游戏产业发展时，高度重视鼓励创新与差异化竞争，这在一定程度上促进了小游戏领域的多元化发展。上述因素共同推动了近年来小游戏数量的迅猛增长，预计2025-2027年，小游戏市场将保持稳定甚至更为迅猛的增长态势，为版权保护行业发展提供新的动力。
（2）内部驱动因素
版信通以其核心竞争力驱动盈利能力的持续提升，具体内容详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）交易标的核心竞争力及行业地位”。
6、期间费用分析
报告期内，版信通期间费用及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 454.61 | 8.55% | 450.90 | 13.33% |
| 管理费用 | 714.51 | 13.43% | 701.23 | 20.73% |
| 研发费用 | 560.90 | 10.54% | 457.21 | 13.52% |
| 财务费用 | 1.70 | 0.03% | -3.95 | -0.12% |
| 合计 | 1,731.72 | 32.55% | 1,605.38 | 47.46% |
报告期内，版信通期间费用分别为1,605.38万元及1,731.72万元，占营业收入的比例分别为47.46%及32.55%。
（1）销售费用
报告期内，版信通销售费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 336.16 | 73.94% | 354.58 | 78.64% |
| 咨询服务费 | 92.71 | 20.39% | 71.61 | 15.88% |
1-1-224
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 办公费 | 11.04 | 2.43% | 10.77 | 2.39% |
| 差旅交通费 | 5.12 | 1.13% | 4.71 | 1.04% |
| 劳务费 | 3.69 | 0.81% | 0.79 | 0.18% |
| 折旧费 | 1.83 | 0.40% | 2.03 | 0.45% |
| 业务招待费 | 1.52 | 0.33% | 3.70 | 0.82% |
| 其他 | 2.54 | 0.56% | 2.71 | 0.60% |
| 合计 | 454.61 | 100.00% | 450.90 | 100.00% |
报告期内，版信通销售费用分别为450.90万元及454.61万元，金额基本稳定，波动较小，版信通销售费用主要由职工薪酬构成。版信通作为国内具备领先地位的从事软件著作权电子版权认证业务的企业，其营销人员的主要职能为客户关系管理、维护应用分发平台业务关系等，得益于业务竞争优势，版信通未组建专业营销推广团队，业务营销推广工作主要由其代理商客户完成。报告期内，版信通销售费用占营业收入比例分别为13.33%及8.55%，销售费用率呈现下降趋势，主要系营业收入规模增加所致。
（2）管理费用
报告期内，版信通管理费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 406.82 | 56.94% | 397.92 | 56.75% |
| 办公费 | 117.60 | 16.46% | 112.54 | 16.05% |
| 折旧及摊销 | 115.58 | 16.18% | 135.27 | 19.29% |
| 咨询服务费 | 11.55 | 1.62% | 13.22 | 1.88% |
| 租赁费 | 25.59 | 3.58% | 15.95 | 2.27% |
| 业务招待费 | 19.60 | 2.74% | 16.70 | 2.38% |
| 差旅交通费 | 6.81 | 0.95% | 3.94 | 0.56% |
| 其他 | 10.96 | 1.53% | 5.70 | 0.81% |
| 合计 | 714.51 | 100.00% | 701.23 | 100.00% |
报告期内，版信通管理费用分别为701.23万元及714.51万元，占营业收入比例分
1-1-225
别为20.73%及13.43%，主要由职工薪酬、办公费、折旧及摊销构成。2024年度，版信通管理费用率下降主要系收入规模增加所致。
（3）研发费用
报告期内，版信通研发费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 548.72 | 97.83% | 443.16 | 96.93% |
| 折旧及摊销 | 12.18 | 2.17% | 14.05 | 3.07% |
| 合计 | 560.90 | 100.00% | 457.21 | 100.00% |
报告期内，版信通研发费用分别为457.21万元及560.90万元，占营业收入比例分别为13.52%及10.54%，主要由职工薪酬构成。2024年度，版信通研发费用率下降主要系收入规模增加所致。
（4）财务费用
报告期内，版信通财务费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 利息费用 | 12.41 | 0.22% | 15.56 | 0.47% |
| 减：利息收入 | 23.68 | 0.45% | 25.54 | 0.76% |
| 手续费及其他 | 12.97 | 0.24% | 6.03 | 0.18% |
| 合计 | 1.70 | 0.03% | -3.95 | -0.12% |
报告期内，版信通财务费用分别为-3.95万元及1.70万元，金额较小。
（5）与同行业期间费用率的对比情况
报告期内，版信通与同行业可比公司的期间费用率对比情况如下：
| 指标 | 证券代码 | 公司简称 | 2024年度 | 2023年度 |
| 销售费用率 | 002235.SZ | 安妮股份 | 6.53% | 7.80% |
| 603721.SH | 中广天择 | 5.31% | 7.86% | |
| 平均值 | 5.92% | 7.83% | ||
| 版信通 | 8.55% | 13.33% | ||
1-1-226
| 管理费用率 | 002235.SZ | 安妮股份 | 11.80% | 13.13% |
| 603721.SH | 中广天择 | 11.65% | 17.79% | |
| 平均值 | 11.72% | 15.46% | ||
| 版信通 | 13.43% | 20.73% | ||
| 研发费用率 | 002235.SZ | 安妮股份 | 3.09% | 3.46% |
| 603721.SH | 中广天择 | 3.77% | 4.67% | |
| 平均值 | 3.43% | 4.06% | ||
| 版信通 | 10.54% | 13.52% | ||
| 财务费用率 | 002235.SZ | 安妮股份 | -1.84% | -0.66% |
| 603721.SH | 中广天择 | -0.91% | -1.60% | |
| 平均值 | -1.37% | -1.13% | ||
| 版信通 | 0.03% | -0.12% | ||
注：同行业可比公司数据来源于定期报告
报告期内，版信通期间费用率高于同行业可比公司平均水平，主要系版信通处于业务发展前期，经营规模相对较小，人员薪酬类费用占收入比例较高所致，具有合理性。
7、非经常性损益分析
报告期内，版信通非经常性损益及对净利润的影响情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -0.80 | -0.02 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | - | - |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - |
| 因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响 | - | - |
| 因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用 | - | - |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | 0.89 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 1.41 | 4.97 |
| 减：所得税影响额 | 0.09 | 0.74 |
1-1-227
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 非经常性净损益合计 | 0.52 | 5.11 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 0.52 | 5.11 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,024.88 | 1,449.65 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 3,024.36 | 1,444.54 |
| 归属于母公司股东非经常性损益净额占归属于母公司净利润的比例 | 0.02% | 0.35% |
报告期内，版信通非经常性损益分别为5.11万元及0.52万元，非经常性损益对净利润的影响极小。
8、所得税费用
报告期内，版信通所得税费用分别为178.83万元及409.86万元，2024年度，版信通所得税费用较2023年度增加231.04万元，变动幅度为129.20%，主要原因系当期所得税费用增加所致。报告期内，版信通所得税费用变动趋势与营业收入增长的趋势较为匹配。
（三）现金流量分析
报告期内，版信通现金及现金等价物净变动情况分别为2,053.67万元及2,455.01万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,663.48 | 2,081.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -97.01 | -47.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,111.47 | 19.94 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,455.01 | 2,053.67 |
1、报告期经营活动现金流量净额变动的原因
报告期内，版信通各期的经营活动现金流净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 6,343.68 | 4,628.96 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 192.19 | 91.03 |
1-1-228
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 6,535.87 | 4,719.99 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 809.92 | 854.04 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,373.85 | 1,338.02 |
| 支付的各项税费 | 413.03 | 165.40 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 275.58 | 280.84 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,872.39 | 2,638.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,663.48 | 2,081.70 |
报告期内，版信通经营活动产生的现金流量净额分别为2,081.70万元及3,663.48万元，与净利润基本匹配，不存在经营活动产生的现金流量净额为负数或者差异较大的情况。
报告期内，版信通净利润调整至经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 净利润 | 3,024.88 | 1,449.65 |
| 加：信用减值损失 | -29.88 | -28.14 |
| 固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 26.87 | 28.05 |
| 使用权资产折旧 | 100.04 | 92.80 |
| 无形资产摊销 | 5.15 | 9.44 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 0.80 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | - | 0.02 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 12.41 | 15.56 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 170.65 | 175.56 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -13.32 | -13.92 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -141.29 | 889.02 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 507.17 | -536.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,663.48 | 2,081.70 |
报告期内，版信通经营活动产生的现金流量净额分别为2,081.70万元及3,663.48万元，净利润分别为1,449.65万元及3,024.88万元。版信通经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要系使用权资产折旧、递延所得税资产减少、经营性应收应付项目增减变动所致，与版信通日常经营活动相关，具备合理性。
1-1-229
2、报告期投资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，版信通各期的投资活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 投资活动产生的现金流量 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 4.19 |
| 投资活动现金流入小计 | - | 4.19 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 97.01 | 52.16 |
| 投资活动现金流出小计 | 97.01 | 52.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -97.01 | -47.97 |
报告期内，版信通投资活动产生的现金流量净额分别为-47.97万元及-97.01万元，整体投资活动产生的现金流量净额较小，版信通投资活动产生的现金流出主要系购置车辆、电子设备等固定资产。
3、报告期筹资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，版信通各期的筹资活动现金流净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 筹资活动产生的现金流量 | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | 152.82 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 152.82 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 1,000.00 | - |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 111.47 | 132.88 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,111.47 | 132.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,111.47 | 19.94 |
报告期内，版信通筹资活动产生的现金流量净额分别为19.94万元及-1,111.47万元，主要系支付租金、现金分红及收到股东投资款等事项形成。其中，2024年度版信通筹资活动产生的现金流出主要系支付现金分红款所致。
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
本次交易完成后，版信通将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，
1-1-230
在上市公司整体战略框架内自主经营，版信通仍将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重版信通原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对版信通的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售渠道和研发技术的协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施。具体整合管控安排如下：
（一）业务整合
上市公司与版信通现有业务有较强的协同性，上市公司与版信通现有业务层面将实现优势互补，又相对保持独立。本次交易完成后，版信通仍将保持原有灵活的经营模式，保持业务的延续性。
本次交易完成后，版信通将纳入上市公司业务的整体布局。上市公司一方面将保持标的公司资产相对独立、业务及人员的相对稳定，另一方面将运用资本平台，全力支持版信通的发展，并根据其发展规划、财务状况、资金需求等及时提供相应的支持。
（二）资产整合
本次交易完成后，上市公司原则上将保持版信通资产的相对独立性，确保版信通拥有与其业务经营有关的资产。同时，版信通将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，并遵照中国证监会、深交所的相关规定以及创业黑马的管理制度等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进版信通资产的优化配置，提高资产的使用效率。
（三）财务整合
本次交易完成后，上市公司将把中国上市公司财务管理体系引入版信通财务工作中，并根据版信通的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保版信通独立运营基础上，构建符合中国上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将统筹版信通的资金和融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
（四）人员整合
本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务负责人，并根据上市公司发展
1-1-231
战略规划、上市公司与标的公司之间的整合情况等相应适时调整标的公司的董事会及高级管理人员等，但不存在对标的公司经营管理团队、人员分工、决策机制的重大调整计划，上市公司将继续保持版信通核心管理层和业务团队的相对稳定。上市公司将版信通的员工纳入上市公司的整体考核，与上市公司员工一样享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及版信通员工的积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。
上市公司及标的公司已制定了标的公司人员稳定的具体保障措施，关键人员流失风险较小，上市公司的人员整合不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
（五）机构整合
本次交易完成后，上市公司将基于对全资子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后全资子公司管理的有效衔接。版信通将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，二者形成有机整体。同时，上市公司会将版信通的财务管理纳入统一的财务管理体系，通过派驻财务负责人、进行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少版信通的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，本次交易完成后，可将标的公司的区块链技术优势与上市公司的人工智能服务能力相结合，增强行业壁垒，整合客户及供应商资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力，实现互利共赢。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力，提升上市公司竞争力。
1、本次交易有助于提升上市公司收入。上市公司与标的公司在服务能力方面具有较好的互补性，在客户资源、技术研发等方面具有良好的协同效应。上市公司在原有知识产权服务的基础上，通过引入重点面向移动应用开发者的数字版权服务领域的优质企业，拓宽知识产权服务内容，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力。
1-1-232
2、在技术方面，上市公司与标的公司加强技术创新和技术融合，上市公司通过标的公司区块链技术强化知识产权服务，标的公司结合上市公司人工智能技术，既能降低服务交付成本，又能实现技术的场景延伸，可以实现互补协同。
3、在业务拓展方面，标的公司是电子版权认证服务商，处于领先的市场地位，在广大移动应用开发者中具有较高的影响力和广泛的市场基础，上市公司收购完成后，可以进一步扩大自身在中小企业中的影响力，标的公司也可以利用上市公司的客户渠道优势，实现上下游业务协同。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
本次交易有助于加快上市公司在数字版权企业级服务领域的布局。通过并购重点面向移动应用开发者的数字版权服务领域的优质企业，快速占领移动应用开发者数字版权服务业务赛道领先优势地位，并提升上市公司在移动应用开发者群体及数字版权服务行业的品牌影响力。此外，通过产业链上下游的整合，将增强业务完整性，减少管理成本，提高管理效率，提升持续盈利能力。本次交易将为上市公司高质量、可持续发展提供动力。标的公司的竞争优势详见本报告书中“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）本次交易标的核心竞争力及行业地位”。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司需要在业务开展、治理结构、财务管理、人力资源和其他资源的协调与运用方面进行整合，以实现协同发展。如果上市公司的经营管理无法跟上发展需求，将在一定程度上降低经营效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。
3、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析
根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要资产负债结构的影响如下表所示：
1-1-233
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变化率（%） | |
| 流动资产 | 38,684.23 | 45,002.23 | 16.33 |
| 非流动资产 | 24,945.92 | 50,082.74 | 100.77 |
| 资产总计 | 63,630.15 | 95,084.98 | 49.43 |
| 流动负债 | 19,560.01 | 34,328.39 | 75.50 |
| 非流动负债 | 1,505.76 | 1,745.55 | 15.93 |
| 负债总计 | 21,065.77 | 36,073.94 | 71.24 |
| 归属于母公司所有者权益 | 42,368.86 | 58,815.52 | 38.82 |
| 所有者权益合计 | 42,564.38 | 59,011.03 | 38.64 |
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
本次交易后，上市公司的资产规模、归属于母公司所有者权益均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量有所提升，符合上市公司全体股东的利益。根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要偿债能力指标的影响如下表所示：
| 项目 | 2024年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率（%） | |
| 资产负债率（合并）（%） | 33.11 | 37.94 | 14.59 |
| 流动比率（倍） | 1.98 | 1.31 | -33.84 |
| 速动比率（倍） | 1.91 | 1.26 | -34.03 |
注1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；注2：流动比率=流动资产/流动负债；注3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）/流动负债
本次交易完成后，上市公司资产负债率、流动比率和速动比率仍保持在合理水平。本次交易完成后，上市公司无新增担保、诉讼等，上市公司将继续利用资本市场平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金。截至2024年12月31日，上市公司货币资金余额为34,092.20万元，上市公司现金储备充足，仍拥有较高的偿债能力。此外，标的公司盈利能力和现金流良好。综合上述因素后，上市公司未来的财务安全性较强，本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
1-1-234
4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕57号）的相关规定编制。根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率（%） | |
| 营业收入 | 22,193.15 | 27,512.82 | 23.97 |
| 营业利润 | -11,518.54 | -8,432.92 | -26.79 |
| 净利润 | -11,439.77 | -8,715.52 | -23.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -10,554.24 | -7,829.98 | -25.81 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.65 | -0.45 | -30.77 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.65 | -0.45 | -30.77 |
本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和稀释每股收益均有所提升。整体而言，本次交易有利于增强上市公司营收规模和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。
5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施
（1）本次交易前标的公司商誉情况
本次交易前，标的公司无商誉。
（2）本次交易完成后上市公司商誉情况
本次交易完成后，上市公司商誉占净利润、净资产和资产总额的比例如下：
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 商誉（万元） | 24,140.58 |
| 占归属于母公司股东的净资产比（%） | 41.04 |
| 占资产总额比（%） | 25.39 |
1-1-235
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 占净利润比例（%） | -276.98 |
根据《备考审阅报告》，本次交易所形成的商誉占2024年末归属于母公司股东的净资产比为41.04%，占2024年末资产总额比为25.39%，占净利润比例为-276.98%。由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。本次交易完成后，上市公司拟尽快完成与标的公司之间的业务整合，提升整合绩效与整体盈利能力，充分发挥上市公司和标的公司之间的协同效应，以应对商誉减值的风险。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
1、本次交易完成后的整合管控计划及其影响
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员和机构的整合，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，实现双方协同发展。具体整合管控计划详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
2、本次交易当年及未来两年上市公司拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司拟采取的主要业务发展模式如下：
（1）强化在业务经营、财务运作、关联交易、销售渠道和资产管理等方面对标的公司的管理与控制，确保对标的公司重大事项的决策和控制权，降低内部控制风险，提高整体决策水平和规范运作水平。
（2）上市公司将保持标的公司经营管理、业务拓展和运营团队的稳定，参照对下属公司的管理制度，在合规范围内对标的公司管理层进行适当授权，确保其经营和业务的连续性和灵活性。
1-1-236
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后上市公司每股收益将会得到提升。随着标的公司业绩实现及上市公司对标的公司的进一步整合，上市公司的相关盈利能力指标将进一步优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况参见“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。上市公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及资产、负债结构，综合考虑各种融资渠道的要求及成本，进行适度的融资，并履行相应的审批决策、公告程序。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
1-1-237
第十节 财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
根据中兴华出具的标准无保留意见的《审计报告》，标的公司报告期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 货币资金 | 60,448,448.85 | 35,898,376.59 |
| 应收账款 | 105,352.78 | 123,530.40 |
| 预付款项 | 2,016,007.23 | 1,828,589.22 |
| 其他应收款 | 534,315.66 | 885,644.64 |
| 其他流动资产 | 75,907.64 | 74,822.04 |
| 流动资产合计 | 63,180,032.16 | 38,810,962.89 |
| 固定资产 | 1,156,897.27 | 709,557.63 |
| 使用权资产 | 2,053,959.56 | 2,861,212.95 |
| 无形资产 | 155,951.61 | 138,002.46 |
| 递延所得税资产 | 351,572.86 | 2,058,077.54 |
| 非流动资产合计 | 3,718,381.30 | 5,766,850.58 |
| 资产总计 | 66,898,413.46 | 44,577,813.47 |
| 应付账款 | 3,803.97 | 208.41 |
| 合同负债 | 8,093,394.65 | 7,045,634.92 |
| 应付职工薪酬 | 2,322,849.13 | 2,010,902.91 |
| 应交税费 | 2,633,582.30 | 1,203,198.59 |
| 其他应付款 | 159,180.63 | 92,794.31 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,209,375.17 | 843,791.75 |
| 其他流动负债 | 485,603.67 | 422,806.01 |
| 流动负债合计 | 14,907,789.52 | 11,619,336.90 |
| 租赁负债 | 1,133,379.32 | 2,216,915.95 |
| 递延所得税负债 | 296,023.18 | 429,181.94 |
| 非流动负债合计 | 1,429,402.50 | 2,646,097.89 |
| 负债合计 | 16,337,192.02 | 14,265,434.79 |
| 实收资本 | 18,461,538.46 | 18,461,538.46 |
1-1-238
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资本公积 | 1,490,576.67 | 1,490,576.67 |
| 盈余公积 | 3,847,175.69 | 1,075,260.62 |
| 未分配利润 | 26,761,930.62 | 9,285,002.93 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 50,561,221.44 | 30,312,378.68 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 所有者权益合计 | 50,561,221.44 | 30,312,378.68 |
| 负债和所有者权益总计 | 66,898,413.46 | 44,577,813.47 |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 一、营业总收入 | 53,196,677.38 | 33,823,782.33 |
| 减：营业成本 | 1,683,070.82 | 1,727,352.06 |
| 税金及附加 | 153,920.57 | 97,737.73 |
| 销售费用 | 4,546,129.33 | 4,508,990.31 |
| 管理费用 | 7,145,085.71 | 7,012,288.65 |
| 研发费用 | 5,608,975.37 | 4,572,090.97 |
| 财务费用 | 16,990.62 | -39,532.46 |
| 其中：利息费用 | 124,079.13 | 155,566.94 |
| 利息收入 | 236,762.28 | 255,409.25 |
| 加：其他收益 | 14,111.22 | 49,745.62 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 298,840.74 | 281,361.85 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | -151.45 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 34,355,456.92 | 16,275,811.09 |
| 加：营业外收入 | - | 8,902.11 |
| 减：营业外支出 | 8,007.58 | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 34,347,449.34 | 16,284,713.20 |
| 减：所得税费用 | 4,098,606.58 | 1,788,253.55 |
| 四、净利润（亏损以“－”号填列） | 30,248,842.76 | 14,496,459.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 30,248,842.76 | 14,496,459.65 |
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 六、综合收益总额 | 30,248,842.76 | 14,496,459.65 |
1-1-239
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 30,248,842.76 | 14,496,459.65 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 63,436,777.61 | 46,289,577.98 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,921,915.31 | 910,328.28 |
| 经营活动现金流入小计 | 65,358,692.92 | 47,199,906.26 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 8,099,233.86 | 8,540,350.04 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 13,738,549.00 | 13,380,162.66 |
| 支付的各项税费 | 4,130,337.56 | 1,654,007.59 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,755,764.22 | 2,808,395.13 |
| 经营活动现金流出小计 | 28,723,884.64 | 26,382,915.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 36,634,808.28 | 20,816,990.84 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 41,930.32 |
| 投资活动现金流入小计 | - | 41,930.32 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 970,084.00 | 521,647.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 970,084.00 | 521,647.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -970,084.00 | -479,716.68 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | 1,528,205.13 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 1,528,205.13 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 10,000,000.00 | - |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,114,652.02 | 1,328,767.96 |
| 筹资活动现金流出小计 | 11,114,652.02 | 1,328,767.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -11,114,652.02 | 199,437.17 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 24,550,072.26 | 20,536,711.33 |
1-1-240
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 35,898,376.59 | 15,361,665.26 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 60,448,448.85 | 35,898,376.59 |
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
中兴华审阅了上市公司按照企业会计准则和备考合并财务报表附注所述的编制基础和假设编制的备考合并财务报表，包括2024年12月31日备考合并资产负债表，2024年度备考合并利润表及备考合并财务报表附注。中兴华出具了中兴华阅字〔2025〕第010019号上市公司2024年度备考财务报表审阅报告，其备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 货币资金 | 401,370,433.81 |
| 应收账款 | 27,708,236.02 |
| 预付款项 | 12,989,532.53 |
| 其他应收款 | 4,903,348.73 |
| 合同资产 | 26,281.60 |
| 其他流动资产 | 3,024,507.18 |
| 流动资产合计 | 450,022,339.87 |
| 长期股权投资 | 75,134,165.99 |
| 其他非流动金融资产 | 49,106,149.93 |
| 固定资产 | 4,183,202.49 |
| 使用权资产 | 14,570,751.90 |
| 无形资产 | 32,779,071.34 |
| 商誉 | 241,405,817.16 |
| 长期待摊费用 | 2,694,290.48 |
| 递延所得税资产 | 24,006,953.76 |
| 其他非流动资产 | 56,947,020.18 |
| 非流动资产合计 | 500,827,423.23 |
| 资产总计 | 950,849,763.10 |
| 应付账款 | 53,524,133.57 |
| 预收款项 | 207,466.85 |
| 合同负债 | 92,697,209.32 |
1-1-241
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 应付职工薪酬 | 22,502,691.17 |
| 应交税费 | 14,405,500.68 |
| 其他应付款 | 143,337,824.01 |
| 一年内到期的非流动负债 | 12,208,557.06 |
| 其他流动负债 | 4,400,538.88 |
| 流动负债合计 | 343,283,921.54 |
| 租赁负债 | 8,349,184.68 |
| 递延收益 | 6,000,000.00 |
| 递延所得税负债 | 3,106,324.39 |
| 非流动负债合计 | 17,455,509.07 |
| 负债合计 | 360,739,430.61 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 588,155,162.28 |
| 少数股东权益 | 1,955,170.21 |
| 所有者权益合计 | 590,110,332.49 |
| 负债和所有者权益总计 | 950,849,763.10 |
（二）备考合并利润表
单位：元
| 项目 | 2024年度 |
| 一、营业总收入 | 275,128,175.54 |
| 其中：营业收入 | 275,128,175.54 |
| 二、营业总成本 | 321,051,743.24 |
| 其中：营业成本 | 128,259,804.14 |
| 税金及附加 | 1,048,566.59 |
| 销售费用 | 99,945,169.01 |
| 管理费用 | 71,488,970.41 |
| 研发费用 | 24,604,068.87 |
| 财务费用 | -4,294,835.78 |
| 其中：利息费用 | 965,219.43 |
| 利息收入 | 5,761,327.19 |
| 加：其他收益 | 3,146,717.03 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 2,976,263.32 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -1,753,575.84 |
1-1-242
| 项目 | 2024年度 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -6,865,290.15 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -16,136,846.24 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -22,213,101.43 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 686,586.80 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -84,329,238.37 |
| 加：营业外收入 | 58,924.58 |
| 减：营业外支出 | 2,820,838.21 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -87,091,152.00 |
| 减：所得税费用 | 64,008.30 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -87,155,160.30 |
| （一）按经营持续性分类 | |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -87,155,160.30 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | |
| （二）按所有权归属分类 | |
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | -78,299,843.92 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -8,855,316.38 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 108,311.74 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 108,311.74 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 108,311.74 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |
| 七、综合收益总额 | -87,046,848.56 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | -78,191,532.18 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -8,855,316.38 |
| 八、每股收益： | |
| （一）基本每股收益（元/股） | -0.45 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | -0.45 |
1-1-243
第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易不会新增同业竞争
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有标的公司100%的股权，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人及其控制的其他企业不存在新增同业竞争的情况。本次交易对方不存在通过其直接或者间接控制的其他企业或拥有其他企业股权的方式，从事与上市公司或标的资产相同或相似业务的情形。因此，本次交易不会新增同业竞争，亦不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（二）相关承诺
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容详见本报告书之“第一节 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺”。
二、关联交易情况
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为数字认证、云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、董宏、熊笃、李飞伯。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过5%。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）报告期内与标的公司存在关联交易之关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，报告期内，与标的公司存在关联交易的关联方及关联关系如下表所示：
1-1-244
| 序号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 |
| 1 | 数字认证 | 标的公司股东，持有36.60%股权 |
| 2 | 东玺（廊坊大厂回族自治县）农业发展有限公司 | 李海明配偶持股20.00%，根据实质重于形式原则，认定为关联方 |
（三）报告期内标的公司的关联交易情况
1、关联交易情况
（1）采购商品及接受劳务
报告期内，标的公司向关联方采购商品及接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年度 | 2023年度 |
| 数字认证 | 软件、设备及服务采购 | 2.02 | 15.17 |
| 东玺（廊坊大厂回族自治县）农业发展有限公司 | 服务采购 | 30.00 | - |
| 合计 | 32.02 | 15.17 | |
报告期内，标的公司向数字认证的关联采购为购买电子签章系统等软件、设备及服务，具有合理性及必要性；交易价格参考市场价格经协商确定，交易价格公允。
报告期内，标的公司向东玺（廊坊大厂回族自治县）农业发展有限公司的关联采购为餐饮、住宿、福利品等服务，用于员工福利等，相关交易价格参考市场价格，定价公允。
相关交易占标的公司当期相关成本、费用比例较低，对标的公司业务不构成重大影响。
（2）销售商品及提供劳务
报告期内，标的公司向关联方销售商品的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年度 | 2023年度 |
| 数字认证 | 提供服务 | 2.46 | 4.32 |
报告期内，标的公司向数字认证的销售内容为电子版权认证等服务，销售定价系参考市场价格经协商确定，定价与向非关联客户销售的定价具备可比性，价格公允。该等零星销售占标的公司当期营业收入的比例较低，对标的公司业务不构成重大影响。
（3）关联方资金拆借、资金占用情况
1-1-245
报告期内，标的公司不存在与关联方发生资金拆借的情况，亦不存在关联方资金占用情况。
综上所述，标的公司的关联交易具有必要性及合理性，价格公允，相关交易金额较小，对标的公司报告期内业绩影响较小。
2、关联往来情况
（1）应收项目
报告期各期末，标的公司与关联方之间的应收项目及余额如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 预付账款 | 东玺（廊坊大厂回族自治县）农业发展有限公司 | - | - | 30.00 | - |
| 应收账款 | 数字认证 | - | - | 2.43 | 0.26 |
截至2023年末，标的公司对东玺（廊坊大厂回族自治县）农业发展有限公司的预付账款系购买餐饮、住宿、福利品等服务等事项形成，用于员工福利，截至2024年末已无余额；标的公司对数字认证的应收账款为软件著作权登记业务形成。
（2）应付项目
报告期各期末，标的公司与关联方之间的应付项目余额如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 合同负债 | 数字认证 | 0.15 | 3.36 |
| 其他流动负债 | 数字认证 | 0.01 | 0.20 |
报告期各期末，标的公司对数字认证的合同负债、其他流动负债均为经营业务形成。
（四）比照关联交易披露的其他交易
1、比照关联交易披露的交易方情况
| 名称 | 与标的公司关系 |
| 北京版荣科技文化有限公司 | 标的公司前员工控制的公司，系标的公司主要客户 |
1-1-246
2、比照关联交易披露的交易情况
销售商品及提供劳务
单位：万元
| 公司名称 | 交易内容 | 2024年度 | 2023年度 |
| 北京版荣科技文化有限公司 | 版权服务、技术服务、资产处置等 | 337.18 | 305.42 |
报告期内，标的公司向北京版荣科技文化有限公司的销售内容为版权服务、技术服务、少量资产处置等，销售定价系参考市场价格经协商确定，定价与向非关联客户销售的定价可比，价格公允。
3、比照关联交易披露的应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 名称 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收款项 | 北京版荣科技文化有限公司 | 5.31 | 0.53 | - | - |
（2）应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 名称 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 合同负债 | 北京版荣科技文化有限公司 | 26.68 | 31.09 |
| 其他流动负债 | 北京版荣科技文化有限公司 | 1.60 | 1.87 |
报告期各期末，标的公司对北京版荣科技文化有限公司的应收应付款项均为经营性往来形成。
（五）报告期内标的公司与上市公司交易情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。报告期内，标的公司与上市公司未发生交易。
（六）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
本次交易前后，上市公司最近一年关联交易的金额及占比情况如下：
1-1-247
单位：万元
| 项目名称 | 2024年度 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 关联采购 | 85.28 | 85.28 |
| 营业成本 | 12,657.14 | 12,825.98 |
| 占营业成本比例 | 0.67% | 0.66% |
| 关联销售 | 578.01 | 578.01 |
| 营业收入 | 22,193.15 | 27,512.82 |
| 占营业收入比例 | 2.60% | 2.10% |
本次交易前后，上市公司和控股股东及其关联方之间无新增关联交易情况；本次交易不会导致上市公司新增关联方，不会导致上市公司新增关联交易，亦不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（七）规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他无关第三方同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。
为了减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，确保上市公司其他股东的利益不受损害，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，前述承诺的具体内容详见本报告书之“第一节 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺”。
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第十二节 风险因素分析
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会予以注册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
（三）拟购买资产的评估风险
本次交易的评估基准日为2024年12月31日，根据中瑞世联出具的《资产评估报告》（中瑞评报字〔2025〕第501080号），经收益法评估的标的公司100%股权的评估值为28,151.64万元，经资产基础法评估的标的公司股东全部权益评估值为6,030.47万元，本次采用收益法评估结果作为评估结论，评估增值率为481.36%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为28,000.00万元。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符
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的风险。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》，在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个年度专项审核报告出具之日起30日内出具减值测试报告。若经审计，标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利润合计数低于9,000万元，并且标的公司期末减值额大于业绩承诺期内累积已补偿金额，业绩承诺方需向上市公司另行支付减值测试应补偿金额。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期2025年度、2026年度和2027年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）分别不低于2,800万元、3,000万元、3,200万元，业绩承诺期各年度承诺的净利润数总和不低于9,000万元，具体内容详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺与补偿协议”。
上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，同时上市公司与相关业绩承诺方签署《业绩承诺与补偿协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但是由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，则会对上市公司造成不利影响，并且本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。
（五）商誉减值风险
根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增24,140.58万元商誉，新增商誉金额占2024年度末上市公司备考财务报表归属于母公司股东的净资产比例为41.04%。本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
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（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册批准尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。
（七）上市公司未弥补亏损的风险
截至2024年12月31日，上市公司经审计合并资产负债表未分配利润为-9,637.01万元，母公司资产负债表未分配利润为-5,589.67万元。根据《公司法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司当年实现盈利，且在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。虽然通过本次交易标的公司将成为上市公司全资子公司，但短时间内可能无法改变上市公司合并报表及母公司层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，若标的资产向上市公司进行的分红，将优先用于弥补上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场竞争风险
标的公司专注于重点面向移动应用开发者的版权服务领域，通过多年发展，成功构建了国内主流应用分发平台的电子版权认证证书核验基础设施，顺利将电子版权认证证书核验接口集成部署至其软件上架审核系统后台，实现了对开发者提交的电子版权认证证书的智能自动化核验，形成了一定的行业技术壁垒。但是随着电子版权市场业务规模的扩大，部分移动应用开发者综合服务提供商或者其他公司可能试图进入这一领域，若标的公司未能在未来日趋激烈的行业市场竞争中维持优势地位，则可能失去原有市场份额。
（二）行业政策变化的风险
标的公司业务属于版权服务领域，主要为移动应用开发者提供基于区块链技术的
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软著电子版权认证服务，并为各大应用分发平台提供APP上架前的证书核验服务，从而有效提高著作权人获取版权证明以及应用分发平台审核APP上架的效率，提升APP开发者的商业化效率。该业务是在移动软件推广这一场景下，对国家软件著作权登记公共服务的有效补充。但是该业务可能受到国家对于软件著作权的法规和政策影响，如国家对于软件著作权的电子版权认证服务作为行政许可类事项，或规定应用分发平台在APP上架时需审核软件著作权登记证书，可能会对公司业务造成不利影响。
（三）应用平台合作风险
软件著作权电子版权认证证书是应用分发平台为履行知识产权保护义务，在开展APP分发、广告推广或变现业务时，普遍要求APP软件上架与推广环节提交的版权证明材料。经过多年经营，标的公司电子版权认证服务已取得了广大著作权人及国内主要应用分发平台的广泛认可，并与市场主流平台建立了稳定、互信的生态合作关系。标的公司业务拓展需持续获得各大应用分发平台认可与接入合作。若未来无法有效维护或拓展此类合作关系，可能对公司的业务持续性和经营业绩产生不利影响。
（四）毛利率较高无法持续的风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为94.89%及96.84%，主营业务毛利率处于较高水平，主要系市场竞争、企业品牌、行业认可度及业务特点等多方面因素的综合影响所致。标的公司系国内首家被多个主流应用分发平台高度认可的企业，市场地位较高、竞争优势较强。若未来发生市场竞争加剧、行业政策重大不利调整、行业认可度降低等极端不利情形，导致标的公司服务销售价格下降或业务竞争力发生下滑，标的公司毛利率可能会存在无法维持较高水平甚至下降的风险，进而将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）税收优惠风险
标的公司为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的兑现。
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（六）人员流失的风险
经验丰富的技术研发人才和管理人员是标的公司生存和发展的重要基础，对公司保持高效服务、持续技术创新有重要作用。随着行业竞争格局的不断变化，市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，若标的公司未来不能在薪酬待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术研发人才以及管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。重组完成后，交易各方需要对资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面进行进一步整合。尽管上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合。若后续针对上述方面的整合不顺利、协同效应难以发挥，可能导致经营效率下降的不利情况。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十三节 其他重要事项
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况
报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在非经营性资金占用情况，详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”。截至报告期末，标的公司不存在被关联方资金占用的情况。
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 资产总额 | 63,630.15 | 95,084.98 |
| 流动负债 | 19,560.01 | 34,328.39 |
| 非流动负债 | 1,505.76 | 1,745.55 |
| 负债总额 | 21,065.77 | 36,073.94 |
| 资产负债率（%） | 33.11 | 37.94 |
本次交易完成后，上市公司的负债规模相比于本次交易前有所上升，资产负债率水平未发生较大变化，公司整体偿债能力未发生重大不利变化。本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合理的情形。
三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况
截至本报告书签署日，上市公司最近12个月内不存在与本次交易相关的资产购买、出售交易情况，不存在《重组办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
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四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司已制定利润分配相关制度。上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配原则、具体政策和审议程序等相关内容具体如下：
“（一）公司的利润分配原则如下：
1、重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分听取和考虑中小股东的意见，不损害投资者的合法权益。
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。
3、优先采用现金分红的利润分配方式。
4、充分听取和考虑中小股东的要求。
5、充分考虑货币政策。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。公司制定利
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润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
2、在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
3、公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，在当年盈利且累计未分配利润为正（审计机构对公司的最近一年财务报告出具标准无保留意见的审计报告）、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司进行利润分配。如无重大资金支出安排发生，公司进行股利分配时，应当采取含有现金分配的方式，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过5,000万元人民币；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东大会审议程序。
4、如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同时进行。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
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（三）公司利润分配审议程序：
1、公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。公司在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会审议利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
3、董事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
利润分配政策的调整方案由董事会拟定并提交公司股东大会审议。其中，对现金分红政策调整的议案，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
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会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）股东分红回报规划的制定及修改
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。”
（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、上市公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录内幕信息知情人及筹划过程。
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3、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。上市公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
4、上市公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
5、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时与聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：创业黑马就本次交易申请股票停牌之日前6个月至重组报告书披露之前一日止。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
（四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自
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查报告的填报，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况如下：
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，上市公司股票自2024年12月2日起停牌。本次交易停牌前20个交易日上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日（2024年11月1日） | 停牌前1个交易日（2024年11月29日） | 涨跌幅 |
| 上市公司股票收盘价（元/股） | 29.65 | 31.30 | 5.56% |
| 创业板指数（399006.SZ） | 2,123.74 | 2,224.00 | 4.72% |
| 中证商业服务行业指数（932121.CSI） | 769.10 | 818.38 | 6.41% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 0.84% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | -0.84% | ||
本次交易停牌前20个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨5.56%，剔除同期创业板指数（399006.SZ）因素影响后上涨0.84%，剔除中证商业服务行业指数（932121.CSI）因素影响后下降0.84%。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，详见本报告书“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
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九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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第十四节 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《重组办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在提交公司第四届董事会第十二次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议，形成审核意见如下：
“（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。本次交易有利于完善公司的业务结构，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
（二）本次交易的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例预计不超过5%，本次交易不构成关联交易。
（三）公司就本次交易制作的《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，及公司拟与交易对方签署的附条件生效的《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（四）公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
（五）本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（六）公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。
（七）公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
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综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。”
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《财务顾问管理办法》《格式准则26号》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（四）本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；发行股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
（五）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（六）本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
（七）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（八）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（九）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
（十）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能
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力；
（十一）本次交易有利于上市公司减少关联交易和规范同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性；
（十二）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
（十三）本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
（十四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
（十五）本次交易不构成关联交易；
（十六）虽然本次交易未摊薄上市公司即期回报，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；
（十七）本次交易中，根据市场化原则，上市公司与业绩承诺方就标的公司实现的净利润未达到对应承诺净利润的相关补偿安排签署了《业绩承诺与补偿协议》，补偿安排措施可行、合理；
（十八）本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上市公司在本次交易中聘请相关中介机构的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、法律顾问意见
上市公司聘请北京国枫律师事务所担任本次交易的法律顾问。北京国枫律师事务所为本次交易出具了法律意见书，并发表了以下意见：
本次重组相关方的主体资格合法有效；本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序以及信息披露义务；本次重组方案符合相关法律、法规及规范性文件的
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规定；在本次重组经创业黑马股东大会审议批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。
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第十五节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
| 机构名称 | 民生证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 顾伟 |
| 地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 |
| 电话 | 021-80508866 |
| 传真 | 021-80508899 |
| 经办人员 | 朱晓洁、王嘉麟、李营斌、陈宇琦、曲欣然、蒋一玮、陈煜、阚绪兴、杨颢晨、沈一左 |
二、法律顾问
| 机构名称 | 北京国枫律师事务所 |
| 事务所负责人 | 张利国 |
| 地址 | 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 |
| 电话 | 010-88004488 |
| 传真 | 010-66090016 |
| 经办律师 | 李洁、王思晔、钟茹雪 |
三、审计机构
| 机构名称 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 机构负责人 | 李尊农、乔久华 |
| 地址 | 北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层 |
| 电话 | 010-51423818 |
| 传真 | 010-51423816 |
| 签字注册会计师 | 彭文桓、颜秀芳 |
四、资产评估机构/估值机构
| 机构名称 | 中瑞世联资产评估集团有限公司 |
| 机构负责人 | 何源泉 |
| 地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道听海大道5059号前海鸿荣源中心A座1205A |
| 电话 | 010-66553366 |
| 传真 | 010-66553380 |
| 签字资产评估师 | 王程刚、程少梅 |
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第十六节 声明与承诺
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要的有关信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。董事：
| 牛文文 | 刘义伟 | 罗鼎 | ||
| 吴春波 | 刘卓芹 |
监事：
| 王琢 | 魏尚尚 | 李雁宾 |
不担任董事的高级管理人员：
| 徐文峰 | 左超 |
创业黑马科技集团股份有限公司
年 月 日
1-1-267
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
本公司及本公司经办人员已对本次重组申请文件中引用的其他中介机构意见在专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析、调查或复核，并作出独立判断。如本次重组申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任。
| 财务顾问主办人： | |||||
| 朱晓洁 | 王嘉麟 | ||||
| 李营斌 | 陈宇琦 | ||||
| 财务顾问协办人： | |||||
| 曲欣然 | 蒋一玮 | ||||
| 陈 煜 | 阚绪兴 | ||||
| 法定代表人： | |||||
| 顾 伟 |
民生证券股份有限公司
年 月 日
1-1-268
三、法律顾问声明
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）及经办律师已阅读《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对重组报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张利国
经办律师：
李 洁 王思晔 钟茹雪
北京国枫律师事务所
年 月 日
1-1-269
四、审计机构声明
本所及本所签字注册会计师已阅读《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要内容与本所出具的《北京版信通技术有限公司2023年度及2024年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字〔2025〕第017570号）、《创业黑马科技集团股份有限公司2024年度备考财务报表审阅报告》（中兴华阅字〔2025〕第010019号）不存在矛盾。
本所及本所签字注册会计师对重组报告书及其摘要中引用的报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
李尊农 乔久华
签字注册会计师：
彭文桓 颜秀芳
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-270
五、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要内容与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及本机构签字评估师对重组报告书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估师：
王程刚 程少梅
资产评估机构负责人：
何源泉
中瑞世联资产评估集团有限公司
年 月 日
1-1-271
第十七节 备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议、监事会决议及独立董事专门会议决议；
2、上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》《产权交易合同》，与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》；
3、民生证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
4、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》；
5、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《备考审阅报告》；
6、中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》及评估说明；
7、其他备查文件。
二、备查地点
投资者可以在下列地点查阅上述备查文件：
上市公司名称：创业黑马科技集团股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院6号楼8层创业黑马证券事务部
电话：010-6269 1933
传真：010-6251 0308
联系人：徐文峰
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（本页无正文，为《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之签章页）
创业黑马科技集团股份有限公司
年 月 日