证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2025-099
上海飞凯材料科技股份有限公司关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易
的进展公告
一、关联交易概述
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月3日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的议案》，为满足公司参股子公司苏州爱科隆材料有限公司（以下简称“爱科隆”）经营发展的实际需要，同意公司与关联方铵铖（上海）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海铵铖”）以货币出资方式共同向爱科隆增资。其中，公司拟增资人民币1,011万元，认购爱科隆新增的57.7714万元注册资本，剩余人民币953.2286万元计入资本公积；上海铵铖拟增资人民币4,589万元，认购爱科隆新增的262.2285万元注册资本，剩余人民币4,326.7715万元计入资本公积；苏州同合汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）拟增资人民币3,100万元，认购爱科隆新增的177.1428万元注册资本，剩余人民币2,922.8572万元计入资本公积，其他股东放弃本次增资的优先认购权。具体内容详见公司于2025年6月4日在巨潮资讯网披露的《关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-098）。
二、本次进展情况
2025年6月6日，各方就本次爱科隆增资事项正式签署了《苏州爱科隆材料有限公司增资协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、协议主体
甲方1：铵铖（上海）企业管理中心（有限合伙）甲方2：上海飞凯材料科技股份有限公司甲方3：苏州同合汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）甲方4：BIWANG JACK JIANG甲方5：苏明甲方6：张东甲方7：苏州艾之隆管理咨询合伙企业（有限合伙）甲方8：苏州才之汇管理咨询合伙企业（有限合伙）甲方9：苏州纳之川管理咨询合伙企业（有限合伙）乙方：苏州爱科隆材料有限公司（甲方1、甲方2、甲方3合称“投资方”，甲方4、甲方5、甲方6、甲方
7、甲方8、甲方9合称为“其他现有股东”，甲方6为乙方创始人与实际控制人，以上十方合称“各方”）
2、增资方案
乙方拟将注册资本由人民币1,428.571万元增至人民币1,925.7137万元，新增注册资本人民币497.1427万元由投资方作价认购，其他现有股东放弃优先认购权。投资方的认购注册资本数额及认购价款情况如下：
甲方1拟以货币增资人民币4,589万元，认购爱科隆新增的262.2285万元注册资本，剩余人民币4,326.7715万元计入资本公积；
甲方2拟以货币增资人民币1,011万元，认购爱科隆新增的57.7714万元注册资本，剩余人民币953.2286万元计入资本公积；
甲方3拟以货币增资人民币3,100万元，认购爱科隆新增的177.1428万元注册资本，剩余人民币2,922.8572万元计入资本公积。
本次增资完成后，乙方的各股东及持股比例情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 苏州艾之隆管理咨询合伙企业（有限合伙） | 400 | 20.7715% | 货币出资 |
| 2 | 苏州纳之川管理咨询合伙企业（有限合伙） | 332.857 | 17.2849% | 货币出资 |
| 3 | 铵铖（上海）企业管理中心（有限合伙） | 262.2285 | 13.6172% | 货币出资 |
| 4 | 上海飞凯材料科技股份有限公司 | 223.8164 | 11.6225% | 货币出资 |
| 5 | 苏州才之汇管理咨询合伙企业（有限合伙） | 200 | 10.3858% | 货币出资 |
| 6 | 苏州同合汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙） | 177.1428 | 9.1988% | 货币出资 |
| 7 | 苏明 | 124.431 | 6.4616% | 货币出资 |
| 8 | 张东 | 110 | 5.7122% | 货币出资 |
| 9 | BIWANG JACK JIANG | 95.238 | 4.9456% | 货币出资 |
| 合计 | 1,925.7137 | 100.00% | -- | |
注：以上合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异的系四舍五入所致。
3、出资时间
投资方以货币资金向乙方出资，应自交割条件全部满足后的十个工作日内，将对应投资款一次性汇入乙方指定的银行账户。
4、交割条件
（1）相关各方已履行完成必要的内部批准与授权手续，并签署包括本协议在内的关于本次增资的全部交易文件；
（2）本次增资已经投资方内部有权机构审批、决策通过，依法或依其内部管理规则应由上级单位或主管机关批准的，已经获得上级单位或主管机关的批准；
（3）乙方已就本次增资修改公司章程并完成内部审议程序。
5、工商变更登记
乙方应当在投资方履行投资款支付义务后，九十个工作日内完成股权工商变更登记手续。
6、不竞争
未经投资方书面同意，甲方6在乙方任职期间及离职后两年内不得在中国境内另行设立、入股参与和乙方聚酰亚胺类产品有竞争关系的相关公司。
7、投资方董事提名权
本协议签署后，甲方1和甲方2有权共同提名一名董事，甲方3有权提名一名董事，乙方应保证前述提名人顺利当选。各方此前关于董事会席位的约定废止，均以本协议为准。
8、违约责任
本协议签署后，任何一方不履行本协议约定条款的，即构成违约。守约方有权采取救济措施以维护其自身权利，包括但不限于：
（1）要求违约方继续履行本协议；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）除非本协议另有其他约定，本协议任何一方违反本协议规定，则违约方应向守约方按有关投资方认购价款的20%支付违约金以及其他相关经济损失，违约方赔偿责任应以乙方股权为限；
（4）乙方及其实际控制人出现本协议相关违约情形时，投资方有权要求乙方及其实际控制人回购本次投资方股权（包含股权转让、定向减资或其他法律认可的形式）。
三、风险提示
本次交易后续投资款的支付、工商变更登记手续的办理等最终是否能顺利实施尚存在不确定性。此外，标的公司的未来效益受宏观经济、法律法规、行业政策、市场环境等多方面因素的影响，可能存在经营成果不及预期的风险。公司将密切关注标的公司的经营管理情况，积极强化投后管理跟踪，防范和应对发展过程中可能面临的风险，切实维护公司及广大投资者利益。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《苏州爱科隆材料有限公司增资协议》；
2、深圳证券交易所要求的其他说明文件。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2025年6月6日