| A股代码：688981 | A股简称：中芯国际 | 公告编号：2025-014 |
| 港股代码：00981 | 港股简称：中芯国际 |
中芯国际集成电路制造有限公司关于全资子公司出售参股公司股权的公告
重要内容提示：
?中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中芯国际控股有限公司（以下简称“中芯控股”）拟向湖南国科微电子股份有限公司（证券代码：300672.SZ，以下简称“国科微”）出售所持有的中芯集成电路（宁波）有限公司（以下简称“中芯宁波”或“标的公司”）
14.832%的股权。本次交易完成后，中芯控股将不再持有中芯宁波的股权。?本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，交易各方共同协商确定。?本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况2025年
月
日，中芯控股及其他部分中芯宁波股东与国科微共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”），国科微拟以发行股份及支付现金的方式购买中芯宁波
94.366%的股权，其中包括中芯控股持有的中芯宁
波14.832%的股权，具体购买方式待最终交易价格确定后，将另行签署补充协议确定。交易完成后，中芯控股将不再持有中芯宁波的股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（二）审议程序本次交易已经公司董事会审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
| 名称 | 湖南国科微电子股份有限公司 |
| 法定代表人 | 向平 |
| 注册资本 | 21,714.0672万人民币 |
| 成立日期 | 2008年9月24日 |
| 注册地址 | 长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号 |
| 主要股东 | 湖南国科控股有限公司17.98%长沙芯途投资管理有限公司8.98% |
| 经营范围 | 集成电路的设计、产品开发、生产及销售；电子产品、软件产品技术开发、生产、销售、相关技术服务及以上商品进出口贸易。（涉及行政许可的凭有效许可经营） |
国科微最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年3月31日 |
| 资产总额 | 7,667,633,581.22 | 7,686,735,358.14 |
| 负债总额 | 3,560,754,925.39 | 3,523,220,948.97 |
| 资产净额 | 4,106,878,655.83 | 4,163,514,409.17 |
| 项目 | 2024年度 | 2025年1-3月 |
| 营业收入 | 1,977,891,796.40 | 305,263,053.60 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 97,154,701.52 | 51,505,903.17 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 11,547,239.49 | 44,427,409.81 |
| 审计机构 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 未经审计 |
| 是否为标准无保留意见 | 是 | - |
注：数据来源为国科微《2024年年度报告》及《2025年第一季度报告》。
通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），国科微未被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
公司本次交易标的为中芯控股持有的中芯宁波14.832%股权。交易类别为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
7.1.1条第一款“购买或者出售资产”。
（二）交易标的权属状况说明
该交易标的权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司法机关予以冻结，不存在权利瑕疵的其他情况。
（三）标的公司基本情况
| 名称 | 中芯集成电路（宁波）有限公司 |
| 法定代表人 | 吴秉寰 |
| 注册资本 | 473,304.347718万人民币 |
| 成立日期 | 2016年10月14日 |
| 注册地址 | 浙江省小港街道安居路335号3幢、4幢、5幢 |
| 主要股东 | 宁波甬芯集成电路股权投资有限公司18.37%广东元器利创投资合伙企业（有限合伙）18.37%中芯国际控股有限公司14.83%国家集成电路产业投资基金股份有限公司12.68%宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（有限合伙）9.19%宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司6.08%宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合伙企业（有限合伙）5.66%宁波联力龙朔创业投资合伙企业（有限合伙）5.36% |
| 经营范围 | 半导体集成电路芯片、集成电路相关产品、光掩膜的开发、设计、测试、技术服务、销售及制造；自营或代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年3月31日 |
| 资产总额 | 4,313,841,751.31 | 4,517,748,789.54 |
| 负债总额 | 2,600,823,972.05 | 2,951,128,635.37 |
| 资产净额 | 1,713,017,779.26 | 1,566,620,154.17 |
| 项目 | 2024年度 | 2025年1-3月 |
| 营业收入 | 453,800,088.24 | 107,647,581.92 |
| 净利润 | -813,061,485.07 | -150,090,087.98 |
注：以上财务数据未经本次交易聘请的审计机构审计。
（五）标的公司信用情况通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），中芯宁波未被列入失信被执行人名单。
四、交易标的定价情况本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，交易各方共同协商确定。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体甲方：湖南国科微电子股份有限公司乙方：中芯控股及其他部分中芯宁波股东，合计持有中芯宁波94.366%股权
（二）交易标的资产本次交易的标的资产为乙方合计持有的标的公司94.366%股权。
（三）交易价格及支付方式各方同意由符合相关法律法规要求的资产评估机构对标的公司进行资产评估，标的资产的交易价格将由各方参考资产评估报告所载评估值，另行协商并签署本协议的补充协议予以确定。
本次交易价款由甲方以发行股份及支付现金两种方式进行支付，具体支付比例由各方另行协商并签署补充协议进行确定。
（四）对价股份发行
各方同意，对价股份发行的具体安排如下：
1、发行股票种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值为1元。
、发行方式：本次发行全部采用向特定对象发行的方式。
3、发行对象及认购方式：发行对象为乙方，乙方以其所持标的资产进行认购。
4、发行价格：
经各方协商确定为
57.01元/股，不低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前
个交易日、
个交易日或者
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前若干个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前若干个交易日甲方股票交易总量。在定价基准日至本次发行结束日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
5、发行数量：
本次交易中，乙方各自取得的股份对价和现金对价（如有）支付比例和支付金额（如有）待标的公司审计、评估完成后，由甲方与乙方另行签署补充协议最终确定。
本次交易发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易中支付的股份对价金额÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入甲方资本公积。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定。
6、限售期（
）乙方通过本次交易取得的对价股份在满足下述条件（下述条件以孰晚为准）后方可解除限售：①本次发行结束之日起36个月之期限届满日；②标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日。
（2）经各方友好协商，各方同意，乙方对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间已满
个月的（以乙方首次向标的公司实缴出资之日起算，且包括乙方因本次交易持有甲方股份的时间），且届时标的公司实现的净利润数仍未转正的，则该等符合本款条件的交易对方可在满足前款①的前提下，就其通过本次交易所获得的甲方50%股份解除限售，其所持剩余50%股份在标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日起方可解除限售。
乙方承诺，在上述限售期内其通过本次发行所取得的对价股份不进行转让或者委托他人管理。上述限售股份由于甲方送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述限售期安排。
若上述股份限售期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，乙方应根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
、减持价格承诺
乙方承诺本协议限售期条件成就后，乙方减持其所持对价股份的，减持价格不得低于本协议发行价格（即不得低于
57.01元/股）。
甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述减持价格将作相应调整。
8、发行前甲方滚存未分配利润的归属
甲方在对价股份发行前的滚存未分配利润由本次发行结束后的新老股东按届时的持股比例共同享有。
（五）过渡期间损益安排过渡期内，标的公司产生的损益由甲方按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。
（六）生效条件及时间除本协议另有约定外，本协议经各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并自下述先决条件全部满足之日起生效：
（1）与本次交易相关的协议、议案获得甲方董事会审议通过；
（2）与本次交易相关的协议、议案获得甲方股东会审议通过；（
）本次交易获深交所并购重组审核委员会审核通过；（
）本次交易所涉对价股份的发行获中国证监会同意注册批复；
（5）本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
（七）违约责任除不可抗力外，任何一方违反其在本协议项下的义务或作出的陈述、承诺、保证，则该方构成违约。
除本协议另有约定外，一方违约时，除继续负有实际履行义务外，还应赔偿守约方因该违约而遭受的所有损失。
甲方未按照本协议约定期限完成股份或现金对价支付的，每逾期一天，应向乙方支付相当于应付未付价款1?的违约金。
乙方未按照本协议约定的期限完成标的资产交割的，每逾期一天，应向甲方支付相当于本次交易价格1?的违约金。
乙方按本次交易各自所出让的标的公司股权比例独立且不连带地承担本协议项下的各项违约责任与义务。
乙方各主体在本协议项下相互独立，各自独立行使权利、履行义务。任一主体仅对其自身的违约行为承担违约责任。任一主体违约行为不影响其他主体在本协议项下的权利义务。
六、本次交易对公司的影响本次交易有利于公司聚焦主业。本次交易尚需对标的资产进行审计评估，并由交易各方进一步协商，对公司财务的影响请以公司后续信息披露为准，公司将及时履行信息披露义务。
七、风险提示本次交易相关事项尚存在不确定性，存在因为监管审核、交易相关各方未能协商一致等各种原因无法达成或实施的风险。公司将根据相关事项后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中芯国际集成电路制造有限公司
董事会2025年
月
日