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杭州士兰微电子股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
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会议资料目录
议案之一：
2024年年度报告及摘要
...... 3议案之二：
2024年度董事会工作报告 ...... 4
议案之三：
2024年度监事会工作报告 ...... 7
议案之四：
2024年度财务决算报告 ...... 10
议案之五：
2024年度利润分配方案 ...... 15
议案之六：关于2024年度董事薪酬的议案 ...... 16
议案之七：关于2024年度监事薪酬的议案 ...... 18
议案之八：关于与士兰集科日常关联交易的议案 ...... 15
议案之九：关于续聘2025年度审计机构的议案 ...... 20
议案之十：关于2025年度对子公司提供日常担保额度的议案.......23议案之十一：关于开展2025年度外汇衍生品交易业务的议案.......26
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议案之一：2024年年度报告及摘要
《杭州士兰微电子股份有限公司2024年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本议案已经公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。
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2025年
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议案之二：2024年度董事会工作报告
一、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况2024年公司董事会共召开14次会议，审议通过了公司定期报告、对外投资、对外担保、关联交易、利润分配、募集资金管理、章程修订、补选独立董事和董事、股权激励等涉及公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。报告期内召开的董事会具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第十七次会议 | 2024年1月15日 | 审议通过了《关于〈公司章程修正案〉的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第八届董事会第十八次会议 | 2024年2月1日 | 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》 |
| 第八届董事会第十九次会议 | 2024年2月29日 | 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
| 第八届董事会第二十次会议 | 2024年4月7日 | 审议通过了《2023年年度报告及摘要》《2023年度总经理工作报告》《2023年度董事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度可持续发展报告》《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《关于2023年度董事薪酬的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》《关于续聘2024年度审计机构的议案》《关于2024年度对子公司提供担保额度的议案》《关于开展2024年度外汇衍生品交易业务的议案》《关于公司股东分红三年（2024-2026年）回报规划的议案》 |
| 第八届董事会第二十一次会议 | 2024年4月23日 | 审议通过了《关于为子公司士兰明镓提供担保的议案》《关于召开2023年年度股东大会的议案》 |
| 第八届董事会第二十二次会议 | 2024年4月29日 | 审议通过了《2024年第一季度报告》 |
| 第八届董事会第二十三次会议 | 2024年5月13日 | 审议通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第八届董事会第二十四次会议 | 2024年5月20日 | 审议通过了《关于签署〈战略合作框架协议〉的议案》《关于签署〈8英寸SiC功率器件芯片制造生产线项目之投资合作协议〉的议案》《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》 |
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| 第八届董事会第二十五次会议 | 2024年5月29日 | 审议通过了《关于调整第八届董事会专门委员会成员的议案》 |
| 第八届董事会第二十六次会议 | 2024年6月12日 | 审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》 |
| 第八届董事会第二十七次会议 | 2024年8月17日 | 审议通过了《2024年半年度报告及其摘要》《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 |
| 第八届董事会第二十八次会议 | 2024年9月11日 | 审议通过了《关于向士兰集科增资暨关联交易的议案》《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》 |
| 第八届董事会第二十九次会议 | 2024年10月30日 | 审议通过了《2024年第三季度报告》 |
| 第八届董事会第三十次会议 | 2024年11月25日 | 审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》 |
（二）董事会专门委员会的工作
董事会下设的审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资委员会按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。2024年度，董事会审计委员会主要开展的工作包括公司财务会计报告审议、内部控制评价报告审议、年审会计师履职监督与评价、2024年度审计机构聘任建议等；董事会提名与薪酬委员会开展了2023年度董事、高级管理人员薪酬审查、独立董事及董事候选人审查、股权激励相关事项审查等工作；董事会战略与投资委员会审议了公司重大对外投资等事项。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了6次股东大会，审议的各项议案均获通过。公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的有关重大决策事项：
对股东大会决议通过的关联交易、对外担保、对外投资、章程修订等重大事项，董事会对执行情况及时进行关注，保障公司规范治理和运营。
二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
具体详见公司《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
具体详见公司《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“六、关于公司未来发展的讨论与分析”。
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本议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。
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议案之三：2024年度监事会工作报告根据《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，公司监事会积极开展工作，认真履行职责，对公司依法运作、财务状况、董事及高级管理人员履行职责等事项进行有效检查和监督，维护公司和股东的合法权益，提升公司规范运作水平。
一、报告期内监事会会议召开情况2024年，公司监事会共召开8次会议，全体监事均亲自出席了所有会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届监事会第十四次会议 | 2024年2月1日 | 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》 |
| 第八届监事会第十五次会议 | 2024年2月29日 | 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
| 第八届监事会第十六次会议 | 2024年4月7日 | 审议通过了《2023年年度报告及摘要》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度可持续发展报告》《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2023年度监事薪酬的议案》 |
| 第八届监事会第十七次会议 | 2024年4月29日 | 审议通过了《2024年第一季度报告》 |
| 第八届监事会第十八次会议 | 2024年6月12日 | 审议通过了《关于选举第八届监事会非职工监事的议案》 |
| 第八届监事会第十九次会议 | 2024年8月17日 | 审议通过了《2024年半年度报告及其摘要》《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 |
| 第八届监事会第二十次会议 | 2024年10月30日 | 审议通过了《2024年第三季度报告》 |
| 第八届监事会第二十一次会议 | 2024年11月25日 | 审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》 |
二、监事会对报告期内相关事项的审核意见
（一）监督公司依法运作情况
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报告期内，公司监事列席了股东大会和董事会会议，对公司的决策程序、董事和高级管理人员的履职情况、内部控制建设和执行情况等进行了检查和监督。监事会认为，2024年度公司依法合规运作，不断完善法人治理结构，持续健全内部控制制度；公司决策程序合法有效，股东大会决议、董事会决议均有效执行。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，执行公司职务时没有违反法律、法规以及公司章程的规定，没有发生损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务管理制度、会计报表、经营状况和资金管理、关联交易、对外担保、重大投资等事项进行了认真细致地审查，认为公司财务制度健全，财务管理规范。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。
（三）监督募集资金存放和使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了监督检查。监事会认为，公司2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）监督内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系制度的建立及运行情况进行了审核。监事会认为，公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律、法规和监管部门的要求，符合公司现阶段生产经营情况，并在经营活动中得以有效执行。公司《2024年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的基本情况。监事会同意公司《2024年度内部控制评价报告》。
三、监事会2025年工作展望
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2025年，公司监事会将继续严格遵循相关规定，忠实、勤勉履行职责，始终保持独立性，不断完善监事会的工作机制，持续提升监事会成员的履职能力，充分发挥监事会的检查监督作用，进一步促进公司的规范运作，有效防范和控制风险，确保公司合法合规经营，切实维护公司和全体股东的利益。
本议案已经公司第八届监事会第二十三次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。
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议案之四：2024年度财务决算报告
一、2024年与2023年主要财务数据的增减对比
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 增减对比(%) | |||
| 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | |
| 总资产 | 1,906,486 | 2,479,697 | 1,793,004 | 2,390,759 | 6.33 | 3.72 |
| 资产负债率（%） | 30.48 | 44.25 | 27.76 | 43.87 | 增加2.72个百分点 | 增加0.38个百分点 |
| 股东权益 | 1,325,360 | 1,382,358 | 1,295,237 | 1,342,001 | 2.33 | 3.01 |
| 归属于母公司股东权益 | - | 1,221,479 | - | 1,202,161 | - | 1.61 |
| 总股本 | 166,407 | 166,407 | 166,407 | 166,407 | - | - |
| 每股净资产（元） | 7.96 | 8.31 | 7.78 | 8.06 | 2.31 | 3.10 |
| 营业收入 | 944,993 | 1,122,087 | 779,670 | 933,954 | 21.2 | 20.14 |
| 营业利润 | 30,589 | -10,073 | -6,733 | -4,878 | 不适用 | -106.50 |
| 利润总额 | 30,580 | -10,725 | -6,747 | -5,688 | 不适用 | -88.55 |
| 净利润 | 32,850 | -2,386 | -1,428 | -6,456 | 不适用 | 63.04 |
| 归属于母公司股东的净利润 | - | 21,987 | - | -3,579 | - | 不适用 |
| 每股收益（元） | 0.20 | 0.13 | -0.01 | -0.02 | 不适用 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.51 | 1.81 | -0.17 | -0.47 | 增加2.68个百分点 | 增加2.28个百分点 |
二、损益情况2024年公司营业收入为1,122,087万元，同比增长20.14%；2024年公司营业成本为907,871万元，同比增长24.97%；2024年公司税金及附加5,271万元，同比增长37.65%；2024年公司期间费用合计187,598万元，同比增加19,817万元，增长比率为11.81%。其中销售费用同比增加1,192万元，增长比率为7.15%；管理费用同比增加8,210万元，增长比率为21.68%；研发费用同比增加17,071万元，增长比率为19.76%；财务费用同比减少6,656万元，下降比率为24.79%。
2024年公司其他收益18,643万元，同比增加8,988万元，增长比率为93.09%，主要是本期增值税加计抵减金额增加。2024年公司投资收益为-775万元，同比减少22,398万元，主要是上年同期取得联营企业厦门士兰明镓控制权时，原股权按公允价值重新计量产生的利得，而本期无该影响。
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2024年公允价值变动损失13,625万元，同比损失减少47,657万元，主要是期末权益工具投资的公司在本期市场公允价值持续下降但金额小于上年同期。
2024年公司信用减值损失4,555万元，同比增加2,095万元，主要是由于本期坏账损失计提增加。
2024年公司资产减值损失30,833万元，同比增加21,446万元，主要是由于本期存货跌价准备计提增加。
2024年公司资产处置损失275万元，主要系固定资产处置损失。
2024年公司所得税费用为-8,338万元，主要是递延所得税资产中可弥补亏损金额的增加。
2024年公司实现营业利润-10,073万元，同比减少5,196万元，主要是由于本期销售毛利率下降和费用增加的影响；实现利润总额-10,725万元，同比减少5,037万元；实现净利润-2,386万元，同比减少亏损4,070万元。2024年公司实现归属于母公司股东的净利润21,987万元，同比增加25,565万元。
三、资产、负债、权益情况
2024年末公司总资产2,479,697万元，同比增加88,939万元，增长比率为
3.72%。
流动资产1,335,102万元，同比减少13,428万元，下降比率为1%，其中：
货币资金同比减少161,090万元，下降比率为26.27%；应收票据同比增加5,794万元，增长比率为45.80%；应收账款同比增加53,267万元，增长比率为22.96%；应收款项融资同比增加57,430万元，增长比率为61.20%，主要是由于期末票据增加；预付账款同比减少570万元，下降比率为13.72%；其他应收款同比减少299万元，下降比率11.70%；存货同比增加16,691万元，增长比率为4.47%；一年内到期的非流动资产减少760万元，下降比率44.19%，主要是由于售后回租保证金减少；其他流动资产增加16,108万元，增长约1.05倍，主要原因是本期设备投资产生的待抵扣进项税增加。
非流动资产1,144,595万元，同比增加102,366万元，增长比率为9.82%，其中：长期应收款同比减少960万元，下降比率为26.59%；长期股权投资同比增加60,004万元，增长比率为88.46%，主要原因是本期对士兰集科公司和士兰集宏公司追加投资；其他权益工具投资减少24万元，下降比率为1.08%；其他
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非流动金融资产减少12,737万元，下降比率为22.49%，主要是由于公司所持昱能科技公司、安路科技公司股权的公允价值减少所致；固定资产增加43,921万元，增长比率为6.83%；在建工程增加30,949万元，增长比率为20.67%；使用权资产减少457万元，下降比率为37.45%，主要是由于长期房屋租赁减少；无形资产减少10,235万元，下降比率为21.69%；开发支出增加2,253万元，增长比率为85.99%，主要是由于资本化开发项目支出增加；商誉减少29万元，下降比率为0.12%；长期待摊费用减少2,968万元，下降比率为29.16%；递延所得税资产增加5,051万元，递延所得税负债减少4,871万元，二者合计变动9,922万元，主要系可抵扣亏损的企业所得税增加影响金额约3,770万元，金融资产公允价值减少影响金额约2,044万元，资产减值准备增加影响金额约1,992万元，非同一控制下企业合并资产评估增值影响金额约1,045万元，固定资产折旧差异影响约715万元，其他影响约357万元；其他非流动资产减少12,402万元，下降比率为54.78%，主要是由于预付设备款减少。
2024年末公司负债总额1,097,339万元，同比增加48,581万元，增长比率为4.63%。
流动负债718,483万元，同比增加154,602万元，增长比率为27.42%，其中：短期借款同比减少31,893万元，下降比率为17.61%；交易性金融负债同比减少112万元，主要是由于远期结售汇业务减少；应付票据增加5,627万元，增长比率为45.33%，主要是由于开具银行承兑汇票增加；应付账款增加86,607万元，增长比率为42.14%，主要是由于材料采购款和资产采购款增加；合同负债增加117万元，增长比率为4.85%；应付职工薪酬增加3,070万元，增长比率为7.89%；应交税费减少1,061万元，下降比率为9.63%；其他应付款增加612万元，增长比率为8.76%；一年内到期的非流动负债增加91,568万元，增长比率为86.99%，主要是由于一年内到期的长期借款增加所致；其他流动负债增加68万元，增长比率为29.88%。
非流动负债378,856万元，同比减少106,020万元，下降比率为21.87%，其中：长期借款减少82,794万元，下降比率为24.13%；租赁负债减少280万元，下降比率为35.72%；长期应付款减少14,694万元，下降比率为54.95%，主要是由于本期应付售后租回融资款减少；递延收益增加1,727万元，增长比率
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14.56%；其他非流动负债减少5,108万元，下降比率为5.57%。
四、现金流量情况从报告年度现金流量表分析，2024年公司现金及现金等价物净增加额为-164,628万元。其中：
（1）经营活动产生的现金流量净额44,254万元。
（2）投资活动产生的现金流量净额为-196,058万元。投资活动产生的现金流入为14,306万元，主要系理财产品到期赎回655万元，收到参股企业分红119万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的净额约5,266万元，收回购置设备信用保证金8,265万元；投资活动产生的现金流出为210,364万元，主要系购买固定资产、无形资产支付现金168,118万元，支付联营公司士兰集科公司增资款30,000万元，对外参股投资1,000万元，购入理财产品655万元，支付购买设备信用证保证金10,591万元。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为-13,514万元。筹资活动产生的现金流入为340,485万元，主要系子公司收到少数股东增资款45,000万元，取得短期借款159,901万元，取得长期借款127,824万元，融资租赁保证金收回1,720万元；筹资活动产生的现金流出为353,999万元，主要系偿还短期借款186,321万元，偿还长期借款112,179万元，支付利息18,877万元，支付融资租赁款25,768万元，支付收购子公司少数股权款10,341万元，支付其他租赁款513万元。
（4）因汇率变动对现金及现金等价物的影响额为690万元。
五、财务相关指标情况
| 项目 | 单位 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | ||
| 主营业务利润率 | % | 13.18 | 18.78 | 17.72 | 21.87 |
| 加权平均净资产收益率 | % | 2.51 | 1.81 | -0.17 | -0.47 |
| 资产负债率 | % | 30.48 | 44.25 | 27.76 | 43.87 |
| 流动比率 | % | 243.65 | 185.82 | 299.79 | 239.15 |
| 速动比率 | % | 184.13 | 131.56 | 223.04 | 172.97 |
| 应收账款周转率 | 次 | 4.15 | 4.15 | 4.32 | 4.16 |
| 存货周转率 | 次 | 3.12 | 2.27 | 2.69 | 2.07 |
| 补充资料： | |||||
| 平均应收账款余额 | 万元 | 224,770 | 258,592 | 180,018 | 218,257 |
| 平均存货成本 | 万元 | 259,582 | 381,549 | 237,054 | 340,191 |
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2024年公司主营业务利润率18.78%，较2023年下降3.09个百分点，主要原因系器件产品毛利率下降。
2024年公司加权平均净资产收益率1.81%，同比上升2.28个百分点，主要原因系2024年归母净利润同比上升。
2024年公司资产负债率44.25%，较2023年上升0.38个百分点。
2024年流动比率较2023年下降53.33个百分点，速动比率下降41.41个百分点，主要系流动负债增加较大。
2024年公司应收账款周转天数约86.8天，较2023年增加约0.24天；2024年公司存货周转天数约158.65天，较2023年下降约15天，周转次数较2023年增加0.2次。
（注：本文数据因为四舍五入的原因，可能跟年度报告有尾数的差异）
本议案已经公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。
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议案之五：2024年度利润分配方案
一、利润分配方案内容经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币3,492,049,129.06元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为1,664,071,845股，以此计算合计拟派发现金红利66,562,873.80元（含税）。本年度公司现金分红总额为66,562,873.80元（公司未实施以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份并注销的回购），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.27%。
如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本次利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《公司股东分红三年（2024-2026年）回报规划》等规定，综合考虑了公司经营发展阶段、未来资金需求和投资者合理回报等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远利益。
本议案已经公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。
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2025年6月12日
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议案之六：关于2024年度董事薪酬的议案2024年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬165万元。根据2022年8月26日召开的公司2022年第三次临时股东大会决议：第八届董事会独立董事津贴标准为每人8万元/年（含税）。2024年度内，独立董事何乐年先生、宋春跃先生和张洪胜先生各自领取的独立董事津贴均为8万元；独立董事邱保印先生于2024年5月当选，其共领取的独立董事津贴为5.3万元；原独立董事程博先生于2024年5月离任，其共领取的独立董事津贴为3.3万元。
2024年度除以上人员外，其他董事未在本公司领取董事报酬。说明：2024年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬165万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其职务报酬由士兰集成发放，共计154.1万元；董事江忠永先生，担任子公司杭州美卡乐光电有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其职务报酬由美卡乐发放，共计165万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其职务报酬由深兰微发放，共计334万元；董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在联营企业杭州友旺电子有限公司领取报酬；董事韦俊先生、田颖女士和报告期内离任的董事穆远先生均未在本公司及控股子公司领取报酬。
（上述薪酬均为含税金额）本议案由公司第八届董事会第三十二次会议提交，现提请公司2024年年度股东大会审议。关联股东陈向东先生、郑少波先生、范伟宏先生、江忠永先生、李志刚先生、罗华兵先生须回避表决。
杭州士兰微电子股份有限公司
2025年
月
日
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议案之七：关于2024年度监事薪酬的议案2024年度，监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬155万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其职务报酬由成都士兰发放，共计145万元；职工监事马良先生，未在本公司领取监事报酬，领取职务报酬48.7万元；职工监事欧阳辉先生，未在本公司领取监事报酬，领取职务报酬43.46万元；监事张天翔先生和报告期内离任的监事金宬女士均未在本公司及控股子公司领取报酬。
（上述薪酬均为含税金额）本议案由公司第八届监事会第二十三次会议提交，现提请公司2024年年度股东大会审议。关联股东宋卫权先生、陈国华先生须回避表决。
杭州士兰微电子股份有限公司
2025年
月
日
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议案之八：关于与士兰集科日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年日常关联交易的预计和执行情况
（士兰微及下属子公司以下合称“公司”，厦门士兰集科微电子有限公司以下简称“士兰集科”）
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 交易金额 | |
| 2024年预计金额 | 2024年实际发生金额 | |||
| 士兰集科 | 向关联人采购商品 | 采购芯片、原材料、设备、备品备件等 | 不超过30亿元 | 26.06亿元 |
| 接受关联人提供的劳务 | 接受加工服务、食堂、宿舍、电站运维等 | 不超过0.2亿元 | 0.15亿元 | |
| 向关联人销售商品 | 销售产品、设备、备品备件等 | 不超过5亿元 | 1.48亿元 | |
| 向关联人提供劳务 | 提供加工服务 | 不超过1.5亿元 | 1.14亿元 | |
（二）2025年日常关联交易预计的金额和类别
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2025年预计金额 |
| 士兰集科 | 向关联人采购商品 | 采购芯片、原材料、备品备件等 | 不超过40亿元 |
| 接受关联人提供的劳务 | 接受加工服务、食堂、宿舍、电站运维等 | 不超过0.2亿元 | |
| 向关联人销售商品 | 销售产品、设备、备品备件以及设备租赁等 | 不超过5亿元 | |
| 向关联人提供劳务 | 提供加工服务 | 不超过1.5亿元 |
自2025年
月
日起至公司2025年年度股东大会召开日前，公司与士兰集科在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。公司可根据实际交易情况，在士兰集科的不同关联交易类型间进行额度调剂，总额不超过预计金额。
二、关联方介绍和关联关系
1、统一社会信用代码：91350200MA31GA8Q1C
、企业类型：其他有限责任公司
3、住所：厦门市海沧区兰英路89号
4、法定代表人：裴华
5、注册资本：5,309,503,753元
、成立日期：
2018年
月
日
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7、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日
、主营业务：芯片制造
9、股东情况：厦门半导体投资集团有限公司持有61.987%，本公司持有
27.447%，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有
10.566%。10、主要财务数据：截止2024年12月31日，士兰集科经审计的总资产为931,541万元，负债为575,230万元，净资产为356,311万元。2024年度营业收入为256,140万元，净利润为-12,404万元。士兰集科资产负债率为61.75%。
11、关联关系：本公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰集科担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为本公司关联法人。
、关联方履约能力分析：士兰集科目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。士兰集科未被列为失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司与士兰集科进行的货物采购和货物销售的关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
（二）公司与士兰集科将在上述额度范围内签订相关交易合同。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本次交易有利于加快推动士兰集科
吋集成电路芯片生产线的建设和运营，为本公司提供产能保障，对公司完成2025年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。本次关联交易按照市场定价的原则，经双方公平磋商后订立，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。关联股东陈向东先生、范伟宏先生须回避表决。
杭州士兰微电子股份有限公司
2025年
月
日
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议案之九：关于续聘2025年度审计机构的议案公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||
| 首席合伙人 | 钟建国 | 上年末合伙人数量 | 241人 |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,356人 | |
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 904人 | ||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||
| 2024年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 707家 | |
| 审计收费总额 | 7.20亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 544 | ||
2、投资者保护能力天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
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| 原告 | 被告 | 案件时间 | 主要案情 | 诉讼进展 |
| 投资者 | 华仪电气、东海证券、天健 | 2024年3月6日 | 天健作为华仪电气2017年度、2019年度年报审计机构，因华仪电气涉嫌财务造假，在后续证券虚假陈述诉讼案件中被列为共同被告，要求承担连带赔偿责任 | 已完结（天健需在5%的范围内与华仪电气承担连带责任，天健已按期履行判决） |
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、项目基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：张林，2008年起成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2023年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核一鸣食品、可靠股份等多家上市公司审计报告。
签字注册会计师：张静茹，2020年起成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核可靠股份等上市公司审计报告。
项目质量复核人员：史钢伟，2007年起成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核普瑞奇等多家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。
公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度财务报告审计报酬共计127万元。
公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度财务报告审计报酬为130万元。
本议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。
杭州士兰微电子股份有限公司
2025年
月
日
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议案之十：关于2025年度对子公司提供日常担保额度的
议案
一、担保情况概述杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公司（以下分别简称“士兰集昕”、“士兰集成”、“美卡乐”、“成都士兰”和“成都集佳”）。
为满足2025年度公司及全资子公司、控股子公司的发展需要，公司拟在2025年度对资产负债率为70%以下的主要全资子公司及控股子公司提供日常担保的总额度不超过290,000万元。实际发生日常担保时，公司可以在上述预计的日常担保总额度内，对资产负债率为70%以下的不同控股子公司（包含年中新增或新设的控股子公司）进行相互调剂。具体担保预计如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至本议案相关公告披露时的担保余额（万元） | 本次预计担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 担保预计有效期（注3） | 是否关联担保 | 是否有反担保 | |
| 直接 | 间接 | |||||||||
| 士兰微 | 士兰集昕 | 47.73 | 32.35 | 39.62 | 84,937.00 | 290,000（注1） | 23.74 | 一年 | 否 | 否 |
| 士兰集成 | 99.17 | 42.85 | 44,115.00 | |||||||
| 美卡乐 | 43.00 | 56.53 | 47.87 | 9,953.91 | ||||||
| 成都士兰 | 56.58 | 18.84 | 28,171.98（注2） | |||||||
| 成都集佳 | 56.58 | 45.92 | 21,350.00 | |||||||
| 合计 | / | / | / | / | 188,527.89 | 290,000 | 23.74 | / | / | / |
注1：以上担保预计金额包含以前年度延续至2024年度的日常担保余额，不包含已经独立审批的专项担保：公司为成都士兰
亿元项目贷款提供的担保，已经2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。
注
：截至本议案相关公告披露时，公司对成都士兰日常融资事项实际提供的担保余额为22,550.00万元，公司为成都士兰5亿元项目贷款担保事项实际提供的担保余额为5,621.98万元，合计担保余额为28,171.98万元。
注
：本次担保预计额度自2024年年度股东大会审议通过之日起
个月内有效。如公司2025年年度股东大会与2024年年度股东大会间隔超过
个月的，在2025年年度股东大会召开前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在
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以上担保的总额度内所作出的担保依然有效。
二、被担保人基本情况
1、截至目前，各公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 统一社会信用代码 | 注册地 | 法定代表人 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 本公司持股比例（%） | 主营业务 | |
| 直接 | 间接 | |||||||
| 杭州士兰集昕微电子有限公司 | 91330101MA27W6YC2A | 浙江杭州 | 陈向东 | 2015年11月4日 | 224,832.8735 | 47.73 | 32.35 | 芯片制造 |
| 杭州士兰集成电路有限公司 | 913301017265863549 | 浙江杭州 | 陈向东 | 2001年1月12日 | 90,000 | 99.17 | 芯片制造 | |
| 杭州美卡乐光电有限公司 | 91330101689094018G | 浙江杭州 | 江忠永 | 2009年7月2日 | 17,000 | 43.00 | 56.53 | LED封装 |
| 成都士兰半导体制造有限公司 | 91510121564470905W | 四川成都 | 陈向东 | 2010年11月18日 | 316,969.70 | 56.58 | 硅外延制造；芯片和模块封装 | |
| 成都集佳科技有限公司 | 9151012134303590X1 | 四川成都 | 范伟宏 | 2015年6月2日 | 65,000 | 56.58 | 芯片和模块封装 | |
2、截至2024年12月31日，各公司经审计的主要财务数据如下：
（单位：人民币万元）
| 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 士兰集昕 | 341,496 | 135,314 | 206,182 | 143,015 | -5,447 |
| 士兰集成 | 168,248 | 72,092 | 96,156 | 154,145 | 14,196 |
| 美卡乐 | 39,795 | 19,049 | 20,746 | 31,263 | 1,475 |
| 成都士兰 | 359,028 | 67,628 | 291,400 | 84,707 | -9,722 |
| 成都集佳 | 158,503 | 72,784 | 85,719 | 140,023 | 17,565 |
3、士兰集昕、士兰集成、美卡乐、成都士兰和成都集佳均为本公司的全资子公司或控股子公司（孙公司），均未被列为失信被执行人，均不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本次年度日常担保预计事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议。公司股东大会审议通过后，本公司将根据上述公司的申请，根据实际资金需求予以安排。
四、担保的必要性和合理性
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公司本次担保事项是为了满足上述控股子公司日常生产经营的资金需求，有利于公司主营业务的发展；被担保人生产经营稳定，资信状况良好，具备偿债能力；公司担保主要系应贷款方要求提供的增信措施，触发担保责任风险可控。
被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，能够有效监控其资信状况和履约能力，担保风险处于公司可控范围内；被担保人的其他股东主要系财务投资和产业扶持的专业产业投资基金，持股比例较小，且不参与控股子公司的日常经营，暂无明显提供担保的必要性。因此其他股东未提供同比例担保，不违背公平、对等原则。
本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、公司担保情况
截至目前，公司及控股子公司批准对外担保总额为
51.658亿元，占公司最近一期经审计净资产的42.29%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为
42.374亿元，占公司最近一期经审计净资产的
34.69%；公司为参股公司厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为9.284亿元，占公司最近一期经审计净资产的
7.60%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（注：担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）
本议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
杭州士兰微电子股份有限公司
2025年6月12日
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议案之十一：关于开展2025年度外汇衍生品交易业务的议案
一、投资情况概述
（一）交易目的随着公司业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前外汇市场汇率和利率波动幅度较大，为有效规避和防范汇率风险和利率风险，增强公司财务稳健性，公司及控股子公司（以下合称“公司”）拟开展外汇衍生品交易业务。公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的。
（二）交易金额根据公司的经营预算，2025年度公司拟开展总额度不超过1亿美元（含等值外币）的外汇衍生品交易，自年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述总额度。预计2025年度任一交易日持有的最高合约价值不超过
亿美元（含等值外币）。
（三）资金来源公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司合法的自有、自筹资金，不涉及使用募集资金的情形。
（四）交易方式
1、交易品种：公司本次拟开展的外汇衍生品交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。
2、交易对方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等金融机构（非关联方机构）。公司不开展境外衍生品交易。
（五）交易期限
上述额度的使用期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
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公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，但外汇衍生品交易仍存在一定风险：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益，从而造成潜在损失。
2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。
3、流动性风险：不合理的外汇衍生品交易安排可能会引发公司资金的流动性风险。
4、法律风险：因相关法律、法规发生变化，或交易合同条款不明确，或交易对手违反合同约定条款，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
为应对外汇衍生品交易业务可能产生的上述风险，公司采取的风险控制措施如下：
1、公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，就业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。公司已建立了相应的内控制度、风险管控机制和监督机制，保护公司和股东合法权益。
2、公司将加强对外汇汇率和利率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，持续跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品业务的风险敞口，适时调整操作策略，最大程度规避汇率波动或利率波动带来的风险。
3、公司投资管理部、内审部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且实践操作中责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人操作的风险，在有效控制风险的前提下提高风险应对速度。
4、公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行业务操作和风险管理制度并定期进行专业培训。
5、公司仅与具有合法资质的外汇机构开展外汇衍生品交易业务，及时关注相关领域的法律、法规，审慎审查与交易对手签订的合约条款，规避可能产生
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的法律风险。
6、公司内审部将定期对外汇衍生品交易业务的合规性开展监督检查工作。
三、投资对公司的影响公司本次开展外汇衍生品交易业务以日常生产经营需求为基础，以规避和防范汇率风险或利率风险、增强财务稳健性为目的，依据实际业务的发生情况配套相应的外汇衍生品交易，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司根据财政部《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算、列报和披露。
本议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。在股东大会审议通过的前提下，公司同时提请授权董事长陈向东先生及其授权人士行使该项交易具体的决策权并签署相关合同文件。
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