上海宝钢包装股份有限公司
董事会议事规则
第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规规定和《上海宝钢包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条董事基本义务公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。独立董事还应按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》和公司内部独立董事工作制度的有关规定履职。
第三条董事会职权的行使公司董事会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注授权事项是否存在重大风险。
董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会全部由董事组成，其中审计与合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。公司应当在董事会中设置审计与合规管理委员会，审计与合规管理委员会成员为三名。审计与合规管理委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条重大交易的审批权限董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（七）单项交易涉及的资产额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产3%以上的资产抵押事项；
（八）单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产5%以上的委托理财事项；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”，包括购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为仍包括在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。
除应提交股东会审议外的对外担保行为，公司其他对外担保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。除应提交股东会审议的财务资助事项外，公司其他财务资助事项均由董事会批准。对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），须经公司董事会审议批准，达到股东会审议标准的须在董事会审议后提交股东会批准。
关联交易事项相关指标未达到上述所规定的标准时，公司董事会可授权总裁办公会，由总裁办公会在董事会授权范围内审批后执行。如总裁与该关联交易事项有关联关系，则该关联交易须提交董事会审议批准。
董事会审议上述交易、关联交易、对外担保及财务资助等事项时，需建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第五条董事长职权
董事会中设董事长１人、可以设副董事长１人。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生，可连选连任。董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署经股东会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会决议通过的重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第六条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书可以兼任董事会办公室负责人。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第七条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议，董事会由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第八条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室充分征求各董事意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案后，可视需要征求总裁和其他高管人员的意见。
第九条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）审计与合规管理委员会提议时；
（五）总裁提议时；
（六）独立董事行使特别职权提议召开，且提议经全体独立董事过半数同意时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》、法律、行政法规、部门规章等规定认可的其他情形。第十条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事和总裁。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十一条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十四条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。非董事的其他高级管理人员应董事会邀请，可以列席董事会会议。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十五条亲自出席和委托出席董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，由会议主持人向与会董事说明情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事亲自出席了该次董事会会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十六条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条会议审议程序
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定需要经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，得到独立董事的确认。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就本次董事会议程外的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面投票或电子通信方式进行表决。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等、公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条决议的形成
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数董事通过，法律、行政法规、部门规章等另有规定的除外。
第二十一条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条暂缓表决
1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事项暂缓表决。提议暂缓表决的独立董事宜对提案再次提交审议所应满足的条件提出明确要求。
第二十四条会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项；
（九）记录人姓名。第二十五条会议记录和决议的签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。
董事会秘书应当在会议记录上签字。
第二十六条董事签字责任
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票的董事，不得免除责任。
第二十七条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上
海证券交易所报告。第二十八条会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会办公室负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。第二十九条附则本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。本规则的有关条款与法律、行政法规或者《公司章程》的规定冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行。
在本规则中，“以上”含本数，“超过”不含本数。本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修订时亦同。
本规则由董事会解释。