证券代码：601968证券简称：宝钢包装公告编号：2025-022
上海宝钢包装股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢包装”）于2025年6月5日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于修订股东会议事规则的议案》《关于修订董事会议事规则的议案》，拟对《上海宝钢包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》相应条款进行修订和完善。现将有关情况公告如下：
一、关于取消公司监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订，以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计与合规管理委员会行使监事会职权，《公司章程》中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，《上海宝钢包装股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、关于增加公司经营范围的情况
根据公司业务发展等实际情况，在公司原经营范围的基础上增加“租赁服务（不含许可类租赁服务）”。
三、关于增加公司注册资本及股本数的情况
公司于2024年12月完成向特定对象发行股票及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户手续，公司注册资本相应增加人民币142,740,286元，
股本数相应增加142,740,286股（人民币普通股），公司注册资本已更新为人民币1,275,779,460元,股份总数更新为1,275,779,460股（人民币普通股）。公司此次对《公司章程》中注册资本和股本总数进行相应修订。
四、关于调整董事会专门委员会名称的情况根据公司治理和管理实际需要，将公司董事会审计委员会名称修改为“董事会审计与合规管理委员会”，将公司董事会战略委员会名称修改为“董事会战略与ESG委员会”。
五、关于完善利润分配相关内容的情况明确公司现金股利政策目标为稳定增长的现金股利支付率；明确公司每年进行两次利润分配，分别为年度和中期利润分配；公司利润分配方案由经营管理层拟定后提交董事会审议，董事会形成决议后提交股东会审议；中期利润分配方案可以由年度股东会授权董事会决定。
本次《公司章程》主要修订内容如下：
序号
| 序号 | 修改前（删除内容加粗） | 修订后（修改内容加粗） |
| 1. | 第一条为维护上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。 | 第一条为规范上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本章程。 |
| 2. | | 第二条公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督；应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。 |
| 3. | 第四条公司注册名称：中文全称：上海宝钢包装股份有限公司英文全称：ShanghaiBaosteelPackagingCo.,Ltd. | 第五条公司注册名称：中文全称：上海宝钢包装股份有限公司英文全称：ShanghaiBaosteelPackagingCo.,Ltd.中文简称：宝钢包装英文简称：BaosteelPackaging |
| 4. | 第六条公司注册资本为人民币1,133,039,174元。 | 第七条公司注册资本为人民币1,275,779,460.00元。 |
| 序号 | 修改前（删除内容加粗） | 修订后（修改内容加粗） |
| 5. | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第九条董事长（代表公司执行事务）为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 6. | | 第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 7. | 第九条公司注册资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十一条公司注册资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 8. | 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 9. | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、总法律顾问、财务总监及董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。总裁和其他高级管理人员合称高级管理人员。 | 第十三条本章程所称的高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、总法律顾问、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。本章程所称总裁、高级副总裁含义同《公司法》中所称经理、副经理。 |
| 10. | 第十二条根据《中国共产党章程》规定，在公司中设立中国共产党的组织。党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。保障党组织的工作经费。 | 第十四条公司根据中国共产党章程的规定，设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党的组织的活动提供必要条件。 |
| 11. | 第十四条公司的经营宗旨：产业化发展包装业 | 第十五条公司的经营宗旨：产业化发展包装业务， |
| 序号 | 修改前（删除内容加粗） | 修订后（修改内容加粗） |
| 务，引导包装产品发展方向，打造成为中国市场中最具竞争力的精品包装供应商。 | 引导包装产品发展方向，建设成为细分领域世界一流企业。 |
| 12. | 第十三条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，上级党组织的重要部署要求，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心党中央保持高度一致，确保企业的社会主义方向；坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，按照干部管理权限和程序研究决定公司重要人事任免；研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；承担全面从严治党主体责任以及党委职责范围内其它有关重要事项。 | 删除。 |
| 13. | 第十五条经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售(仅销售预包装食品)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或者许可证件为准)一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售(不含许可类化工产品)；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | 第十六条经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售(仅销售预包装食品)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或者许可证件为准)一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售(不含许可类化工产品)；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。 | 第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 14. | 第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整（RMB1.00）。 | 第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整（RMB1.00）。 |
| 15. | 第二十条公司的股份总数为1,133,039,174 | 第二十一条公司已发行的股份数为 |
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| 股，全部为人民币普通股。 | 1,275,779,460股，全部为人民币普通股。 |
| 16. | 第二十一条公司的发起人为宝钢金属有限公司和宝钢集团南通线材制品有限公司，认购股份数及出资额如下：宝钢金属有限公司，认购的股份数为49,000万股，出资方式为净资产折股，出资日期为2010年12月27日。宝钢集团南通线材制品有限公司，认购的股份数为1,000万股，出资方式为净资产折股，出资日期为2010年12月27日。 | 第二十二条公司的发起人为宝钢金属有限公司和宝钢集团南通线材制品有限公司，认购股份数、出资方式及出资日期如下：宝钢金属有限公司，认购的股份数为49,000万股，出资方式为净资产折股，出资日期为2010年12月27日。宝钢集团南通线材制品有限公司，认购的股份数为1,000万股，出资方式为净资产折股，出资日期为2010年12月27日。公司设立时发行的股份总数为50,000万股、面额股的每股金额为人民币壹圆整（RMB1.00）。 |
| 17. | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 |
| 18. | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)向不特定对象发行股份；(二)向特定对象发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 19. | 第二十四条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》和本章程规定的程序办理。 | 第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 20. | 第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； | 第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 |
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| (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 21. | 第二十六条公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 22. | 第二十七条公司收购本公司股份后，应根据本章程的规定注销或者转让该部分股份，并向 | 第二十八条公司收购本公司股份后，应根据本章程的规定注销或者转让该部分股份，并向市场监督管 |
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| 工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 | 理部门申请办理相关变更登记。 |
| 第二十八条公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条公司的股份应当依法转让。 |
| 23. | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 | 第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 24. | 第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 | 第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员自实际离任之日起半年内，不得转让其持有的本公司股份。本章程可以对公司董事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 |
| 25. | 第三十一条公司董事、监事高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及中国证监会规定的其他情形的除外。第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 | 第三十二条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
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| 的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 26. | | 第四章公司党委第三十三条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党上海宝钢包装股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。第三十四条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。第三十五条公司党委领导班子成员一般5至9人，设党委书记1名、党委副书记2名或者1名。上级党组织可根据工作需要和干部管理权限，调动或者指派公司党委的书记、副书记，可同时任免其委员职务。第三十六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、 |
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| | 董事会和经理层依法行使职权；(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；(八)根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；(九)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。第三十七条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。第三十八条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。第三十九条党委书记、董事长一般由一人担任，党员总裁一般担任党委副书记。党委一般配备专责抓党建工作的专职副书记。 |
| 27. | 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 28. | 第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第四十条公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人或者其他组织。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 29. | 第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股 | 第四十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股 |
| 序号 | 修改前（删除内容加粗） | 修订后（修改内容加粗） |
| 变更（包括股权出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 |
| 第三十五条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或者及公司章程所赋予的其他权利。 | 第四十三条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或者本公司章程所赋予的其他权利。 |
| 30. | 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第四十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 31. | 第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第四十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
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| | 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 32. | 无 | 第四十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 33. | 第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第四十七条审计与合规管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与合规管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与合规管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计与合规管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 |
| 序号 | 修改前（删除内容加粗） | 修订后（修改内容加粗） |
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会或者不设监事会的监事、董事会或者不设董事会的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十九条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 | 删除。 |
| 34. | 第四十条董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第四十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 35. | 第四十一条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、法规和公司章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十九条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和公司章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 |
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| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第五十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 36. | 第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 37. | 第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第二节控股股东和实际控制人第五十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第五十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；(四)不得以任何方式占用公司资金；(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； |
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| | (九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第五十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第五十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 38. | 第二节股东大会 | 第三节股东会的一般规定 |
| 39. | 第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对发行公司债券作出决议； | 第五十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；(七)修改本章程；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；(九)审议批准第五十六条规定的担保事项； |
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| (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；(十一)修改公司章程；(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三)审议批准第四十五条规定的担保事项；(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 40. | 第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)公司连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(七)证券交易所或者本章程规定的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第五十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(七)证券交易所或者本章程规定的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 序号 | 修改前（删除内容加粗） | 修订后（修改内容加粗） |
| 41. | 第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 | 第五十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 |
| 42. | 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（即五人）或者本章程所定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第五十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：(一)董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)审计与合规管理委员会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 43. | 第四十八条公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地或者股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第五十九条公司召开股东会的地点原则上为公司住所地或者股东会通知中明确的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票等方式为股东提供便利。股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 44. | 第四十九条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； | 第六十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； |
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| (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 45. | 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第六十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 |
| 46. | 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第六十二条审计与合规管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与合规管理委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与合规管理委员会可以自行召集和主持。 |
| 47. | 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 | 第六十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 |
| 序号 | 修改前（删除内容加粗） | 修订后（修改内容加粗） |
| 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持 | 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计与合规管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与合规管理委员会提出请求。审计与合规管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计与合规管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与合规管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 48. | 第五十三条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十四条审计与合规管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计与合规管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 49. | 第五十四条对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 | 第六十五条对于审计与合规管理委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 |
| 序号 | 修改前（删除内容加粗） | 修订后（修改内容加粗） |
| 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。审计与合规管理委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 50. | 第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，详细列明临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十七条公司召开股东会，董事会、审计与合规管理委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 51. | 第五十八条股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事 | 第六十九条股东会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 |
| 序号 | 修改前（删除内容加粗） | 修订后（修改内容加粗） |
| 发表意见的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或者其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 52. | 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第七十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 53. | 第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。 | 第七十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股 | 第七十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 序号 | 修改前（删除内容加粗） | 修订后（修改内容加粗） |
| 东授权委托书和和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。非法人组织股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 | 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。非法人组织股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 |
| 54. | 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；(二)代理人的姓名或者名称；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 55. | 第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 56. | 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 序号 | 修改前（删除内容加粗） | 修订后（修改内容加粗） |
| 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | |
| 57. | 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 | 第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 58. | 第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 59. | 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第八十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长）主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计与合规管理委员会自行召集的股东会，由审计与合规管理委员会召集人主持。审计与合规管理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与合规管理委员会成员共同推举的一名审计与合规管理委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 60. | 第七十一条公司董事会制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 | 第八十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 |
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| 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，由股东大会批准。 | 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为本章程的附件，由董事会拟定，由股东会批准。 |
| 61. | 第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 62. | 第七十三条除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第八十三条除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东会公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 63. | 第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；(二)会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 64. | 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档案保存，保存期限不少于十年。 | 第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 65. | 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特 | 第八十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。 |
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| 别决议。股东大会作出普通决议通过第七十九条所述事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议通过第八十条所述事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 66. | 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会成员（非由职工代表担任的董事）和由股东代表担任的监事会成员（非由职工代表担任的监事）的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十九条下列事项由股东会以普通决议通过：(一)董事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会成员（非由职工代表担任的董事）的任免及其报酬和支付方法；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 67. | 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)本章程确定的现金分红政策的调整或者变更； | 第九十条下列事项由股东会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
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| (七)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 68. | 第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申述，申述期间不影响监事会决议的执行。 | 第九十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求审计与合规管理委员会对申请做出决议。审计与合规管理委员会应在股东会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申述，申述期间不影响审计与合规管理委员会决议的执行。 |
| 69. | 第八十四条董事候选人（非由职工代表担任的董事）及监事候选人（非由职工代表担任的监事）名单以提案方式提请股东大会表决。(一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人（非由职工代表担任的董事），提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；持有本公司股票的情况；是否具有本章程第九十五条规定的不得担任董事的情形；依据法律、行政法规、部门规章规定及证券交易所要求应披露的其他资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承 | 第九十四条董事候选人（非由职工代表担任的董事）名单以提案方式提请股东会表决。(一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名董事候选人（非由职工代表担任的董事），提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；持有本公司股票的情况；是否具有本章程第一百零五条规定的不得担任董事的情形；依据法律、行政法规、部门规章规定及证券交易所要求应披露的其他资料。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 |
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| 诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。(二)独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。(三)监事提名方式和程序为：监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名监事候选人（非由职工代表担任的监事），提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；持有本公司股票的情况；是否具有《公司法》、其他法律、行政法规、部门规章及证券交易所相关指引规定的不得担任监事的情形；依据法律、行政法规、部门规章规定及证券交易所要求应披露的其他资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。(四)除累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大会拟选举两名或者两名以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的操作流程如下：（一）每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以候选董事或者监事的人数；（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权 | (二)独立董事的提名方式和程序参照本章程第一百二十条的规定。(三)除累积投票制外，每位董事候选人应当以单项提案提出。股东会拟选举两名以上独立董事或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。累积投票制的操作流程如下：（一）每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以候选董事的人数；（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散投给任意的数位候选董事；（三）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表决权；股东所投出的表决票总数等于或者小于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效；小于其拥有的全部表决票数时，差额部分视为放弃表决权；（四）独立董事和非独立董事实行分开投票，选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事。 |
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| 集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；（三）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表决权；股东所投出的表决票总数等于或者小于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效；小于其拥有的全部表决票数时，差额部分视为放弃表决权。（四）独立董事和非独立董事实行分开投票，选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 | |
| 70. | 第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 71. | 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方对表 | 第九十九条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
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| 决情况均负有保密义务。 | |
| 72. | 第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第一百条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 73. | 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 | 第一百〇三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算。 |
| 74. | 第五章董事会 | 第六章董事和董事会 |
| 75. | 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 76. | 第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； | 第一百〇五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 |
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| (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 77. | 第九十六条非由职工代表担任的董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百〇六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 78. | 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定，与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利， | 第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：(一)不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； |
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| 为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)不得违反本章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 79. | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； | 第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； |
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| (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | (五)应当如实向审计与合规管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与合规管理委员会行使职权；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 80. | 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 81. | 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 82. | 无 | 第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职 |
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| | 务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 83. | 第一百〇四条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百一十五条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 84. | 无 | 第一百一十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 85. | 第一百〇五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或者个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百一十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或者个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 86. | 第一百〇六条担任独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；(二)具有本章程第一百〇七条及相关法律法规要求的独立性；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； | 第一百一十八条担任独立董事应当符合下列条件：(一)根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；(二)符合本章程及相关法律法规要求的独立性；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规和规则；(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； |
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| (五)法律法规、本章程规定的其他条件。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，并应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 87. | 第一百〇七条有下列情形的人员不得担任独立董事：(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；(五)为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；(六)在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；(八)具有交易所相关指引规定的不良记录情形的人员；中国证监会或者交易所认定的不得担任独立 | 第一百一十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母及子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员；前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 |
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| 董事的其他人员。 | 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 88. | 第一百〇八条独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行：(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定提供上述内容；(四)提名人应自确定提名后按照交易所的相关指引规定向交易所报送独立董事候选人的有关材料，交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。 | 第一百二十条独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行：(一)公司董事会、审计与合规管理委员会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；(三)提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；(四)在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本条第（一）项及第（三）项规定披露上述内容；(五)在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 |
| 89. | 第一百〇九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第一百二十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任 |
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| | 时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 90. | 第一百一十条独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘或者免职：(一)独立董事在任职期间出现本章程第九十五条或者第一百〇七条规定之情形；(二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或者董事达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董事职务。 | 第一百二十二条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本章程第一百一十八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去其职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司将自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 91. | 第一百二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 92. | 第一百二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 |
93.
| 93. | 无 | 第一百二十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 94. | 第一百一十一条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：(一)重大关联交易事项应由独立董事发表事前认可意见后，方可提交董事会审议；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会。(四)提议召开董事会；(五)对公司利润分配方案发表独立意见；(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；(七)基于履行职责的需要独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 | 第一百二十六条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提请召开临时股东会。(三)提议召开董事会会议；(四)依法公开向股东征集股东权利；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事应在向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。独立董事行使上述（一）至（三）项规定的职权应取得全体独立董事过半数以上同意。独立董事行使上述第（一）至（六）项所列职权的， |
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| 独立董事行使上述（一）至（六）项规定的职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。行使第（七）项规定的职权应当取得全体独立董事同意。第（一）项及第（二）项规定事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如果独立董事按照前述规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 | 公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 95. | 无 | 第一百二十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 96. | 无 | 第一百二十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
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| 97. | 第一百一十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。 | 第一百二十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员处取得其他利益。有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作制度。 |
| 98. | 第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十四条董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。董事会可有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第一百三十条公司设董事会，董事会由9至15名董事组成，董事会的具体人数由股东会在此区间内确定。董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事会可有一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 99. | 第一百一十五条董事会行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的发展规划、新业务培育方案、经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或者其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； | 第一百三十一条董事会行使下列职权：(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或者其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、 |
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| (九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总法律顾问、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)按照股东大会的决议，设立战略、审计及内控合规管理、提名、薪酬与考核和其他董事会专门委员会，并选举其成员；(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订本章程的修改方案；(十四)决定董事会授权管理制度及授权决策方案；(十五)管理公司信息披露事项；(十六)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十八)决定公司的重大收入分配方案，提出工资总额年度预算方案；(十九)法律、法规或者本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 总法律顾问、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十五)法律、行政法规、部门规章、本章或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 100. | 第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。董事会议事规则为本章程的附件，由股东大会批准生效。 | 第一百三十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 101. | 第一百二十一条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 102. | 第一百二十二条董事会每年至少召开两次会 | 第一百三十八条董事会每年至少召开两次会议，由 |
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| 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知（包括邮件、传真或者专人送达方式）全体董事和监事。 | 董事长召集，于会议召开十日以前书面通知（包括邮件或者专人送达方式）全体董事。 |
| 103. | 第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：(一)三分之一以上董事联名提议时；(二)董事长认为必要时；(三)代表十分之一以上表决权的股东提议时；(四)监事会提议时；(五)二分之一以上独立董事提议时；(六)总裁提议时；(七)证券监管部门要求召开时；(八)公司章程规定的其他情形。董事长不履行或者不能履行职责时，由副董事长代其召集临时董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十九条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后在十日内召集和主持临时董事会会议：(一)三分之一以上董事联名提议时；(二)董事长认为必要时；(三)代表十分之一以上表决权的股东提议时；(四)审计与合规管理委员会提议时；(五)过半数独立董事提议时；(六)总裁提议时；(七)证券监管部门要求召开时；(八)公司章程规定的其他情形。 |
| 104. | 第一百二十四条董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总裁。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百四十条董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事和总裁。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、邮件或专人送达方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 105. | 第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议的期限、召开方式；(三)拟审议的事项（会议提案）；(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；(五)董事表决所必需的会议材料；(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代 | 第一百四十一条董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限、召开方式；(三)事由及议题；(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；(五)董事表决所必需的会议材料；(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； |
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| 为出席会议的要求；(七)联系人和联系方式。；(八)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快开董事会临时会议的说明。 | (七)联系人和联系方式；(八)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快开董事会临时会议的说明。 |
| 106. | 第一百二十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。任何董事若通过电话或者其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数董事通过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数且不少于三名的无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百四十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会召开和表决可以采用电子通信方式。任何董事若通过电话或者其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保、财务资助事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 107. | 第一百三十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于十年。 | 第一百四十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于十年。 |
| 108. | 第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：(一)会议届次和召开的日期、地点、方式； | 第一百四十六条董事会会议记录包括以下内容：(一)会议届次和召开的日期、地点、方式；(二)会议通知的发出情况； |
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| (二)会议通知的发出情况；(三)会议召集人和主持人；(四)董事亲自出席和受托出席的情况；(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见向；(六)每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）；(七)与会董事认为应当记载的其他事项。；(八)记录人姓名。 | (三)会议召集人和主持人姓名；(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；(五)会议议程；(六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；(七)每一决议事项表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）；(八)与会董事认为应当记载的其他事项；(九)记录人姓名。 |
| 109. | 第一百三十三条董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核等专业委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第四节董事会专门委员会第一百四十八条公司不设监事会、监事、公司董事会设置审计与合规管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百四十九条审计与合规管理委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与合规委员会成员。第一百五十条审计与合规管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与合规管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；(三)聘任或者解聘公司财务负责人；(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；(五)审计及合规管理基本管理制度、合规管理体系建设方案和年度报告；(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
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| | 第一百五十一条审计与合规管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与合规管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计与合规管理委员会作出决议，应当经审计与合规管理委员会成员的过半数通过。审计与合规管理委员会决议的表决，应当一人一票。审计与合规管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与合规管理委员会成员应当在会议记录上签名。审计与合规管理委员会工作规程由董事会负责制定。第一百五十二条董事会设置战略与ESG、提名及薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，审计与合规管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百五十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：(一)提名或者任免董事；(二)聘任或者解聘高级管理人员；(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 |
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| | 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：(一)董事、高级管理人员的薪酬；(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 110. | 第一百三十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 | 第一百五十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会决定聘任。本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 |
| 111. | 第一百三十六条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务。 | 第一百五十七条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 112. | 第一百三十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 | 第一百五十九条董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 |
| 113. | 第一百三十九条公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设高级副总裁若干名，财务总监一名，由董事会聘任或者解聘。 | 第一百六十条公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设高级副总裁若干名，财务负责人一名，由董事会决定聘任或者解聘。 |
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| 为免疑义，本公司各项规章制度中所称总经理与总裁，副总经理与高级副总裁，两者的含义、范围完全相同。董事可受聘兼任总裁、高级副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、高级副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总裁、董事会秘书由董事长提名，高级副总裁、总法律顾问、财务总监等高级管理人员由总裁提名，经由董事会提名委员会审查并向董事会提出建议后，由董事会按照本章程一百二十六条的规定审议并表决。 | 总裁、董事会秘书由董事长提名，高级副总裁、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员由总裁提名，经由董事会提名委员会审查并向董事会提出建议后，由董事会按照本章程一百四十二条的规定审议并表决。 |
| 114. | 第一百四十条本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百六十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 115. | 第一百四十二条总裁对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制订公司的具体规章； | 第一百六十三条总裁对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、总 |
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| (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、总法律顾问、财务总监等高级管理人员；(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(九)提议召开董事会临时会议；(十)公司章程或者董事会授予的其他职权。高级副总裁、财务总监协助总裁的工作。 | 法律顾问、财务负责人等高级管理人员；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(九)提议召开董事会临时会议；(十)公司章程或者董事会授予的其他职权。高级副总裁、财务负责人协助总裁的工作。 |
| 116. | 第一百四十三条非董事的总裁、财务总监可以列席董事会会议，非董事的总裁、财务总监在董事会上没有表决权。 | 第一百四十三条非董事的总裁、财务负责人可以列席董事会会议，非董事的总裁、财务负责人在董事会上没有表决权。 |
| 117. | 第一百四十五条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总裁、高级副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十六条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总裁、高级副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 118. | 第一百四十六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百六十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| 119. | 第一百四十七条公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百六十八条公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违 |
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| | 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 120. | 第七章监事会第一节监事第一百四十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第一百四十九条本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十一条监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举或者更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或者更换。第一百五十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。第一百五十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
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| 第一百五十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百五十七条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括二名股东代表和一名职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十八条监事会行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、证券交易所相关规定、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，及时披露，也可以直接向监管机构报告；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行 | |
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| 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；(九)对董事会执行现金分红和股东回报规划以及履行相关决策程序和信息披露等情况进行监督，存在问题时发表明确意见并监督其及时改正；(十)股东大会授予的其他职权。第一百五十九条监事会每六个月至少召开一次会议，于会议召开十日以前书面通知（包括邮件、传真或者专人送达方式）全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第一百六十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件，由股东大会批准生效。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。 | |
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| 监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或者投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果确定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第一百六十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百六十二条监事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期、地点和会议期限；(二)会议的召开方式；(三)会议的事由及议题；(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；(五)监事表决所必需的会议材料；(六)监事应当亲自出席会议的要求；(七)联系人和联系方式；(八)发出通知的日期。情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快开监事会临时会议的说明。 | |
| 121. | 无 | 第八章职工民主管理与劳动人事制度第一百六十九条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当向工会拨缴经费，为工会办公和开展 |
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| | 活动提供必要的设施和活动场所等物质条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。第一百七十条公司依照宪法和有关法律、法规等规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理，支持职工参加企业管理活动，维护职工合法权益，构建和谐劳动关系，促进职工与企业共同发展。推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。第一百七十一条公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。第一百七十二条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。 |
| 122. | 第八章财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度第一节财务会计制度 | 第九章财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度第一节财务会计制度、利润分配 |
| 123. | 第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 | 第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 |
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| 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 124. | 第一百六十五条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 125. | 第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 126. | 第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 127. | 第一百六十八条公司股东大会对利润分配方 | 第一百七十八条公司股东会对利润分配方案作出 |
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| 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 | 决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 128. | 第一百六十九条公司的利润分配政策如下:（1）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，具体如下：A．董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；B．董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。（2）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。（3）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。（4）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。（5）现金分红比例：除公司有重大资金支出安排或者股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的 | 第一百七十九条公司的利润分配政策如下:（1）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制订及审议通过后报由股东会批准；董事会在制订利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、审计与合规管理委员会和公众投资者的意见，具体如下：A．董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。B．董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（2）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。现金股利政策目标为稳定增长股利支付率。（3）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的（第一百七十九条第五款），公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。当公司不满足实施现金分红的条件，或者出现其他导致影响公司持续经营重大事项的，经股东会决议，可以不进行利润分配。（4）利润分配的期间间隔：公司每年进行两次利润分配，分别为年度和中期利润分配。公司利润分配 |
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| 情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实行差异化的现金分红政策：①如公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②如公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③如公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。（6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（7）利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对本章程既定的利润分配政策进行调整的：A．应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并积极充分听取独立董事意见，同时通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流（包括但不限于上海证券交易所规定的与中小股东沟通方式），征集中小股东的意见和诉求B．利润分配政策的调整和变更议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。股东大会应当为投资者提供网络投票便利条件，并根据上海证券交易所相关规定按照参与表决股东的持股比例分段披露表决结果。C．调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。（8）利润分配政策执行情况的披露：公司在特殊情况下无法按照本条款既定的现金分红政策确定和执行当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及未用于分红的资 | 方案由经营管理层拟订后提交董事会审议，董事会形成决议后提交股东会审议。中期利润分配方案可以由年度股东会授权董事会决定。（5）现金分红条件及比例：除公司有重大资金支出安排或者股东会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且母公司报表中未分配利润为正的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年净利润的30%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力以及是否有重大资金支出安排等因素，实行差异化的现金分红政策：①如公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②如公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③如公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。（6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事可以对此发表独立意见。（7）利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对本章程既定的利润分配政策进行调整的：A．应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流（包括但不限于上海证券交易所规定的与中小股东沟通方式），征集中小股东的意见和诉求。B．利润分配政策的调整和变更议案需经公司董事会审议后提交公司股东会经特别决议批准。股东会应当为投资者提供网络投票便利条件，并根据上海证券交易所相关规定按照参与表决股东的持股比例分段披露表决结果。C．调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 |
| 序号 | 修改前（删除内容加粗） | 修订后（修改内容加粗） |
| 金留存公司的用途，独立董事及监事会需发表明确意见。 | （8）利润分配政策执行情况的披露：公司应当按照法律法规及证券交易所相关规定在年度报告相关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 |
| 129. | 第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十条公司应当加强对内部审计工作的领导，按照《中华人民共和国审计法》等有关规定，建立健全内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。公司配备专职审计人员，公司内部审计机构对董事会负责，接受董事会的管理和指导，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 130. | 第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十一条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 131. | 无 | 第一百八十二条内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与合规管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与合规管理委员会直接报告。 |
| 132. | 无 | 第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与合规管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 133. | 无 | 第一百八十四条审计与合规管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 134. | 无 | 第一百八十五条审计与合规管理委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 135. | 第一百七十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十七条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 136. | 第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他需由公司股东大会审议事项相关 | 第一百八十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 序号 | 修改前（删除内容加粗） | 修订后（修改内容加粗） |
| 的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | |
| 137. | 第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；(二)以传真或邮件方式送出；(三)以公告方式进行；(四)公司章程规定的其他形式。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百九十二条公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；(二)以邮件方式送出；(三)以公告方式进行；(四)公司章程规定的其他形式。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 138. | 第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件（包括电子邮件）方式进行。 | 第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或者邮件（包括电子邮件）方式进行。 |
| 第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或者邮件（包括电子邮件）方式进行。 | 删除 |
| 第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百九十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 139. | 第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 140. | 第一百九十八条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 | 第一百九十八条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并， |
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| 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 合并各方解散。 |
| 141. | 无 | 第一百九十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 142. | 第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 143. | 第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百〇一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 144. | 第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 | 第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 145. | 第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百条〇四公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
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| 146. | 无 | 第二百〇五条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 147. | 无 | 第二百〇六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 148. | 无 | 第二百〇七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 149. | 第一百九十二条公司因下列原因解散：(一)本章程规定的解散事由出现；(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇九条公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 150. | 第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 | 第二百一十条公司有本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的， |
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| 存续。依照前款规定修改本章程，须符合本章程第八十条的相关规定。 | 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 151. | 第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十一条公司因本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 152. | 第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 153. | 第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 | 第二百一十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
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| 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | |
| 154. | 第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 155. | 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 156. | 第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 157. | 第二百〇二条有下列情形之一的，公司应当修改本章程： | 第二百一十九条有下列情形之一的，公司将修改本章程：(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， |
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| (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；(三)股东大会决定修改本章程。 | |
本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
(三)股东会决定修改本章程的。
| 158. | 第二百〇三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记或者备案。 | 第二百二十条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 159. | 第二百〇六条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百二十三条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 160. | 第二百〇七条董事会可依据本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百二十四条董事会可依据本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 161. | 第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 | 第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 |
| 162. | 第二百一十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 | 第二百二十八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。股东会议事规则和董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章 |
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| 议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 | 程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 |
同时，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；删除“监事”、“监事会”相关表述，有关“审计委员会”表述调整为“审计与合规管理委员会”。除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，涉及条款序号变动的，进行相应调整。修订后的《公司章程》及相应修订的附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士负责向市场监督管理部门办理上述变更事项的具体手续。本次变更事项和相关《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门最终核准登记为准。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司
董事会二〇二五年六月五日
