中国中煤能源股份有限公司
2024年度股东周年大会及2025年第一次A股类别股东会
会议资料
2025年6月
目 录
会 议 须 知 ...... 1
2024年度股东周年大会会议议程 ...... 2
2025年第一次A股类别股东会会议议程 ...... 42024年度股东周年大会会议议案议案一 关于《公司2024年度董事会报告》的议案 ...... 5
议案二 关于《公司2024年度监事会报告》的议案 ...... 6
议案三 关于《公司2024年度财务报告》的议案 ...... 10
议案四 关于《公司2024年度利润分配预案》的议案 ...... 12议案五 关于提请股东大会授权董事会制定并实施2025年中期分红方案的议案 ...... 13议案六 关于继续给予公司发行债务类融资工具一般性授权的议案 ...... 14
议案七 关于《公司2025年度资本支出计划》的议案 ...... 19议案八 关于聘任公司2025年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案 ...... 20
议案九 关于公司2025年度董事、监事薪酬的议案 ...... 21
议案十 关于修订《公司章程》并取消监事会的议案 ...... 22
议案十一 关于修订公司《股东会议事规则》等制度的议案 ...... 232025年第一次A股类别股东会会议议案议案一 关于修订《公司章程》“类别股东会”相关条款的议案 ...... 71
议案二 关于修订《股东会议事规则》“类别股东会”相关条款的议案 ...... 72
中国中煤能源股份有限公司2024年度独立非执行董事述职报告 ...... 76
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》等规定，特制定如下会议须知：
一、参会法人股东代表须持法人单位营业执照复印件、授权委托书、持股凭证和出席人身份证进行登记；自然人股东本人出席会议须持本人身份证、持股凭证进行登记；委托代理人须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人持股凭证进行登记。
二、本次股东周年大会、A股类别股东会采取现场与网络投票相结合的方式进行表决，股东和股东代表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，投票的具体事宜详见公司于2025年4月25日发布的《中国中煤能源股份有限公司关于召开2024年度股东周年大会及2025年第一次A股类别股东会的通知》。
三、现场出席本次股东周年大会、A股类别股东会的股东和股东代表应于2025年6月27日或之前办理会议登记。
四、股东和股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。
五、大会主持人视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
六、股东和股东代表对本次会议的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权 。
中国中煤能源股份有限公司
2025年6月27日
2024年度股东周年大会会议议程
一、现场会议时间：2025年6月27日 下午3:00
网络投票时间：2025年6月26日 下午3:00至
2025年6月27日 下午3:00
二、现场会议程序
（一）宣布会议开始
（二）通报会议出席情况
（三）解释投票程序，推选计票人、监票人
（四）说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一 关于《公司2024年度董事会报告》的议案议案二 关于《公司2024年度监事会报告》的议案议案三 关于《公司2024年度财务报告》的议案议案四 关于《公司2024年度利润分配预案》的议案议案五 关于提请股东大会授权董事会制定并实施2025年中期分红方案的议案
议案六 关于继续给予公司发行债务类融资工具一般性授权的议案
议案七 关于《公司2025年度资本支出计划》的议案
议案八 关于聘任公司2025年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案
议案九 关于公司2025年度董事、监事薪酬的议案
议案十 关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
议案十一 关于修订公司《股东会议事规则》等制度的议案
（五）独立非执行董事述职
（六）股东和股东代表投票
（七）统计表决结果
（八）宣布会议决议
（九）律师宣读法律意见书
（十）宣布会议结束
中国中煤能源股份有限公司
2025年6月27日
2025年第一次A股类别股东会会议议程
一、现场会议时间：2025年6月27日 下午3:15
网络投票时间：2025年6月26日 下午3:00至
2025年6月27日 下午3:00
二、现场会议程序
（一）宣布会议开始
（二）通报会议出席情况
（三）解释投票程序，推选计票人、监票人
（四）说明议案，股东审议议案，针对议案提问
议案一 关于修订《公司章程》“类别股东会”相关条款的议案
议案二 关于修订《股东会议事规则》“类别股东会”相关条款的议案
（五）股东和股东代表投票
（六）统计表决结果
（七）宣布会议决议
（八）律师宣读法律意见书
（九）宣布会议结束
中国中煤能源股份有限公司
2025年6月27日
2024年度股东周年大会议案议案一 关于《公司2024年度董事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司依照中国企业会计准则和国际财务报告准则下的2024年度经营成果编写了《公司2024年度董事会报告》，该报告总结了2024年度公司治理、改革发展、生产经营等主要工作完成情况。
《公司A股2024年度董事会报告》，主要包括公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、股份变动及股东情况等章节，详见《公司A股2024年年度报告》中第6页-第9页、第12页-第39页、第42页-第59页和第79页-第83页。
《公司H股2024年度董事会报告》，主要包括主要业务、经营业绩、股息、主要股东持股情况、关连交易、减少同业竞争、重大事项、重大法律程序、董事履行职责情况、董事会专门委员会履职情况等章节，详见《公司H股2024年年度报告》中第46页-第58页、第61页-第75页。
本议案已经公司第五届董事会2025年第一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
2025年6月27日
议案二 关于《公司2024年度监事会报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会严格按照法律法规及公司《监事会议事规则》，认真履行各项职权和义务，依法行使监督职能。通过组织召开监事会会议，列席股东大会和董事会等方式，对公司的重大决策、财务报告、关联交易和本公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，较好的完成了2024年度监事会工作。
一、监事会会议召开情况
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的信息披露报纸 |
| 第五届监事会2024年第一次会议 | 2024年3月20日 | 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 |
| 第五届监事会2024年第二次会议 | 2024年4月24日 | - |
| 第五届监事会2024年第三次会议 | 2024年6月12日 | 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 |
| 第五届监事会2024年第四次会议 | 2024年8月23日 | |
| 第五届监事会2024年第五次会议 | 2024年10月23日 | - |
报告期内，监事会5次会议均以现场方式召开，审议通过了公司2023年年度报告和财务报告、2024年季度报告和中期报告、关联交易事项、实施回报股东特别分红等有关议案。
二、监事会对公司工作的意见
2024年，公司牢牢把握高质量发展主题，扎实有序推进经营发展各项工作，经营管理稳步推进，转型发展成果丰硕，科技创新实
现突破，治理风险可控在控，进一步增强了企业核心竞争力，监事会对公司所做的各项工作表示认可。
三、监事会对公司以下事项发表了独立意见
（一）关于公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督、检查和评价。监事会认为，公司能够严格执行国家的法律、法规，依法合规经营，决策程序合法有效。公司认真落实股东大会、董事会的决议，不断完善内部管控体系建设，提高风险防范能力。公司董事及高级管理人员能够履职尽责，未发现公司董事和高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）关于公司财务情况
报告期内，监事会认真审议了季度、半年度和年度财务报告等事项。监事会认为，公司聘请的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、公允地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）关于公司收购或出售资产情况
报告期内，公司未发生重大收购或出售资产情况。
（四）关于公司关联交易情况
报告期内，监事会认真审议了关于财务公司增加注册资本、调整公司 2024-2026 年部分持续性关联交易年度上限等事项。监事会认为，公司的关联交易严格遵守公平、公正、公开的原则，符合
有关法律法规和公司关联交易管理制度的规定，信息披露规范透明，不存在损害公司利益的行为。
（五）关于公司内部控制评价报告和ESG报告审议情况报告期内，监事会认真审议了公司 2023 年度内部控制评价报告和 ESG 报告。监事会认为，两份报告客观真实地描述了公司内部控制和环境、社会责任以及公司治理的情况，监事会对以上报告没有异议。
（六）关于财务公司风险持续评估报告
报告期内，监事会认真审议了财务公司2023年度、2024年半年度风险持续评估报告。监事会认为报告符合实际情况，监事会对以上报告没有异议。
（七）关于公司分红情况
报告期内，监事会认真审议了2023年度利润分配预案、回报股东特别分红和2024年中期分红方案等事项。监事会认为，上述事项符合有关监管指引规定，充分考虑了公司实际经营情况和未来发展计划，符合公司可持续发展的需求，符合公司和全体股东的利益。
（八）关于公司股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对董事会执行股东大会的决议情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够认真履行职责，加强科学决策，积极贯彻落实股东大会的有关决议，推进公司科学健康发展。
2025年，监事会将继续严格按照公司法、《公司章程》和有关规定，以维护和保障公司及股东利益为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，做好各项工作。
本议案已经公司第五届监事会2025年第一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
2025年6月27日
议案三 关于《公司2024年度财务报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司上市地《上市规则》要求，公司编制了2024年度报告。其中，依据中国企业会计准则编制的2024年度财务报告，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计；依据国际财务报告准则编制的2024年度财务报告，经安永会计师事务所审计。
一、盈利状况
中国企业会计准则下，全年实现收入1,893.99亿元，同比减少
35.70亿元；利润总额315.80亿元，同比减少14.69亿元；归属于母公司股东的净利润193.23亿元，同比减少1.1亿元；基本每股收益1.46元，同比减少0.01元。
国际财务报告准则下，全年实现收入1,893.99亿元，同比减少
35.70亿元；税前利润303.16亿元，同比减少33.79亿元；本公司股东应占利润181.56亿元，同比减少20.28亿元；基本每股盈利1.37元，同比减少0.15元。
二、资产、负债及权益状况
截止2024年12月31日，中国企业会计准则下公司资产总额3,579.65亿元，比年初增加86.05亿元；负债总额1,657.18亿元，比年初减少8.6亿元；股东权益总额1,922.47亿元，比年初增加94.65亿元，其中归属于母公司的股东权益1,519.11亿元，比年初增加
77.90亿元；资产负债率46.3%，比年初降低1.4个百分点。
三、现金流量状况
截止2024年12月31日，公司的现金及现金等价物余额298.23亿元，比年初减少17.6亿元。2024年，公司经营活动现金净流入
341.40亿元，同比减少流入88.25亿元（其中：生产销售活动创造的现金流量净额为306.49亿元，同比减少47.91亿元）；投资活动现金净流出120.49亿元，同比减少流出30.08亿元；筹资活动现金净流出238.76亿元，同比减少流出24.22亿元。
有关公司2024年度财务报告的具体内容详见《公司A股2024年年度报告》中第97页至第267页，《公司H股2024年年度报告》中第76页至第228页。
本议案已经公司第五届董事会2025年第一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司2025年6月27日
议案四 关于《公司2024年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
公司经审计2024年合并财务报表归属于上市公司股东的净利润，在国际财务报告准则（H股）下为18,155,988,000元，在中国企业会计准则（A股）下为19,322,936,000元。
按照公司章程规定，除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正，采用现金方式分配股利，金额不少于合并报表归属于母公司股东当年可供分配利润（两个准则孰低者为准）的20%。公司发行H股也向资本市场承诺“拟在全球发售后的期间分派本公司20%至30%的可分派净利润”。根据中国证监会和上海证券交易所鼓励现金分红有关精神，公司近年来基本保持30%的比例。
根据市值管理有关要求以及新“国九条”鼓励提高分红比例有关精神，综合考虑公司经营情况、资金安排以及提升投资者对公司发展的信心，建议公司2024年将分红比例从30%提高至35%，按照H股归属于母公司股东净利润18,155,988,000元的35%计6,354,595,800元，扣除已分派的2024年中期分红2,936,337,600元后，剩余3,418,258,200元向股东分派现金股利，以公司全部已发行股本13,258,663,400股为基准，每股分派0.258元（含税）。
待股东大会批准后，上述利润分派将依据《公司章程》的相关规定，由董事会负责实施。
本议案已经公司第五届董事会2025年第一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司 2025年6月27日
议案五 关于提请股东大会授权董事会制定并实施
2025年中期分红方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》有关规定，上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）鼓励增加分红比例和分红频次有关精神，在公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，为提升上市公司投资价值，与投资者共享发展成果，增强投资者获得感，董事会提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定并实施2025年中期现金分红方案，在2025年上半年归属于母公司股东的净利润内（以中国企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低者为准），按照不低于30%的比例进行分配。
届时董事会将根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
本议案已经公司第五届董事会2025年第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
2025年6月27日
议案六 关于继续给予公司发行债务类融资工具一般性
授权的议案
各位股东及股东代表：
为充分利用各种债务融资渠道，及时把握有利的融资窗口，自2014年开始经公司董事会审议通过并提请股东大会批准，给予公司经营层一定期限内合计不超过400亿元人民币规模发行债务类融资工具一般性授权，已连续授权四期。上述授权对公司各期债券及时足额低成本成功发行发挥了重要作用，维护了公司资本市场良好形象，公司获批成为银行间市场和交易所市场优质发行人。最近一期授权于2022年6月15日生效，已于2024年底到期。现申请继续按不超过400亿元人民币的授权发行规模，重新给予公司经营层发行债务类融资工具的一般性授权。
一、发行种类
董事会提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层决定及处理公司一次或分期发行债务类融资工具事宜（“债务类融资工具”）。
有关债务类融资工具包括但不限于公司债券（含企业债券）、超短期融资券、短期融资券、中期票据、定向债务融资工具、项目收益票据及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务类融资工具。
二、发行主要条款
（一）发行主体、规模及发行方式
境内债务类融资工具的发行将由本公司或本公司的子公司作
为发行主体；境外债务类融资工具的发行将由本公司或本公司的境外附属公司作为发行主体。
本次申请授权下的境内外债务类融资工具的发行规模为合计不超过人民币400亿元（含人民币400亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。在本次发行的各类债务类融资工具发行后待偿还余额符合相关法律法规和监管机构规定的前提下，具体发行规模根据资金需求和市场情况确定。债务类融资工具的发行方式在发行前根据市场情况确定，可为一次或分期、公开或非公开发行。
（二）发行对象
境内外债务类融资工具的发行对象分别为符合认购条件的境内外投资者。
（三）期限与品种
境内外债务类融资工具的期限均最长不超过30年（含30年，发行永续债除外），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
（四）募集资金用途
预计发行境内外债务类融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要，包括但不限于为公司及其子公司偿还金融机构贷款、偿还债券、补充流动资金和/或项目投资等用途。
（五）决议有效期
自本议案获得股东大会批准之日起至2027年12月31日止。
如果董事会或经营层已于授权有效期内决定有关发行或部分发行，且公司及其子公司亦在决议有效期内取得监管部门的发行批
准、许可、登记、备案或注册的，则公司及其子公司可在该等批准、许可、登记、备案或注册确认的有效期内完成有关发行。
三、授权事项
董事会提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层，在决议有效期内根据公司特定需要以及资本市场的其它条件全权办理债务类融资工具（除可转债、可交换债以外）发行的相关事宜，包括但不限于：
（一）决定是否发行以及确定、修订、调整债务类融资工具发行的发行种类、发行规模、具体期限品种和规模、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、债券面值、币种、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行地点、发行对象、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款、赎回条款和续期条款、清偿顺序、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、网上网下发行比例、具体申购办法、是否上市、上市地点、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排、债券上市等与发行有关的一切事宜）。
（二）就债务类融资工具申报、发行和交易流通作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理申报、发行和交易流通相关的审批、登记、注册、备案等手续，制订、签署、执行、修改、完成与申报、发行和交易流通相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及其他法律文件，根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的公告和通函并根据适用法律法规进行相关的信息披露，为发行选
择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及办理申报、发行和交易流通有关的其它事项）。
（三）在董事会或公司经营层已就债务类融资工具发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
（四）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务类融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（五）在发行完成后，决定和办理已发行的债务类融资工具交易流通的相关事宜，制订、签署、执行、修改、完成与交易流通相关的所有必要的文件、合同/协议、合约及根据适用法律法规进行相关的信息披露。
（六）如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。
（七）办理与本次境内外债务类融资工具申报、发行和交易流通有关的其他相关事项。
于上述发行债务类融资工具之一般性授权获股东与股东周年大会批准后，由于董事会（或获董事会进一步转授权之公司经营层）获授一般及无条件之授权以全权办理债务融资工具发行相关事宜，债务类融资工具（除可转债、可交换债以外）的发行（如落实）将无需另董事会函件获股东批准。如公司日后拟发行可转债或可交换债，公司将适时遵守上市地上市规则、公司章程以及其他适用法律
法规和监管规则的有关规定。
本议案已经公司第五届董事会2025年第一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
2025年6月27日
议案七 关于《公司2025年度资本支出计划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司战略投资能力和价值创造能力，规避投资风险，保障投资收益，公司根据发展战略和主营业务安排，同时结合实际发展需要，编制了2025年度资本支出计划。
2025年，公司资本支出计划安排216.78亿元，其中：基建项目安排135.30亿元，股权投资安排2.15亿元，技术改造及更新安排62.05亿元，科技及信息化投资安排17.28亿元。按主业划分：
煤炭生产及贸易安排82.99亿元，占总计划的38.28%；煤化工安排
86.47亿元，占总计划的39.89%；煤电安排13.90亿元，占总计划的6.41%；新能源安排26.91亿元，占总计划的12.41%；煤机制造安排6.12亿元，占总计划的2.82%；其他业务安排0.39亿元，占总计划的0.18%。
有关公司2025年度资本开支计划的具体内容详见《公司A股2024年年度报告》中第39页，《公司H股2024年年度报告》中第32页。
本议案已经公司第五届董事会2025年第一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司 2025年6月27日
议案八 关于聘任公司2025年中期财务报告审阅和年
度财务报告审计会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所是公司2022年经过公开招标选聘的中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计的审计师。为保持相关工作的连续性，参照国务院国资委和财政部有关规定，建议继续聘任安永华明会计师事务所负责公司2025年度中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅、年度财务报告审计工作，审计费用共计人民币1,030万元（含税）。
本议案已经公司第五届董事会2025年第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
2025年6月27日
议案九 关于公司2025年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
结合公司实际，建议独立非执行董事年度薪酬标准为人民币30万元，退出现职的中央企业负责人担任独立非执行董事按人民币9万元标准发放工作补贴（均为税前，按月支付，代扣代缴个人所得税，按实际履职时间计算）。其他董事不在公司领取薪酬。
监事的薪酬在现工作岗位的单位领取。
董事、监事参加公司董事会、监事会、股东大会会议及相关活动的差旅费用由公司承担。
根据香港联交所《上市规则》有关规定，公司将为董事、监事投保责任险。
本议案已经公司第五届董事会2025年第一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司 2025年6月27日
议案十 关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
2025年3月28日，证监会修订印发了《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号，简称《章程指引》）。为进一步完善上市公司治理，促进上市公司合规运作，公司拟依据《公司法》《章程指引》和最新监管规定取消公司监事会，并对《公司章程》进行全面修订，具体内容详见公司于2025年4月25日发布的《中国中煤能源股份有限公司关于修订公司章程并取消监事会的公告》。
本议案已经公司第五届董事会2025年第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
2025年6月27日
议案十一 关于修订公司《股东会议事规则》等制度的
议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事会制度体系，更好发挥董事会监督作用，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《中央企业董事会审计与风险委员会调整优化工作指引(试行)》等规定，结合新修订的《公司章程》，公司对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》进行修订，具体修订内容详见本议案附件 。
本议案已经公司第五届董事会2025年第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件：1.《中国中煤能源股份有限公司股东会议事规则（修订版）》修订对照表
2.《中国中煤能源股份有限公司董事会议事规则（修订版）》修订对照表
3.《中国中煤能源股份有限公司关联交易管理办法（修订版）》修订对照表
中国中煤能源股份有限公司
2025年6月27日
附件1《中国中煤能源股份有限公司股东会议事规则（修订版）》修订对照表
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了规范中国中煤能源股份有限公司的行为，维护公司和股东的合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《到境外上市公司章程必备条款》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称《联交所上市规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（简称《上交所上市规则》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《上市公司股东大会规则》（简称《股东大会规则》）等公司股票上市地监管法规《中国中煤能源股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《中国中煤能源股份有限公司关联交易管理办法》（简称《关联交易管理办法》）的规定，特制定本规则。 | 第一条 为了规范中国中煤能源股份有限公司的行为，维护公司和股东的合法权益，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《到境外上市公司章程必备条款》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称《联交所上市规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（简称《上交所上市规则》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《上市公司股东大会规则》（简称《股东大会规则》）等公司股票上市地监管法规《中国中煤能源股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《中国中煤能源股份有限公司关联交易管理办法》（简称《关联交易管理办法》）的规定，特制定本规则。 |
| 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。 | 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第五条 持有不同种类股份的股东为类别股东。除其他类别股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利，应当依照《公司章程》的规定，经股东大会以特别决议通过，并召开类别股东会议。只有类别股东才可以参加类别股东会议。 | 第五条 持有不同种类股份的股东为类别股东。除其他类别股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利，应当依照《公司章程》的规定，经股东大会以特别决议通过，并召开类别股东会议。只有类别股东才可以参加类别股东会议。 |
| 第十条 股东大会是公司的权力机构，依法 | 第十条第九条 股东会是公司的权力机构， |
行使下列职权：
| （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议； （十）对公司发行公司债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改《公司章程》； （十三）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的议案； （十四）审议批准《公司章程》第六十七条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项； （十九）股东大会可以授权或委托董事会办理除上述职权外的其他事项。 上述第（一）至第（十七）项股东大会的职权不能通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会应当在公司股票上市地监管法规及《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 | （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）（二）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）（四）对公司增加或者减少注册资本、收购本公司股份作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （九）（六）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议； （十）对公司发行公司债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）（七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的议案； （十四）（九）审议批准《公司章程》第五十五六十七条规定的担保事项； （十五）（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十六）（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者及《公司章程》规定应当由股东会决定作出决议的其他事项。 （十九）股东大会可以授权或委托董事会办理除上述职权外的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票上市地证券交易所规则另有规定外，上述第（一）至（四）项、第（六）至第（七）
（十三）项股东会的职权不能通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
| 股东大会应当在公司股票上市地监管法规及《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 | |
| （一）投资 1.股东会对公司的年度投资计划进行审批。授权董事会对经股东会批准的当年资本开支金额作出不大于15%（含15%）的调整。 2.股东会对投资额大于公司最近一期经审计的净资产值15%（不含15%）的单个项目进行审批。授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值15%（含15%）的单个项目进行审批。 3.公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、期货、股票），股东会对投资额大于公司最近一期经审计的净资产值2%（不含2%）的项目进行审批。授权董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的2%（含2%）的项目进行审批。 就本款而言，如上述投资涉及《联交所上市规则》所述的“须予公布的交易”，且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于25%，均由股东会审批。 （二）资产收购与处置 …… 2.固定资产处置。在不影响本条第二项的前提下，在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产价值的总和，大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，股东大会须对该项处置进行审批。不大于33%（含33%）的固定资产处置授权董事 | （一）投资 1.股东会对公司的年度投资计划进行审批。授权董事会对经股东会批准的当年资本开支金额作出不大于15%（含15%）的调整。 2.1.股东会对投资额大于公司最近一期经审计的净资产值百分之十五（不含百分之十五）的单个项目进行审批。授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值百分之十五（含百分之十五）的单个项目进行审批。 2.3.公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、期货、股票），股东会对投资额大于公司最近一期经审计的净资产值百分之二（不含百分之二）的项目进行审批。授权董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的百分之二（含百分之二）的项目进行审批。 就本款而言，如上述投资涉及《联交所上市规则》所述的“须予公布的交易”，且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于百分之二十五，均由股东会审批。 （二）资产收购与处置 …… 2.固定资产处置。在不影响本条第二项的前提下，在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产价值的总和，大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，股东大会须对该项处置进行审批。不大于33%（含33%）的固定资产处置授权董事 |
会审批。
| 本款所指的对固定资产的处置不包括以固定资产提供担保的行为。 …… （三）债务及担保 1.根据股东大会批准的年度投资计划和相关规则，授权董事会审批当年的长、短期贷款计划。 2.下述对外担保情形，必须经股东大会审批： （1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （6）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （7）除（1）至（6）项外，如其他对外担保事项涉及《联交所上市规则》所述的“须予公布的交易”，且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于25%； （8）法律法规、公司股票上市地证券交易所及《公司章程》规定的其他担保。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 …… | 本款所指的对固定资产的处置不包括以固定资产提供担保的行为。 …… （三）债务及担保 1.根据股东大会批准的年度投资计划和相关规则，授权董事会审批当年的长、短期贷款计划。 2.下述对外担保情形，必须经股东会审批： （1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （6）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （7）除（1）至（6）项外，如其他对外担保事项涉及《联交所上市规则》所述的“须予公布的交易”，且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于百分之二十五； （8）法律法规、公司股票上市地证券交易所及《公司章程》规定的其他担保。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 …… |
第十六条 二分之一以上独立非执行董事提请董事会召集临时股东大会的，应负责提出议案。
| 第十六条 二分之一以上独立非执行董事提请董事会召集临时股东大会的，应负责提出议案。 | 第十六条第十五条 过半数二分之一以上独立非执行董事提请董事会召集临时股东会的，应负责提出议案。公司审计与风险管理委员会可以提议召开临时股东会，并可以在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 |
| 除前款规定外，董事会在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的议案或增加新的议案。 股东大会通知中未列明的议案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东提案应当符合以下条件： （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确的议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 | 除前款规定外，董事会在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的议案或增加新的议案。 股东会通知中未列明的议案或者不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。股东提案应当符合以下条件： （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围； （二）有明确的议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 |
| 第十八条 监事会提议召开股东大会的，应负责提出议案。 | 第十八条 监事会提议召开股东大会的，应负责提出议案。 |
| 第十九条 在董事会发出召开股东大会的通知之前，董事会秘书可向股东、监事及独立非执行董事征集议案，并交董事会审议通过后作为议案提交股东大会审议。 | 第十九条第十七条 在董事会发出召开股东会的通知之前，董事会秘书可向股东、审计与风险管理委员会委员监事及独立非执行董事征集议案，并交董事会审议通过后作为议案提交股东会审议。 |
| （一）审议董事会的年度报告； （二）审议监事会的年度报告； （三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； | （一）审议董事会的年度报告； （二）审议监事会的年度报告； （三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； |
（四）审议批准应由股东大会审议的公司
经营方针和年度投资计划；
| （五）审议公司上一年度经审计的财务报告； （六）审议公司上一年度的利润分配方案； （七）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所； （八）审议和批准公司董事、监事的薪酬与激励计划。 | （五）审议公司上一年度经审计的财务报告； （三六）审议公司上一年度的利润分配方案； （四七）聘用或者、解聘承办公司审计业务的或不再续聘会计师事务所； （五八）审议和批准公司董事、监事的薪酬与激励计划。 |
| （一）增加或者减少某类别股份的数目，或者增加或减少与某类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作某类别股份或者授予上述转换权； （三）取消或者减少某类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利； （四）减少或取消某类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或减少某类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或减少某类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与某类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别； （八）对某类别股份的转让或所有权加以限制或增加限制； （九）发行某类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或废除《公司章程》第九章“类别股东表决的特别程序”所规定的条款。 | （一）增加或者减少某类别股份的数目，或者增加或减少与某类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作某类别股份或者授予上述转换权； （三）取消或者减少某类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利； （四）减少或取消某类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或减少某类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或减少某类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与某类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别； （八）对某类别股份的转让或所有权加以限制或增加限制； （九）发行某类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或废除《公司章程》第九章“类别股东表决的特别程序”所规定的条款。 |
第二十三条 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十五日前发出书面通知。
| 计算发出通知的时间，不应包括会议召开当日。相关法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立非执行董事的意见及理由。 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告、专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 公告应当在指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会议的通知。 公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年度结束后的六个月内因故不能召开年度股东大会的，应当在第一时间报告公司股票上市地证券交易所说明原因并公告。 | 计算发出通知的时间，不应包括会议召开当日。相关法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立非执行董事的意见及理由。 股东会通知应当以《公司章程》规定的通知方式或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送出。在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司也可以通过公司及香港联交所网站发布的方式发出股东会通知，以代替向股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告、专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 公告应当在指定的一家或者多家报刊上刊登向内资股股东发出的公告应当在符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年度结束后的六个月内因故不能召开年度股东大会的，应当在第一时间报告公司股票上市地证券交易所说明原因并公告。 |
| 第二十四条 类别股东会议的通知只须送达有权在类别股东会议上有表决权的股东。 | 第二十四条 类别股东会议的通知只须送达有权在类别股东会议上有表决权的股东。 |
| （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； | （一）以书面形式作出； |
（三）说明会议将讨论的事项；
| （四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日（A股股东的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）； （五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （六）如任何董事、监事、总裁（经理）和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁（经理）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （七）拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料。至少包括以下内容：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 （八）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （九）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （十一）会务常设联系人姓名，电话号码； （十二）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就公司按照《联交所上市规则》要求向股东提供和/或派发公司通讯 | （三）（二）提交会议审议的事项和提案说明会议将讨论的事项； （四）（三）载明有权出席股东会股东的股权登记日（A股股东的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）； （五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （六）如任何董事、监事、总裁（经理）和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁（经理）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （七）拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料。至少包括以下内容：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 （八）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （九）（四）以明显的文字说明，：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席会议和参加表决，而该股东代理人不必是公司的为股东； （十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （十一）（五）会务常设联系人姓名，电话号码； |
的方式而言，如果公司按照相关法律法规和不时修订的《联交所上市规则》的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则公司可以以电子方式或以在公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给公司股东。公司通讯包括但不限于：通函、年报、中报、季报、股东大会通知，以及《联交所上市规则》中所列其他类型公司通讯。
| 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就公司按照 《联交所上市规则》要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果公司按照相关法律法规和不时修订的《联交所上市规则》的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则公司可以以电子方式或以在公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给公司股东。公司通讯包括但不限于：通函、年报、中报、季报、股东会通知，以及《联交所上市规则》中所列其他类型公司通讯。 | |
| 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和董事会不得以任何理由拒绝。 董事会应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人员以外的人士入场。 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和董事会不得以任何理由拒绝。 董事会应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。为保证股东会的严肃性和正常秩序，公司有权依法拒绝前述人员以外的人士入场。 |
| 公司负责制定出席股东大会会议出席人员名册，由出席会议的人员签名。出席会议人员名册需要载明参加会议人员姓名和/或单位名称、身份证件号码、确认股东身份的信息（如股东账户编号）、持有或者代表有表决权的股 | 公司负责制定出席股东会会议出席人员名册，由出席会议的人员签名。出席会议人员名册需要载明参加会议人员姓名和/或单位名称、身份证件号码、确认股东身份的信息（如股东 |
份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。
| 份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 | 账户编号）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 |
| （一）股东授权代理人的姓名； （二）股东授权代理人所代表的委托人的股份数额； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成／反对／弃权的指示； （五）对可能纳入年度股东大会议程的临时议案是否有表决权。如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名或盖章。委托人为法人股东的应当加盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代理人签署。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东授权代理人是否可以按自己的意愿参加表决。 | （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）（一）股东授权代理人的姓名或者名称； （二）股东授权代理人所代表的委托人的股份数额； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成／反对／弃权的指示； （五）对可能纳入年度股东大会议程的临时议案是否有表决权。如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （五七）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或者或盖章），。委托人为法人股东的，应应当加盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代理人签署。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东授权代理人是否可以按自己的意愿参加表决。 |
| 第三十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当和表决代理委托书 同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | |
| （一）自然人股东：应出示本人股票账户 | 第三十一条第二十六条 股东出席股东会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供下列文件： |
卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件，或提供其他能够让公司确认其股东身份的证明。委托股东授权代理人出席会议的股东授权代理人应出示本人身份证件、代理委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的文件；
| （二）法人股东：法定代表人出席会议的应出示股票账户卡、身份证明或其他能够表明其身份的有效证件，或提供其他能够让公司确认其法定代表人资格的证明。委托股东授权代理人出席会议的，股东授权代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的文件。 | （二）法人股东：法定代表人出席会议的应出示股票账户卡、身份证明或其他能够表明其身份的有效证件，或提供其他能够让公司确认其法定代表人资格的证明。委托股东授权代理人出席会议的，股东授权代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的文件。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的二日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第三十五条第三十条 经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见股东大会的书面反馈意见，但二分之一以上独立非执行董事提议召开的，董事会应当按照《公司章程》的规定召集临时股东大会。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五二日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的二日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 | 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五二日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险管理委员会监事会的同意。 |
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会监事会可以自行召集和主持。 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的二日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 如果董事会在收到单独或者合并计算持有公司发行在外的股份总数10%（含10%）以上的股东要求召开股东大会的书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提议股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集临时股东大会。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 提议股东决定自行召开的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大会的通知，会议通知除了应符合会议通知一般的要求外，还应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应重新向董事会提出召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求二日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五二日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与风险管理委员会监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会监事会提出请求。 如果董事会在收到单独或者合并计算持有公司发行在外的股份总数10%（含10%）以上的股东要求召开股东大会的书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提议股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集临时股东大会。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计与风险管理委员会监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求二日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计与风险管理委员会监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 提议股东决定自行召开的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东会的通知，会议通 |
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
| （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应重新向董事会提出召开股东会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 | |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之 日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 审计与风险管理委员会监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 第三十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第三十九条第三十四条 对于审计与风险管理委员会监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第四十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第四十条第三十五条 审计与风险管理委员会监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， | 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 |
视为出席。
| 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东会召开当日上午九点三十分9，其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午三点。 |
| 如果董事长和副董事长均无法出席会议，董事长亦未指定其他董事担任会议主席的，董事会可以指定一名公司董事担任会议主席。董事会亦未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任会议主席。如果因任何理由股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东授权代理人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，可由监事会主席指定其他监事代为主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。董事会及董事会秘书应切实履行职责，董事、监事应当出席会议，董事会秘书必须出席会议，保证会议的正常秩序。会议也可以由董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，由副董事长担任会议主席；如果董事长和副董事长无法出席会议，董事长亦未指定会议主席的，董事会可以指定一名公司董事担任会议主席；董事会亦未能指定董事主持股东大会的，由提议股东主持会议。 召开股东大会时，上述会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 如果董事长和副董事长均无法出席会议，董事长亦未指定其他董事担任会议主席的，董事会可以指定一名公司董事担任会议主席。董事会亦未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任会议主席。如果因任何理由股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东授权代理人）担任会议主席。 监事会审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会主任监事会主席主持。审计与风险管理委员会主任监事会主席不能履行职务或者或不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会委员共同推举的一名审计与风险管理委员会委员可由监事会主席指定其他监事代为主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。董事会及董事会秘书应切实履行职责，董事、监事应当出席会议，董事会秘书必须出席会议，保证会议的正常秩序。会议也可以由董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，由副董事长担任会议主席；如果董事长和副董事长无法出席会议，董事长亦未指定会议主席的，董事会可以指定一名公司董事担任会议主席；董事会亦未能指定董事主持股东会的，由提议股东主持会议。 召开股东会时，上述会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东 |
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 董事会或大会主席不将监事会或股东的提案列入年度股东大会会议议程的，应当在该次年度股东大会上进行解释和说明。 临时股东大会上任何人不得要求审议股东大会通知中未载明的新议案。 | 董事会或大会会议主席不将审计与风险管理委员会监事会或股东的提案列入年度股东会会议议程的，应当在该次年度股东会上进行解释和说明。 临时股东大会上任何人不得要求审议股东大会通知中未载明的新议案。 |
| （一）议案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议案说明； （二）议案人为法人股东的，由其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做议案说明；议案人为个人股东的，由其本人或合法有效的股东授权代理人做议案说明； （三）议案人为监事会的，由监事会委托的人士做议案说明。 | （一）议案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议案说明； （二）议案人为法人股东的，由其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做议案说明；议案人为个人股东的，由其本人或合法有效的股东授权代理人做议案说明； （三）议案人为审计与风险管理委员会监事会的，由审计与风险管理委员会主任监事会委托的人士做议案说明。 |
| 第四十七条 股东可在股东大会上向公司提出质询，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，大会主席应指示董事、监事、高级管理人员就股东质询作出解释和说明。 | 第四十七条第四十二条 股东可以在股东会上向公司提出质询或建议，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，大会主席应指示董事、监事、高级管理人员就股东质询或建议作出解释和说明。 |
| 第四十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立非执行董事也应作出述职报告。 | 第四十八条第四十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立非执行董事也应作出述职报告。 |
| 第五十条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东大会审议通知中列明的提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 | 第五十条第四十五条 股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。股东会审议通知中列明的提案时，不得对提案进行修改，若否则，有关变更，则应当被视为一个 |
得在该次股东大会上进行表决。
| 股东大会对所有列入议事日程的议案应当逐项进行表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对议案以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决。 | 股东会对所有列入议事日程的议案应当逐项进行表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者或不能作出决议外，股东会不得对议案以任何理由搁置或者或不予表决。年度股东会对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决。 |
| 如依据《联交所上市规则》的规定，股东（包括股东代理人）应对某项决议案放弃表决权或仅能投赞成或反对票，则违反前述规定或限制的表决票均为无效。 | 如依据《联交所上市规则》的规定，股东（包括股东代理人）应对某项决议案放弃表决权或仅能投赞成或反对票，则违反前述规定或限制的表决票均为无效。 |
| 第五十二条 股东大会选举董事时，若有两个以上的候选名额，股东（包括股东代理人）所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权，其既可以把所有表决权集中选举一人，也可分散选举数人，但应就表决权的分配作出说明。 | 第五十二条 股东大会选举董事时，若有两个以上的候选名额，股东（包括股东代理人）所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权，其既可以把所有表决权集中选举一人，也可分散选举数人，但应就表决权的分配作出说明。 |
| 第五十三条 股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 | 第五十三条第四十七条 股东会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 |
| （一）普通决议 1.股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的二分之一以上通过； 2.下列事项由股东大会以普通决议通过： （1）董事会和监事会的工作报告； （2）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案； （3）非职工代表董事和股东代表监事的选举、罢免，及其报酬和支付方法； （4）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； | （一）普通决议 1.股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东授权代理人）所持表 决权的过半数二分之一以上通过； 2.下列事项由股东会以普通决议通过： （1）董事会和监事会的工作报告； （2）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案； （3）非职工代表董事和股东代表监事的任免选举、罢免，及其报酬和支付方法； （4）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； |
（5）除法律、行政法规、公司股票上市地
监管规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项；
| （二）特别决议 1.股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东授权代理人所持表决权的三分之二以上通过； 2.下列事项由股东大会以特别决议通过： （1）公司增、减股本、回购公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （2）发行公司债券； （3）公司的分立、分拆、合并、解散和清算，变更公司形式以及重大收购或出售； （4）《公司章程》的修改； （5）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （二）特别决议 1.股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东包括股东授权代理人所持表决权的三分之二以上通过； 2.下列事项由股东会以特别决议通过： （1）公司增加或减少注册资本；增、减股本、回购公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （2）发行公司债券； （3）公司的分立、分拆、合并、解散和清算，变更公司形式以及重大收购或出售； （4）（3）《公司章程》的修改； （4）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （5）股权激励计划； （6）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所上市规则规定或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| （一）在公司按《公司章程》第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在公司股票上市地证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，有利害关系的股东是指在《公司章程》第六十四条所定义的控股股东； （二）在公司按照《公司章程》第三十四条的规定在公司股票上市地证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，有利害关系的股东是指与该协议有关的股东； | （一）在公司按《公司章程》第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在公司股票上市地证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，有利害关系的股东是指在《公司章程》第六十四条所定义的控股股东； （二）在公司按照《公司章程》第三十四条的规定在公司股票上市地证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，有利害关系的股东是指与该协议有关的股东； |
（三）在公司改组方案中，有利害关系股
东是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
| （三）在公司改组方案中，有利害关系股东是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | （三）在公司改组方案中，有利害关系股东是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 |
| 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的； （三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的。 | 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的； （三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的。 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立非执行董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 | 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 |
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第五十八条 股东、股东授权代理人应按要求认真填写表决票并将表决票投入票箱，未填、错填、字无法辨认或未投票时视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入有效票总数内。 | 第五十八条 股东、股东授权代理人应当按要求认真填写表决票并将表决票投入票箱，未填、错填、字无法辨认或未投票时视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入有效票总数内。 |
| 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举议案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 | 第六十一条第五十三条 股东会通过有关董事、监事选举议案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 |
| 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作 | 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内 |
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
| 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| （一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （五）各发言人对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事、监事相应的答复或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）股东大会认为和《公司章程》规定应当加载会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、会议召集人或其代表、会议主持人、监事应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存，保存期限不少于十年。 | （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （四）（五）各发言人对每一提案议案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）（六）股东的质询意见或者、建议以及董事、监事相应的答复或者说明等内容； （六）（七）律师及计票人、监票人姓名； （七）（八）股东会认为和《公司章程》规定应当加载会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、会议召集人或其代表、会议主持人、监事应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第六十八条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院证券监督管理机构、公司股票上市地证券交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的公告事务（如法律或《联交所上市规则》《上交所上市规则》《章程指引》需要）。 | 第六十八条第六十条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院证券监督管理机构、公司股票上市地证券交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的公告事务（如法律或《联交所上市规则》《上交所上市规则》《章程指引》需要）。 |
| 第六十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东或股东授权代理人人数、所持有 | 第六十九条第六十一条 股东会决议公告应注明出席会议的股东或股东授权代理人人 |
表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决方式、每项议案表决结果以及通过的各项决议的详细内容、董事在股东大会的出席率及公司股票上市地上市规则要求的其他内容。对股东议案做出的决议应列明议案股东的姓名或名称、持股比例和议案内容。
| 董事会或大会主席不将监事会或股东的提案列入年度股东大会会议议程的，应当在该次年度股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在年度股东大会结束后与年度股东大会决议一并公告。 会议议案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。股东大会决议公告应在指定的报刊或公司网站上刊登。 | 董事会或大会主席不将监事会或股东的提案列入年度股东大会会议议程的，应当在该次年度股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在年度股东大会结束后与年度股东大会决议一并公告。 会议议案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在股东会决议公告中做出说明。股东会决议公告应在指定的报刊或公司网站上刊登。 |
| 第七十三条 本规则的解释权归董事会。 | 第六十五条 本规则由公司证券事务部负责解释的解释权归董事会。 |
| 第七十四条 本规则所称“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数。 | 第六十六条 本规则所称“以上”“以下内”含本数，“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 |
附件2《中国中煤能源股份有限公司董事会议事规则（修订版）》修订对照表
修订前
| 修订前 | 修订后 |
第一条 为了规范中国中煤能源股份有限公司的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《联交所上市规则》”）等公司股票上市地监管法规和《中国中煤能源股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及《中国中煤能源股份有限公司股东大会议事规则》（简称“《股东大会议事规则》”）的规定，制定本规则。
| 第一条 为了规范中国中煤能源股份有限公司的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《联交所上市规则》”）等公司股票上市地监管法规和《中国中煤能源股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及《中国中煤能源股份有限公司股东大会议事规则》（简称“《股东大会议事规则》”）的规定，制定本规则。 | 第一条 为了规范中国中煤能源股份有限公司的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《联交所上市规则》”）等公司股票上市地监管法规和《中国中煤能源股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及《中国中煤能源股份有限公司股东大会议事规则》（简 称“《股东大会议事规则》的规定，制定本规则。 |
第三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
| （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟定公司重大收购、收购公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁（经理）、首席财务官（财务负责人）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 | （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营方针、经营计划和中长期发展规划、投资计划方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）审议批准制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公 司、发行债券的或其他证券及上市方案； （七）拟定拟订公司重大收购、收购公司股票或或者合并、分立、解散或者变更公司形 |
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项；根据总裁（经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副经理），决定其报酬事项；
| （十）推进企业法治建设，对经理层依法治企情况进行监督； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）拟订《公司章程》修改方案； （十三）管理公司信息披露； （十四）决定专门委员会的设置和任免有关负责人； （十五）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所； （十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系与合规管理体系，并对实施情况进行监控； （十七）听取公司总裁（经理）的工作汇报，并检查有关工作； （十八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产处置、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，并按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理； （十九）法律、行政法规、部门规章、上市规则所涉及的规定及股东大会和《公司章程》授予的其他职权。 根据以上职权和监管机构的监管要求，结合公司实际，制定了《中煤能源董事会决策事项清单》，详见附件。 | （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产处置、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项，并按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理； （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）（十）决定聘任或者解聘公司总裁（经理）、首席财务官（财 务负责人）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副经理）、首席财务官（财务负责人）等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （十）推进企业法治建设，对经理层依法治企情况进行监督； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）拟订《公司章程》修改方案； （十三）管理公司信息披露； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报，并检查有关工作； （十六）推进企业法治建设，对经理层依法经营情况进行监督； （十七）（十四）决定专门委员会的设置和任免有关负责人； （十五）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所； （十六）（十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体系与合规管理体系，并对实施情况进行监控； （十七）听取公司总裁（经理）的工作汇报，并检查有关工作； （十八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产处置、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项，并按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上 市规则办理； |
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（十九）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券交易所上市规则所涉及的规定及股东会和《公司章程》授予的其他职权。
| 根据以上职权和监管机构的监管要求，结合公司实际，制定了《中煤能源董事会决策事项清单》，详见附件。 |
第六条 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则所涉及的规定及股东大会和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
| 单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东在股东年会上提出的临时提案，董事会根据《股东大会议事规则》规定的关联性标准进行审议，决定是否提交股东年会审议。 | 单独或合并持有公司有表决权的股份总数百分之一3%以上的股东在股东年会股东会上提出的临时提案，董事会根据《股东会议事规则》规定的关联性标准进行审议，决定是否提交股东年会股东会审议。 |
第九条 决定投资的权限和授权：
| （一）董事会负责审定公司中长期发展规划和年度投资计划，并提交股东大会批准。 （二）董事会可对经股东大会批准的当年资本开支金额作出不大于15%（含15%）的调整；授权总裁（经理）以召开总裁办公会议的形式对经股东大会批准的当年资本开支金额作出不大于10%（含10%）的调整。 （三）对于单个项目投资（包括但不限于勘探开发、固定资产、对外股权投资），董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值15%（含15%）的项目进行审批；授权总裁（经理）以召开总裁办公会议的形式对投资额小于公司最近一期经审计的净资产值10%的项目进行审批。 （四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险性投资（包括但不限于债券、期货、股票）的，董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的2%（含2%）的项目进行审批；授权总裁（经理）以召开总裁办公会议的形式对投资额不大于公 | （一）董事会负责审定公司中长期发展规划和年度投资计划，并提交股东大会批准。 （二）董事会可对经股东大会批准的当年资本开支金额作出不大于15%（含15%）的调整；授权总裁（经理）以召开总裁办公会议的形式对经股东大会批准的当年资本开支金额作出不大于百分之十（含百分之十）的调整。 （三）对于单个项目投资（包括但不限于勘探开发、固定资产、对外股权投资），董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值百分之十五（含百分之十五）的项目进行审批；授权总裁（经理）以召开总裁办公会议的形式对投资额小于公司最近一期经审计的净资产值百分之十的项目进行审批。 （四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险性投资（包括但不限于债券、期货、股票）的，董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的百分之二（含百分之二）的项目进行审批；授权总裁（经理）以召开总裁办公会议的形式对投资 |
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司最近一期经审计净资产值的1%（含1%）的项目进行审批。
| （五）新商机的选择权及新业务的优先认购权。 董事会在就避免同业竞争，包括对中国中煤能源集团有限公司的新商机的选择、对新业务的优先认购权等进行决策时，只有独立非执行董事有权投票表决。 （六）上述对总裁（经理）的投资权限和授权均指对公司主业范围内的投资。对公司非主业范围内的投资如超过公司的年度投资额的5%，均须经董事会审批，未超过年度投资额的5%的投资授权总裁（经理）以召开总裁办公会议的形式审批。 （七）上述投资权限和授权，如涉及《联交所上市规则》所述的“须予公布的交易”，且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于25%，均由股东大会审批。 | （五）新商机的选择权及新业务的优先认购权。 董事会在就避免同业竞争，包括对中国中煤能源集团有限公司的新商机的选择、对新业务的优先认购权等进行决策时，只有独立非执行董事有权投票表决。 （六）上述对总裁（经理）的投资权限和授权均指对公司主业范围内的投资。对公司非主业范围内的投资如超过公司的年度投资额的百分之五，均须经董事会审批，未超过年度投资额的百分之五的投资授权总裁（经理）以召开总裁办公会议的形式审批。 （七）上述投资权限和授权，如涉及《联交所上市规则》所述的“须予公布的交易”，且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于百分之二十五，均由股东会审批。 |
第十条 决定资产收购、处置的权限和授权：
| …… （二）在不影响本条第一项的前题下，公司处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%（含33%）的，由董事会审批；不大于10%（含10%）的，授权总裁（经理）以召开总裁办公会议的形式审批。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 （三）其他方面（包括但不限于委托经营、受托经营、受托理财、承包租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止），须就涉及的金额或十二个月内累计金额计算本条的五个比率。 除关联交易外，在不影响本条第一项的前提下，董事会对上述任一比率均不大于5%（含5%）的项目进行审批；授权总裁（经理）以召 | …… （二）在不影响本条第一项的前题下，公司处置固定资产时， 如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置 了的固定资产所得到的价值的总和，不大于股东大会最近审议的资 产负债表所显示的固定资产价值的33%（含33%）的，由董事会审批； 不大于10%（含10%）的，授权总裁（经理）以召开总裁办公会议的 形式审批。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益 的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 （三二）其他方面（包括但不限于委托经营、受托经营、受托理财、承包租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止），须就涉及的金额或十二个月内累计金额计算本条的五个比率。 除关联交易外，在不影响本条第一项的前提下，董事会对上述任一比率均不大于百分之 |
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开总裁办公会议的形式对上述五个比率均不大于1%的项目进行审批。
| （四）上述对总裁（经理）投资处置的权限和授权均指对公司主业范围内的资产处置。对公司非主业范围内的资产处置，如非主业资产超过年度总资产的5%，均需经董事会审批，未超过年度投资额的5%的投资授权总裁（经理）以召开总裁办公会议的形式审批。 | （四三）上述对总裁（经理）投资处置的权限和授权均指对公司主业范围内的资产处置。对公司非主业范围内的资产处置，如非主业资产超过年度总资产的百分之五，均需经董事会审批，未超过年度投资额的百分之五的投资授权总裁（经理）以召开总裁办公会议的形式审批。 |
第十一条 决定债务、担保的权限和授权:
| （一）根据股东大会批准的年度投资计划和投资方案，董事会审议批准当年的长短期贷款计划；授权总裁（经理）以召开总裁办公会议的形式对董事会批准的当年长短期贷款计划作出不大于20%的调整；在经董事会批准的当年长短期贷款计划内，授权总裁（经理）以召开总裁办公会议的形式审批单笔贷款金额不大于人民币10亿元的长短期贷款合同； （二）下述对外担保情形，必须经股东大会审批： 1.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 7.除第1至6项外，如其他对外担保事项涉及《联交所上市规则》所述的“须予公布的交易”，且进行五项规模测试的任何一个结果大于等于25%； | （一）根据股东会批准的年度投资计划和投资方案，董事会审议批准当年的长短期贷款债务融资计划；授权总裁（经理）以召开总裁办公会议的形式对董事会批准的当年长短期贷款债务融资计划作出不大于百分之二十的调整；在经董事会批准的当年长短期贷款计划内，授权总裁（经理） 以召开总裁办公会议的形式审批单笔贷款金额不大于人民币10亿元的长短期贷款合同； （二）下述对外担保情形，必须经股东会审批： 1.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； 2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 3.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6.公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担保； 7.除第1至6项外，如其他对外担保事项涉 |
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8.法律法规、公司股票上市地证券交易所
及《公司章程》规定的其他担保。
| 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施。董事会授权董事长签署对外担保合同。 | 8.法律法规、公司股票上市地证券交易所及《公司章程》规定的 其他担保。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施。董事会授权董事长签署对外担保合同。 |
第十四条 决定机构、人事的权限和授权
| 董事会授权董事长决定以下事项： （一）公司内部管理机构设置； （二）分支机构的设置； （三）决定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，以及委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）。 | 董事会授权董事长决定以下事项： （一）公司内部管理机构设置； （二）分支机构的设置； （三）决定委派或更换全资子公司董事会成员和监事会成员， 以及委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）。 |
第十五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人。
| 第十五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人。 | 第十五条 董事会由九名董事组成，其中包括一名职工代表董事。公司董事会设董事长一人，副董事长一人，其中；独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
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第十六条 董事会下设审计与风险管理委员会、薪酬委员会、战略规划委员会、提名委员会与安全、健康及环保委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
| 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬委员会与提名委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人\主席，审计与风险管理委员会的召集人\主席应当是会计专业人士。 | 专门委员会成员委员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会与提名委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人主任\主席，审计与风险管理委员会的召集人主任\主席 应当是会计专业人士。 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 |
第十七条 审计与风险管理委员会的主要职责是：
| （一）监督检查公司的财务管理、风险管理及内部控制工作情况，并就有关事宜向董事会提出建议； （二）就独立审计师的聘任向董事会提供建议及监督独立审计师的工作； （三）审阅公司财务报表、年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见、检讨公司的财务及会计政策及实务，财务资料的备选处理方法，披露控制及披露程序的有效性，以及有关财务报告的实务及要求的重大趋势及发展； （四）审阅内部审核计划与人员安排，内部审核团队的组成、责任、计划、成果、预算与人员安排，并检查公司内部控制体系的要素及有效性； （五）审阅公司的风险评估及管理政策，评估公司达成策略目标时所愿意接受的风险性质和程度，并确保建立有效的风险管理体系； （六）建立公司对投诉意见（关于会计、内部会计控制、审核事宜、潜在违法行为及存有疑问的会计或审核事宜）的处理程序； | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司首席财务官（财务负责人）； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。 （五）董事会授权的其他事宜以及法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和《公司章程》规定的其他事项。 （一）监督检查公司的财务管理、风险管理及内部控制工作情况，并就有关事宜向董事会提出建议； （二）就独立审计师的聘任向董事会提供建议及监督独立审计师的工作； （三）审阅公司财务报表、年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅 |
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（七）董事会授权的其他事宜。
| （七）董事会授权的其他事宜。 | （四）审阅内部审核计划与人员安排，内部审核团队的组成、责任、计划、成果、预算与人员安排，并检查公司内部控制体系的要素及有效性； （五）审阅公司的风险评估及管理政策，评估公司达成策略目标时所愿意接受的风险性质和程度，并确保建立有效的风险管理体系； （六）建立公司对投诉意见（关于会计、内部会计控制、审核事宜、潜在违法行为及存有疑问的会计或审核事宜）的处理程序； （七）董事会授权的其他事宜。 |
第十八条 薪酬委员会的主要职责是：
| （一）拟订董事及高级管理人员的薪酬政策及架构，并执行董事会批准的薪酬政策； （二）制订公司高级管理人员的薪酬计划或方案，评估高级管理人员的表现，向董事会提出高级管理人员年度薪酬、福利和股权激励方案与建议； （三）向董事会提出董事的薪酬、福利和股权激励方案建议； （四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇佣条件、董事会所订立的企业方针和目标，管理及定期审核有关董事、员工、高级管理人员的长期薪酬奖励计划或股权激励计划，并向董事会提出建议； （五）审阅及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该赔偿按有关合同条款厘定；若未能按有关合同条款厘定，则该赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担； （六）审阅及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该 | （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇佣条件、董事会所订立的企业方针和目标，管理及定期审核有关董事、员工、高级管理人员的长期薪酬奖励计划或股权激励计划，并向董事会提出建议； （五）审阅及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该赔偿按有关合同条款厘定；若未能按有关合同条款厘定，则该赔偿亦须公平合理， |
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等安排按有关合同条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；
| （七）确保任何董事或任何联系人不得参与厘定其自身薪酬； （八）董事会授权的其他事宜。 | （六）审阅及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该安排按有关合同条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当； （七）确保任何董事或任何联系人不得参与厘定其自身薪酬； （八）董事会授权的其他事宜以及法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和《公司章程》规定的其他事项。 （一）拟订董事及高级管理人员的薪酬政策及架构，并执行董事会批准的薪酬政策； （二）制订公司高级管理人员的薪酬计划或方案，评估高级管理人员的表现，向董事会提出高级管理人员年度薪酬、福利和股权激励方案与建议； （三）向董事会提出董事的薪酬、福利和股权激励方案建议； （四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇佣条件、董事会所订立的企业方针和目标，管理及定期审核有关董事、员工、高级管理人员的长期薪酬奖励计划或股权激励计划，并向董事会提出建议； （五）审阅及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该赔偿按有关合同条款厘定；若未能按有关合同条款厘定，则该赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担； （六）审阅及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合同条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当； （七）确保任何董事或任何联系人不得参与厘定其自身薪酬； （八）董事会授权的其他事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 |
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理由，并进行披露。
理由，并进行披露。
第十九条 提名委员会的主要职责是：
| （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）物色具备合适资格的董事或高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （四）评核独立非执行董事的独立性； （五）董事会授权的其他事宜。 | （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事会授权的其他事宜以及法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和《公司章程》规定的其他事项。 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股 权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）物色具备合适资格的董事或高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （四）评核独立非执行董事的独立性； （五）董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
第二十条 战略规划委员会的主要职责是：
| （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资融资和资本运营方案进行研究并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本开支、投资及资产处置项目进行可行性研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 | （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资融资和资本运营方案进行研究并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本开支、投资及资产处置项目进行可行性研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜以及法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地 |
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上市规则和《公司章程》规定的其他事项。
上市规则和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 安全、健康及环保委员会的主要职责是：
| （一）监督公司安全、健康与环境计划的实施，同时监察公司与安全、健康及环境问题相关的潜在责任、法规变化及技术变革； （二）就影响公司健康、安全与环境领域的重大问题向董事会提出建议； （三）对公司生产经营、物业资产、员工或其他设施所发生的重大事故及责任提出质询，并检查和督促事故的处理； （四）审视、监察公司ESG表现，包括但不限于审议公司年度ESG报告； （五）对ESG方针、策略、优次及目标的制定与实施进行研究，并提出建议； （六）对ESG的风险及内部监控体系进行研究，并提出建议； （七）董事会授权的其他事项。 | （一）监督公司安全、健康与环境计划的实施，同时监察公司与安全、健康及环境问题相关的潜在责任、法规变化及技术变革； （二）就影响公司安全、健康、安全与环境领域的重大问题向董事会提出建议； （三）对公司生产经营、物业资产、员工或其他设施所发生的重大事故重大安全生产事故及责任提出质询，并检查和督促事故的处理； （四）审视、监察监督公司ESG表现，包括但不限于审议相关影响、风险和机遇的评估，ESG相关目标进展，听取ESG事宜的汇报，指导、推进ESG有关工作； （五）分析和掌握国际国内ESG相关政策，指导公司ESG战略、指标和目标的制定，审阅年度ESG报告； （五）对ESG方针、策略、优次及目标的制定与实施进行研究，并提出建议； （六）对ESG的风险及内部监控体系进行研究，并提出建议； （七）（六）董事会授权的其他事宜以及法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和《公司章程》规定的其他事项。 |
第二十四条 董事会秘书的具体工作包括：
| …… （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事、总裁（经理）和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向公司股票上市地证券交易所报告；关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总裁（经理）和其他高 | …… （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施， 促使董事、监事、总裁（经理）和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向公司股票上市地证券交易所报告；关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总裁（经理）和其他高 |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等，保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；负责办理公司限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定及其他公司股权管理事项；
| （八）协助董事、监事、总裁（经理）和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及其他规定和《公司章程》，以及公司与公司股票上市地证券交易所签署的上市协议中关于其法律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及其他规定或《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录 ，同时向证券交易所报告； （十）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务，确定审批程序，完成信息披露等工作； （十一）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （十二）应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向公司股票上市地证券交易所报告； （十三）有关适用的法律、法规、规章、公司股票上市地上市规则及其他规定和《公司章程》规定的其他职责。 | （八）协助董事、监事、总裁（经理）和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及其他规定和《公司章程》，以及公司与公司股票上市地证券交易所签署的上市协议中关于其法律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及其他规定或《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录 ，同时向证券交易所报告； （十）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务，确定审批程序， 完成信息披露等工作； （十一）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （十二）应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向公司股票上市地证券交易所报告； （十三）有关适用的法律、法规、规章、公司股票上市地上市规则及其他规定和《公司章程》规定的其他职责。 |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
第二十五条 公司董事或者除公司总裁（经理）及首席财务官（财务负责人）以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
| 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 |
第二十九条 遇到下列情况之一时，董事长应在十日内召开临时会议：
| （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）监事会提议时； （三）二分之一以上独立非执行董事提议时； （四）董事长认为必要时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （六）总裁（经理）提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 | （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）审计与风险管理委员会监事会提议时； （三）过半数二分之一以上独立非执行董事提议时； （四）董事长认为必要时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （六）总裁（经理）提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （七八）《公司章程》规定的其他情形。 |
第三十条 董事会会议原则上以现场会议方式召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
| 非以现场方式召开的，以视频方式在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 董事会会议采用可视电话会议形式举行的，应进行录音和录像，董事在会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式， | 非以现场方式召开的，以视频方式在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 董事会会议采用视频（电话）可视电话会议形式举行的，应进行录音和录像， 董事在会 |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。
| 在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能采用现场会议方式、可视电话会议方式，所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时，可采用书面议案方式开会，即通过传阅审议方式对议案作出决议（包括当面递交、传真、特快转递、挂号空邮等方式），除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。但公司的股东，实际控制人及其关联企业或董事与公司的重大关联交易事项应尽量避免以传阅方式处理或交由专业委员会处理，而董事会应就该事项举行现场会议。与该交易没有重大利益的独立非执行董事应出席有关会议。 | 在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能采用现场会议方式、可视电话会议方式，所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时，可采用书面议案方式开会，即通过传阅审议方式对议案作出决议（包括当面递交、传真、特快转递、挂号空邮等方式）， 除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。但公司的股东，实际控制人及其关联企业或董事与公司的重大关联交易事项应尽量避免以传阅方式处理或交由专业委员会处理，而董事会应就该事项举行现场会议。与该交易没有重大利益的独立非执行董事应出席有关会议。 |
第三十一条 提案的征集
| 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关提案的提出人应在会议召开十五日前递交提案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）的提案，应先由独立非执行董事认可。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。 提案的征集，主要依据以下情况： （一）董事提议的事项； （二）监事会提议的事项； （三）董事会专门委员会的提案； （四）总裁（经理）提议的事项； （五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该公司的股东会（股东大会）审议的事项。 | 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关提案的提出人应在会议召开十五日前递交提案及其有关说明材料。涉及依法应当披露的须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）的提案，应先由全体独立非执行董事过半数同意认可。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。 提案的征集，主要依据以下情况： （一）董事提议的事项； （二）监事会提议的事项； （二三）董事会专门委员会的提案； （三四）总裁（经理）提议的事项； （四五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该公司的股东会审议的事项。 |
第三十三条 会议的召集
| 董事会会议由董事长召集和主持，并签发召集会议的通知。董事长不能履行职务时，由 | 董事会会议由董事长召集和主持，并签发召集会议的通知。董事长不能履行职务时，由 |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
| 在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。 | 在股东会对董事会进行换届选举后，由在股东会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。 |
第三十四条 会议通知
| （一）董事会会议召开前应当事先向全体董事、监事、总裁（经理）、董事会秘书及其他列席会议的人员发出会议通知。书面会议通知应当至少包括以下内容： 1.会议的时间、地点； 2.会议的召开方式； 3.拟审议的事项（会议议案）； 4.会议召集人和董事长、临时会议的提议人及其书面提议； 5.董事表决所必需的会议材料； 6.董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； 7.联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 （二）董事会会议按下列要求和方式通知： 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十四日和五日将盖有证券事务部印章的书面会议通知，通过专人直接送达、传真、电子邮件送达、特快专递、电传、电报或其他方式，送达全体董事、监事、总裁（经理）、董事会秘书及其他列席会议的人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但董事长应当在会议上作出说明。 通知应采用中文书写形式，必要时可附英文书写形式。 | （一）董事会会议召开前应当事先向全体董事、监事、总裁（经理）、董事会秘书及其他列席会议的人员发出会议通知。书面会议通知应当至少包括以下内容： 1.会议的时间、地点； 2.会议的召开方式； 3.事由及拟审议的事项（会议议案）； 4.会议召集人和主持人董事长、临时会议的提议人及其书面提 议； 5.董事表决所必需的会议材料； 6.董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； 7.联系人和联系方式； 8.发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 （二）董事会会议按下列要求和方式通知： 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十四日和五日将盖有证券事务部印章的书面会议通知，通过专人直接送达、传真、电子邮件送达、特快专递、电传、电报或其他方式， 送达全体董事、监事、总裁（经理）、董事会秘书及其他列席会议的人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但董事长应当在会议上作出说明。 通知应采用中文书写形式，必要时可附英 |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
| （三）会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 （三）会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 |
第三十五条 会前沟通
| 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出决策的资料。 当四分之一以上董事或二分之一以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非上述要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向全体董事、监事、总裁（经理）、董事会秘书及其他列席会议的人员发出通知。 | 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料、独立非执行董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有） 等和其他有助于董事作出决策的资料。 当二四分之一以上的与会董事或两名以上独立非执行董事二分之一以上外部董事认为提案不明确、不具体，或者因会议资料不完整、论证不充分或提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作出判断论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非上述要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所审议的部分事项的书面要求后，应及时向全体董事、监事、总裁（经理）、董事会秘书及其他列席 |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
会议的人员发出通知。
会议的人员发出通知。
第三十六条 会议的出席
| 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向董事长提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 独立非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以撤换。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总裁（经理）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事长认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、期限和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向董事长提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 独立非执行董事连续两三次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立非执行董事职务。，董事会可以提请股东大会予以撤换。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时， 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总裁（经理）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事长认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
第三十八条 议案的审议
| 董事长应按预定时间宣布开会。 与会董事对议程达成一致后，会议在董事长的主持下对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议。审议中发现情况 | 与会董事对议程达成一致后，会议在董事长的主持下对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议。审议中发现情况 |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。
| 董事长应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 对于根据规定需要独立非执行董事事前认可的提案，董事长应当在讨论有关提案前，指定一名独立非执行董事宣读独立非执行董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，董事长应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 董事长应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 对于根据规定需要独立非执行董事事前认可的提案，董事长应当在讨论有关提案前，指定一名独立非执行董事宣读独立非执行董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，董事长应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
第三十九条 独立非执行董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：
| （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘总裁（经理）、副总裁（副经理）、首席财务官（财务负责人）、董事会秘书； （三）公司董事、总裁（经理）、副总裁（副经理）、首席财务官（财务负责人）、董事会秘书的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立非执行董事应对上述事项明确表示意见： 1.同意； 2.保留意见及其理由； | （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘总裁（经理）、副总裁（副经理）、首席财 务官（财务负责人）、董事会秘书； （三）公司董事、总裁（经理）、副总裁（副经理）、首席财务官（财务负责人）、董事会秘书的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立非执行董事应对上述事项明确表示意见： 1.同意； 2.保留意见及其理由； |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
3.反对意见及其理由；
| 4.无法发表意见及其障碍。 | 4.无法发表意见及其障碍。 |
第四十条 议案的表决
| 每项议案经过充分讨论后，董事长应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议董事长应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 | 每项议案经过充分讨论后，董事长应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人董事长应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 |
第四十一条 表决结果的统计
| 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立非执行董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，董事长应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事长应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在董事长宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立非执行董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，董事长应当当场宣布统计结果；其他情况下， 董事长应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在董事长宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 |
第四十二条 回避表决
| 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决： （一）《上交所上市规则》以及《联交所上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会 | 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决： （一）《上交所上市规则》以及《联交所上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与董事会会议议案决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的的向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权， |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
| 若董事或董事的联系人（按《联交所上市规则》所定义）在须经董事会审批的某合同、交易、安排或其他事项上存在利害关系时，有关董事不得在董事会会议上就有关事项进行投票，亦不得列入有关会议的法定人数。 | 在董事回避表决的情况下，有关该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 若董事或董事的联系人（按《联交所上市规则》所定义）在须经董事会审批的某合同、交易、安排或其他事项上存在利害关系时， 有关董事不得在董事会会议上就有关事项进行投票，亦不得列入有关会议的法定人数。 |
第四十三条 决议的形成
| 除本规则规定的需回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。公司股票上市地上市规则对董事会作出决议有特别要求的，董事会会议的程序应符合该特别要求。 董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权，当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 | 除本规则规定的需回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。公司股票上市地上市规则对董事会作出决议有特别要求的， 董事会会议的程序应符合该特别要求。 董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决 权，当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 |
第四十六条 暂缓表决
| 二分之一以上的与会董事或两名以上独立非执行董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 二分之一以上的与会董事或两名以上独立非执行董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分或提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交 |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
审议应满足的条件提出明确要求。
审议应满足的条件提出明确要求。
第六十三条 本规则的解释权属于董事会。
| 第六十三条 本规则的解释权属于董事会。 | 第六十三条第六十一条 本规则由公司证券事务部负责解释。 |
附件
| 中煤能源董事会决策事项清单 | |
| 序号 | 决策事项 |
| 一 | 公司治理/公司战略规划 |
| 1 | 《公司章程》《董事会议事规则》《董事会相关委员会议事规则》《总经理议事规则》《董事会秘书工作细则》《信息披露管理办法》《投资者关系管理办法》《年报信息披露重大差错责任追究办法》《内幕信息知情人登记管理办法》等的制定和修改 |
| 2 | 公司基本管理制度的制订 |
| 3 | 公司中长期发展规划的审定 |
| 4 | 总经理年度工作报告、ESG报告 |
| 5 | 董事会工作报告 |
| 二 | 预算管理 |
| 6 | 年度生产经营计划 |
| 7 | 年度资本支出计划 |
| 8 | 年度财务预算、决算方案 |
| 三 | 经营管理 |
| 9 | 公司的利润分配方案和弥补亏损方案 |
| 10 | 公司增加或者减少注册资本方案 |
| 11 | 发行公司债券方案 |
| 12 | 公司重大收购、收购公司股票方案的拟定 |
| 13 | 合并、分立、解散或者变更公司形式方案的拟定 |
| 14 | 对当年资本开支金额作出不大于15%（含15%）的调整 |
| 15 | 对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值15%（含15%）的单个项目进行审批 |
| 16 | 对投资额不大于公司最近一期经审计净 |
附件
| 中煤能源董事会决策事项清单 | |
| 序号 | 决策事项 |
| 1 | 制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案 |
| 2 | 召集股东会，并向股东会报告工作 |
| 3 | 审议《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》，审批《董事会相关委员会工作细则》《经营层议事规则》《董事会秘书工作细则》《信息披露管理办法》《信息披露暂缓与豁免管理办法》《信息披露实施细则》《信用类债券信息披露事务管理办法》《投资者关系管理办法》《年报信息披露重大差错责任追究办法》《内幕信息知情人登记管理办法》《关联交易管理实施细则》《独立非执行董事工作细则》《独立非执行董事专门会议工作细则》《董事会会议议案管理办法》《重大信息内部报告管理办法》《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》《董事会授权管理办法》《会计核算办法》《财务管理办法》《A股募集资金使用管理办法》《融资担保管理办法》《投资管理办法》《对外捐赠管理办法》等制度 |
| 4 | 审批公司发展战略、中长期发展规划及调整、主业范围及调整方案 |
| 5 | 审议年度董事会工作报告，审批年度报告、半年度报告、季度报告、年度审计报告、财务报告、总裁年度工作报告、ESG报告、财务公司年度\半年度风险持续评估报告 |
| 6 | 审批年度生产经营计划、债务融资计划、 |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
资产值的2%（含2%）的单项风险性投资项目进行审批
| 资产值的2%（含2%）的单项风险性投资项目进行审批 | |
| 17 | 对投资额超过公司年度投资额5%的公司非主业范围内的投资进行审批 |
| 18 | 对“一定额度”以上的资产收购、处置等进行审批 |
| 19 | 长短期贷款计划的审批 |
| 20 | 对新商机的选择、对新业务的优先认购权的决策（只有独立非执行董事有投票权） |
| 21 | “一定额度”以上的关联交易（按照两地上市规则执行） |
| 四 | 内控和风险管理 |
| 22 | 风险管理体系 |
| 23 | 内部控制体系 |
| 24 | 合规管理体系 |
| 25 | 聘任或者解聘会计师事务所 |
| 五 | 人力资源管理 |
| 26 | 公司董事的聘任、解聘、薪酬等事项 |
| 27 | 公司总裁（经理）、副总裁（副经理）首席财务官（财务负责人）、董事会秘书及其他高级管理人员的聘任与解聘，并决定其报酬事项和奖惩事项 |
| 28 | 专门委员的设置和有关人员的任免 |
| 六 | 定期报告 |
| 29 | 年度报告、半年度报告、一季度报告、三季度报告及审计报告 |
| 七 | 绩效评价 |
| 30 | 公司高级管理人员经营业绩考核办法 |
| 31 | 公司高级管理人员年度考核指标确定及调整 |
| 注：以上所涉“一定额度”的判断，需就具体事宜详询证券事务部根据实际情况进行测算。 |
| 财务预决算方案 | |||
| 7 | 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 | ||
| 8 | 制订公司增加或者减少注册资本方案 | ||
| 9 | 制订发行债券或其他证券及上市方案 | ||
| 10 | 制订公司重大收购、股份回购方案 | ||
| 11 | 制订合并、分立、解散或者变更公司形式方案 | ||
| 12 | 审批年度资本支出计划及当年资本开支金额超过百分之十的调整 | ||
| 13 | 审批投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值百分之十五（含百分之十五）的单个项目 | ||
| 14 | 审批投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的百分之二（含百分之二）的单项风险性投资项目 | ||
| 15 | 审批投资额超过公司年度投资额百分之五的公司非主业范围内的投资 | ||
| 16 | 审议按上市规则规定需由股东会批准的对外担保事项，审批其他对外担保事项 | ||
| 17 | 审批单笔一千万元以上、一亿元以下的对外捐赠或赞助事项，审议超过1亿元的对外捐赠或赞助事项 | ||
| 18 | 决定内部控制体系、风险管理体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系，审批年度重大经营风险评估报告、内控评价报告等有关报告 | ||
| 19 | 审议聘任或者解聘会计师事务所 | ||
| 20 | 审议公司董事的聘任、解聘、薪酬等事项 | ||
| 21 | 决定董事会专门委员的设置，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、首席财务官（财务负责人）、董事会秘书及其他高级管理人员 | ||
| 22 | 审批高级管理人员经营业绩考核方案、考核指标确定及调整、考核结果、薪酬分配事项 | ||
| 23 | 听取董事会决议执行情况的汇报、独立非 |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
执行董事独立性自查评估情况的汇报、审计与风险管理委员会年度履职情况的汇报、审计工作上年度完成情况及本年度安排情况的汇报、安全健康环保及节能工作上年度完成情况及本年度工作安排情况的汇报
| 执行董事独立性自查评估情况的汇报、审计与风险管理委员会年度履职情况的汇报、审计工作上年度完成情况及本年度安排情况的汇报、安全健康环保及节能工作上年度完成情况及本年度工作安排情况的汇报 | |
| 24 | 审批“一定额度”以上的资产收购、处置事项、“一定额度”以上的关联交易（按照两地上市规则执行）事项 |
| 25 | 决定新商机选择、对新业务的优先认购权（只有独立非执行董事有投票权） |
| 26 | 法律、行政法规规定的其他职权 |
| 1.以上所涉“一定额度”的判断，需证券事务部根据实际情况进行测算后确定审批程序； 2.上述清单第7、8、9、10、11、19、20项，第3项中的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》，第5项中的董事会工作报告，第16项中的按上市规则规定需由股东会批准的对外担保事项，第17项中的超过一亿元的对外捐赠或赞助事项，经董事会审议通过后，还需提交股东会审批。 | |
附件3
《中国中煤能源股份有限公司关联交易管理办法（修订版）》
修订对照表
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司与关联人之间存在以下交易或往来的，即视为关联人与公司之间的关联交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行，包括但不限于： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财等）； （3）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助（包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押，有息或者无息借款、委托贷款等）； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （12）购买或提供原材料、燃料、动力、半制成品及/或制成品； （13）销售产品、商品； （14）提供或者接受劳务； （15）委托或者受托销售； （16）存贷款业务； （17）与关联人共同投资； （18）代表公司或由公司代表另一方进行债务结算； （19）关键管理人员的薪酬； （20）涉及公司及其所属企业授出、接受、行使、转让或终止或决定不行使一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （21）签订或终止融资租赁或运营租赁或分租； | 第六条 公司与关联人之间存在以下交易或往来的，即视为关联人与公司之间的关联交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行，包括但不限于： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财等）； （3）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助（包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押，有息或者无息借款、委托贷款等）； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （12）购买或提供原材料、燃料、动力、半制成品及/或制成品； （13）销售产品、商品； （14）提供或者接受劳务； （15）委托或者受托销售； （16）存贷款业务； （17）与关联人共同投资； （18）代表公司或由公司代表另一方进行债务结算； （19）关键管理人员的薪酬； （2018）涉及公司及其所属企业授出、接受、行使、转让或终止或决定不行使一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （2119）签订或终止融资租赁或运营租赁或分租； |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| （23）发行公司及其所属企业的新证券，包括包销或分包销证券发行； （24）提供、接受或共用服务；或 （25）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 | （2321）发行公司及其所属企业的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （2422）提供、接受或共用服务；或 （2523）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 |
| 第九条 证券事务部负责配合法律及合规部完成对关联交易的合规性审核，负责与监管机构、证券交易所、法律顾问保持联系，安排董事会和股东大会审批有关关联交易事项，负责对须披露的关联交易进行公告。 | 第九条 证券事务部负责配合法律及合规部完成对关联交易的合规性审核，负责与监管机构、证券交易所、法律顾问保持联系，安排董事会和股东大会审批有关关联交易事项，负责对须披露的关联交易进行公告。 |
| 第十六条 董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议的，董事会须按《公司法》《公司章程》和公司股票上市地证券交易所上市规则规定的期限与程序发出召开股东大会的会议通知和相关资料。 须提交股东大会审议的关联交易，应遵守相关规定成立独立董事委员会、聘请独立财务顾问。 | 第十六条 董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议的，董事会须按《公司法》《公司章程》和公司股票上市地证券交易所上市规则规定的期限与程序发出召开股东大会的会议通知和相关资料。 须提交股东大会审议的关联交易，应遵守相关规定成立独立董事委员会、聘请独立财务顾问。 |
| 第十七条 关联股东及任何在有关关联交易中有重大利益的股东应按《公司法》《公司章程》和公司股票上市地证券交易所上市规则规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决权。独立非执行董事和出席会议监事均须对有关关联交易发表公允性意见。 | 第十七条 关联股东及任何在有关关联交易中有重大利益的股东应按《公司法》《公司章程》和公司股票上市地证券交易所上市规则规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决权。独立非执行董事和出席会议监事均须对有关关联交易发表公允性意见。 |
| 第二十五条 董事、监事和高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。独立非执行董事、监事有权查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其它资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。 | 第二十五条 董事、监事和高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。独立非执行董事、审计与风险管理委员会委员有权查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其它资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。 |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十八条 本办法经股东大会审议通过之日起生效；本办法对公司、董事会、董事、监事会、监事、总裁（经理）及其他高级管理人员具有约束力。 | 第二十八条 本办法经股东大会审议通过之日起生效；本办法对公司、董事会、董事、监事会、监事、总裁（经理）及其他高级管理人员具有约束力。 |
2025年第一次A股类别股东会议案议案一 关于修订《公司章程》“类别股东会”相关条款的
议案
各位股东及股东代表：
2025年3月28日，证监会修订印发了《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号，简称《章程指引》）。为进一步完善上市公司治理，促进上市公司合规运作，公司拟依据《公司法》《章程指引》和最新监管规定取消公司监事会，并对《公司章程》进行全面修订，其中对《公司章程》第七十四条、第一百一十四条、第一百三十一条至第一百三十八条的修订需经公司 A 股类别股东会及H 股类别股东会审议，具体内容详见公司于2025年4月25日发布的《中国中煤能源股份有限公司关于修订公司章程并取消监事会的公告》。
本议案已经公司第五届董事会2025年第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
中国中煤能源股份有限公司
2025年6月27日
议案二 关于修订《股东会议事规则》“类别股东会”相关
条款的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事会制度体系，更好发挥董事会监督作用，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《中央企业董事会审计与风险委员会调整优化工作指引(试行)》等规定，结合新修订的《公司章程》，公司对《股东会议事规则》进行修订，其中对《股东会议事规则》第五条、第二十二条、第二十四条、第五十五条至第五十六条的修订需经公司 A 股类别股东会及 H 股类别股东会审议，具体修订内容详见本议案附件。
本议案已经公司第五届董事会2025年第二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件：《中国中煤能源股份有限公司股东会议事规则（修订版）》“类别股东会”相关条款修订对照表
中国中煤能源股份有限公司
2025年6月27日
附件
《中国中煤能源股份有限公司股东会议事规则（修订版）》
“类别股东会”相关条款修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 持有不同种类股份的股东为类别股东。除其他类别股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利，应当依照《公司章程》的规定，经股东大会以特别决议通过，并召开类别股东会议。只有类别股东才可以参加类别股东会议。 | 第五条 持有不同种类股份的股东为类别股东。除其他类别股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利，应当依照《公司章程》的规定，经股东大会以特别决议通过，并召开类别股东会议。只有类别股东才可以参加类别股东会议。 |
| （一）增加或者减少某类别股份的数目，或者增加或减少与某类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作某类别股份或者授予上述转换权； （三）取消或者减少某类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利； （四）减少或取消某类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或减少某类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或减少某类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与某类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别； （八）对某类别股份的转让或所有权加以限制或增加限制； （九）发行某类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； | （一）增加或者减少某类别股份的数目，或者增加或减少与某类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作某类别股份或者授予上述转换权； （三）取消或者减少某类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利； （四）减少或取消某类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或减少某类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或减少某类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与某类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别； （八）对某类别股份的转让或所有权加以限制或增加限制； （九）发行某类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； |
| （十二）修改或废除《公司章程》第九章“类别股东表决的特别程序”所规定的条款。 | （十二）修改或废除《公司章程》第九章“类别股东表决的特别程序”所规定的条款。 |
| 第二十四条 类别股东会议的通知只须送达有权在类别股东会议上有表决权的股东。 | 第二十四条 类别股东会议的通知只须送达有权在类别股东会议上有表决权的股东。 |
| （一）在公司按《公司章程》第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在公司股票上市地证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，有利害关系的股东是指在《公司章程》第六十四条所定义的控股股东； （二）在公司按照《公司章程》第三十四条的规定在公司股票上市地证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，有利害关系的股东是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，有利害关系股东是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | （一）在公司按《公司章程》第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在公司股票上市地证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，有利害关系的股东是指在《公司章程》第六十四条所定义的控股股东； （二）在公司按照《公司章程》第三十四条的规定在公司股票上市地证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，有利害关系的股东是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，有利害关系股东是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 |
| 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的； （三）经国务院证券监督管理机构批准， | 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的； （三）经国务院证券监督管理机构批准， |
| 公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的。 | 公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的。 |
中国中煤能源股份有限公司2024年度
独立非执行董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为中煤能源独立非执行董事，2024年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规则和《公司章程》《公司独立非执行董事管理办法》的规定，认真、依法履行职责，充分发挥独立非执行董事在公司治理中的作用，维护了公司及股东的整体权益。
现就2024年度履职情况向股东大会进行汇报，具体内容详见公司于2025年3月21日发布的《中国中煤能源股份有限公司2024年度独立非执行董事述职报告》。
独立非执行董事：景奉儒、詹艳景、黄江天
2025年6月27日