宁波波导股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
宁波波导股份有限公司
2012 年年度股东大会会议资料
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2012 年年度股东大会会议议程
会议时间：2013 年 5 月 16 日上午 9：00
会议地点：浙江省奉化市大城东路 999 号公司二楼一号会议室
会议主持人：徐立华董事长
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 主持人宣布到会股东人数及所持股份并选举监票人（两名股东代表和一名
监事）
三、 审议会议议案
1、审议《公司 2012 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2012 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2012 年度财务决算报告》
4、审议《公司 2012 年度报告及其摘要》；
5、审议《公司 2012 年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所及决定其审计报酬的议案》；
四、 股东代表发言及管理层解答
五、 大会对以上议案进行逐项表决
六、 宣布表决结果及宣读股东大会决议
七、 独立董事宣读 2012 年度述职报告
八、 律师宣读法律意见书
九、 主持人宣布会议结束
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董事会 2012 年度工作报告
各位股东及股东代理人：
我受董事会委托，向大会作《公司 2012 年度董事会报告》。
具体内容见公司 2012 年年度报告之“董事会报告”部分（登载
在 2013 年 3 月 26 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）），请予
审议。
宁波波导股份有限公司董事会
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监事会 2012 年度工作报告
各位股东及股东代理人：
我受监事会委托，向大会作《公司 2012 年度监事会报告》。
一、 监事会的工作情况
召开会议的次数
监事会会议情况 监事会会议议题
2011 年年度报告、2012 年一季度报
五届监事会 4 次会议
告
五届监事会 5 次会议 2012 年中报
五届监事会 6 次会议 2012 年三季报
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
本报告期内监事会成员依法出席了 2011 年度股东大会、2012 年
第一次临时股东大会和各次董事会。各次会议所作决议均符合法律、
法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
监事会认为，公司董事会和管理层 2012 年度的工作能严格按照《公
司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大
会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、
法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
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三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司的财务制度与财务状况进行检查认为：公司财务报
告真实地反映了本公司 2012 年度的财务状况和经营成果，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）真实、客观地对本公司 2012 年度财务报
告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格
合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公
司资产流失的行为。
五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司在 2012 年度所发生关联交易事项均属合理、必要，
交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任
何损害。
六、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证
监会相关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内
部控制制度，保证了公司业务的正常进行，保护公司资产的发全与完
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整；
2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全
到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；
3、2012 年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部
控制配套指引》和证监会相关规定的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关
法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，未发
现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
以上报告，请予审议。
宁波波导股份有限公司监事会
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2012 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司 2012 年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具天健审〔2013〕1166 号标准无保留意见的审计报告，
该审计报告已经公司董事会审计委员会审核。
一、截止 2012 年 12 月 31 日财务状况
（一） 报 告 期 末 资 产 总 额 94,340.77 万 元 ， 较 期 初 增 加
3,942.40 万元，增加 4.36%，其中：
1、 货币资金 39，570.75 万元，较期初减少 6，260.19 万元，
减少 13.66%，主要系期末委托贷款增加所致；
2、 应收票据 237.10 万元，较期初增加 71.08 万元，增加
42.81%，主要系本期随着营业收入增长，公司以银行承兑汇票结算货
款方式增加所致。
3、 应收帐款 1,790.57 万元，较期初减少 462.21 万元，减少
20.52%，主要系到期货款收回所致；
4、 预付款项 1,347.86 万元，较期初增加 1,210.34 万元，增
加 880.09%，主要系随着材料采购规模增长，公司以预付方式采购货
物相应增加所致；
5、 其他应收款 15,216.03 万元，较期初增加 6,885.05 万元，
增加 82.64%，主要系委托贷款增加所致；
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6、存货 5,403.75 万元，较期初增加 222.47 万元，增加 4.29%，
主要系随着营业收入增长库存备货增加所致；
7、其他流动资产 2,252.32 万元，较期初增加 2,252.32 万元，
主要系期末待抵扣进项税金从应交税费转列到本项目所致
8、长期股权投资 12.31 万元, 较期初减少 105.62 万元，减少
89.56%， 主要系本期出售联营企业杭州绿宇通信技术有限公司股权
所致；
9、投资性房地产 16,311.77 万元, 较期初减少 706.47 万元，减
少 4.15%，主要系本期计提折旧所致；
10、固定资产 10,117.48 万元，较期初增加 1,414.09 万元，增
加 16.25%，主要系本期子公司随州波导电子新增 2 条生产流水线及
测试设备所致；
11、商誉期末余额为零，较期初减少 588.98 万元,减少 100.00%，
主要系本期处置子公司上海锐及通信技术有限公司股权所致；
（二）报告期末负债总额 18,733.56 万元，较期初减少 2,908.85
万元，减少 13.44%，其中：
1、短期借款余额为零, 较期初减少 842.74 万元, 减少 100.00%，
主要系公司资金较为宽松，期末借款减少所致；
2、应付票据 500.00 万元，较期初减少 142.22 万元，减少 22.14%，
主要系以票据结算货款方式减少所致；
3、应付账款 10,530.61 万元，较期初减少 2,232.68 万元，减少
17.49%，主要系支付到期货款所致；
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4、预收款项 1,684.01 万元，较期初增加 406.16 万元，增加
31.78%，主要系随着营业收入增长，公司以预收方式销售货物相应增
加所致；
5、应付职工薪酬 2,328.87 万元, 较期初减少 904.04 万元，减
少 27.96%，主要系职工福利费减少所致；
6、应交税费 979.28 万元，较期初增加 1,570.81 万元，主要系
期末待抵扣进项税转列其他流动资产所致；
（三）报告期末归属于母公司所有者权益合计 75,607.21 万元，
较期初增加 6,851.25 万元，增加 9.96%；主要系本期净利润的增加
所致。
二、2012 年度经营业绩
（一）报告期内实现营业收入 107,448.61 万元，较上年度增加
48,062.75 万元，增长 80.93%，主要系产品销售规模扩大所致。
（二）报告期内三项费用合计 8,822.44 万元，较上年度增加
2,953.26 万元，增长 50.31%。其中：
1、销售费用 960.64 万元，较上年度增加 331.14 万元，增长
52.60%，主要系产品销售规模扩大所致；
2、管理费用 8,276.33 万元，较上年度增加 2497.44 万元，增
长 43.22%，主要系科研及技术使用费增加所致；
3、财务费用-414.53 万元，较上年度减少收益 124.68 万元，收
益减少 23.12%，主要系本期汇兑收益减少所致。
（三）其他项目
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1、资产减值损失 1,546.30 万元，较上年度增加 181.25 万元，
增长 13.28%，主要系计提的坏帐准备增加所致；
2、投资收益 2,398.42 万元，较上年度减少 1,056.78 万元，减
少 30.59%，主要系委托贷款以及处置股权所取得的投资收益减少所
致；
3、营业外收入 1,805.37 万元，较上年度增加 744.58 万元，增
长 70.19%，主要系政府补助增加所致。
4、所得税费用 806.36 万元，较上年度增加 649.36 万元，增长
413.60%，主要系应纳税所得额增加所致；
（四）报告期内实现营业利润 5,892.44 万元，较上年度增盈
660.53 万元；增长 12.63%；报告期内实现归属于母公司股东的净利
润 6,851.37 万元，较上年度增加 836.18 万元，增长 13.90%。
三、2012 年度现金流量
报告期内现金及现金等价物净增加额为-6,628.52 万元，较上年
度减少 35,890.48 万元，其中：
1、经营活动产生的现金流量净额为-277.82 万元，较上年度减
少流入 3,407.40 万元，主要系本期：1）支付给职工以及为职工支付
的现金比上年度增加流出 1,509.80 万元，2）支付的各项税费比上年
度增加流出 597.76 万元；3）支付其他与经营活动有关的现金比上年
度增加流出 4,061.86 万元，4）收到的各项税费返还比上年度增加流
入 2,638.00 万元；
2、投资活动产生的现金流量净额为-5,465.15 万元，较上年度
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减少流入 33,438.59 万元，主要系本期：1）收回投资收到的现金以
及投资支付的现金比上年度减少流入 28,295.42 万元，2）取得投资
收益收到的现金比上年度减少 1,057.82 万元，3）处置固定资产、无
形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年度减少 2,305.95 万
元，4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年
度增加 2,038.97 万元；
3、筹资活动产生的现金流量净额为-891.93 万元，较上年度减
少流出 1,306.57 万元，主要系归还短期借款支付的现金减少所致。
四、主要指标完成情况
财务指标 2012 年度 2011 年度 增减
流动比率 3.72 3.05 0.67
速动比率 3.21 2.78 0.43
资产负债率 19.86% 23.94% 降低 4.08 个百分点
应收账款周转率 47.39 18.28 29.11
存货周转率 16.62 9.47 7.15
加权平均净资产
9.49% 9.15% 增长 0.34 个百分点
收益率
每股收益 0.09 0.08 12.50%
扣除非经常损益
0.04 0.02 100%
每股收益
每股经营活动现
-0.004 0.04
金流量净额
宁波波导股份有限公司董事会
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2012 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
现将《波导股份 2012 年年度报告》和《波导股份 2012 年年度报
告 摘 要 》（ 登 载 在 2013 年 3 月 26 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn））提交给本次大会。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
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2012 年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2012 年度实
现 净 利 润 为 68 ， 513 ， 659.13 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润
32,225,079.53 元，公司年末可分配利润为-534，018，960.11 元，
其中母公司年末可分配利润为-587,781,279.64 元。
2012 年度利润分配预案：本年度利润不分配。本年度不进行资
本公积金转增股本。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
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关于续聘会计师事务所及决定其审计报酬的议案
各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续十一年为本公司
提供财务审计服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务
等事项都较熟悉，董事会拟续聘其为公司 2013 年度的审计机构，聘
期一年。董事会拟支付给会计师事务所 2012 年度的审计报酬为 55
万元，对审计发生的差旅费用由本公司承担。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
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2012 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代理人：
我们（刘济林、程源、沈成德）作为宁波波导股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于上市公司建立
独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》及有关法律、法规、规章的规定，在 2012 年度工作中，忠实地
履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，
积极地出席了 2012 年度的相关会议，对相关重大事项发表了独立意
见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。根据中国证监会发
布的《关于加强社会公从股股东权益的保护的若干规定》和《独立董
事工作制度》的要求，现将 2012 年度履行职责的情况向各位股东及
股东代表汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
刘济林先生，1947 年出生，教授、博士生导师，中共党员，曾
任浙江大学信息与通信工程研究所所长。曾荣获浙江省人民政府颁发
的浙江省科学技术奖三等奖、国家教育部颁发的高等学校科学技术奖
一等奖。专长为信息与通讯工程。
程源先生，1970 年出生，管理学博士，中共党员，清华大学经
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管学院副教授，出版了《技术创新：战略与管理》、《技术经济学的基
础理论与方法》等著作。专长为公司战略、技术创新。
沈成德先生，1963 年出生，经济学硕士，高级会计师，中共党
员。曾任职宁波市财税局等。现任香溢融通控股集团股份有限公司副
总经理兼总会计师，兼任富邦精业、荣安地产、康强电子独立董事。
作为波导股份的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的
任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要
股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、 独立董事年度履职概况
（一）报告期内，独立董事出席会议情况
应参加董事会次数 亲自出席 缺席
独立董事姓名 委托出席（次）
（次） （次） （次）
沈成德 8 8 0
刘济林 8 8 0
程源 8 8 0
2012 年度公司我们均亲自出席了公司的八次董事会会议，并出
席了公司 2011 年年度股东大会和 2012 年第一次临时股东大会。
（二）会议表决情况
我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事的
职责，认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整
体利益和中小股东的利益。对提交董事会的全部议案进行了认真审
议，公司 2012 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重
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大经营决策均履行了相关程序，合法有效，故对 2012 年度公司董事
会的各项议案及其他事项均投了赞成票，没有提出反对、弃权和异议
的情况。
（三）发表独立意见情况
报告期内，我们在事前充分了解、事中认真审核的基础上，对公
司的对外担保事项、委托贷款事项、公司调整利润分配政策事项发表
了独立性意见。
（四）上市公司配合独立董事的工作情况
报告期内，我们与公司高级管理人员保持定期沟通，公司为我们
对于董事会的各项议案的调查、获取做出决议所需要的其他情况和资
料提供尽可能的便利，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则 》
以及公司《关联交易管理办法》等制度的要求， 对日常生产经营过
程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否
对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做
出判断，并依照相关程序进行审核。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司无募集资金。
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（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司无高管人员的聘任事项，公司由第五届董事会第
七次会议审议通过了《2011 年经营班子经营业绩考核及 2012 年经营
班子经营业绩的考核与奖励方案》，认为：公司 2012 年年度高级管理
人员薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结
果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续十年为公司提供
财务审计服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务及其
他事项都较熟悉，董事会续聘其为公司 2012 年度的审计机构，聘期
一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司修改了《公司章程》中的利润分配政策，符合
了监管部门对现金分红制度的要求。
公司 2012 年年末可分配利润为负，故本年度利润不分配。本年
度不进行资本公积金转增股本；
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无相关承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露制度健全，能够真实、准确、完整、公正地履行
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信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引工作，
根据中国证监会宁波证监局甬证监发〔2012〕10 号“关于做好主板
上市公司全面实施《企业内部控制基本规范》工作的通知”，公司于
2012 年 5 月正式启动企业内部控制规范实施工作（以下简称“内控
项目”或“本项目”），之后根据财政部、证监会于 2012 年 8 月联合
发布的《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范
体系的通知》（财办会〔2012〕30 号）的要求，本公司在 2012 年 10
月 25 日经董事会批准同意修订了内控项目实施计划，决定在披露
2014 年度公司年报的同时，披露注册会计师出具的内部控制审计报
告，目前各项工作正有步骤有计划地开展。
截止 2012 年年末，根据公司确认的制度和流程以及风险清单，
暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司目前内部控
制制度较为完善，但仍需对比五部委相关文件的要求进行深入自查和
梳理，找到差距和不足加以完善。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪
酬与考核委员会四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分
别进行了审议，运作规范。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司管理层需进一步关注公司的持续发展能力。
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四、 总体评价和建议
2012 年，我们本着诚信、勤勉的精神，以对所有股东尤其是中
小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别的中小股东的合法权
益。
在新的一年我们将继续按照法律、法规、《公司章程》等相关规
定和要求，继续履行独立董事的职责、义务。进一步深入公司的经营
管理。经常与公司的高管人员等保持有效沟通。为提高董事会决策合
理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投资者的合
法权益发挥独立董事的作用，履行应尽的责任。
特此报告。
独立董事：沈成德
刘济林
程源
