证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2025-098
上海飞凯材料科技股份有限公司关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的公告
重要内容提示：
1、上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司苏州爱科隆材料有限公司（以下简称“爱科隆”）拟增资扩股，公司计划使用货币增资人民币1,011万元，铵铖（上海）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海铵铖”）计划使用货币增资人民币4,589万元，苏州同合汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）计划使用货币增资人民币3,100万元，其他股东放弃本次增资的优先认购权。
本次爱科隆增资扩股完成后，公司对爱科隆的持股比例为11.6225%，爱科隆仍为公司参股子公司，不影响公司合并报表范围。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
4、本次交易尚未正式签署协议，且后续尚需履行工商变更登记等程序，具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将密切关注爱科隆的经营管理情况，积极强化投后管理跟踪，防范和应对发展过程中可能面临的风险，切实维护公司及广大投资者利益。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
公司于2024年9月经总经理办公会会议审批，通过购买股权以及增资方式累计持有爱科隆11.6232%股权。为满足经营发展的实际需要，现爱科隆拟新增
497.1427万元注册资本。其中，公司拟以货币增资人民币1,011万元，认购爱科隆新增的57.7714万元注册资本，剩余人民币953.2286万元计入资本公积；上海铵铖拟以货币增资人民币4,589万元，认购爱科隆新增的262.2285万元注册资本，剩余人民币4,326.7715万元计入资本公积；苏州同合汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）拟以货币增资人民币3,100万元，认购爱科隆新增的177.1428万元注册资本，剩余人民币2,922.8572万元计入资本公积，其他股东放弃本次增资的优先认购权。
2、关联关系情况
上海铵铖和公司同属于公司实际控制人ZHANG JINSHAN先生控制的企业，且公司实际控制人兼董事ZHANG JINSHAN先生和董事张娟女士共同担任Diablo Investment Limited（上海铵铖的有限合伙人，出资比例99.99%）董事，同时公司实际控制人兼董事ZHANG JINSHAN先生自2024年11月12日起至今担任爱科隆董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，本次增资事项构成关联交易。
3、审批程序
2025年6月3日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中的有关规定以及基于实质重于形式的原则，董事ZHANG JINSHAN先生和董事张娟女士在公司第五届董事会第二十五次会议审议该议案时已回避表决。同时，公司已事先召开独立董事专门会议对该关联交易事项进行审议，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次公司与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：铵铖（上海）企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MAEHRWB7XW
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：崔欢
成立日期：2025年04月25日
营业期限：2025年04月25日至无固定期限
主要经营场所：上海市闵行区龙茗路98、118号2幢2层2-207室
出资额：4,600万元人民币
经营范围：
一般项目：企业管理；企业管理咨询；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人构成及资金认缴情况：
单位：人民币万元
| 合伙人名称 | 认缴出资金额 | 出资比例 |
| Diablo Investment Limited | 4,599.54 | 99.99% |
| 崔欢 | 0.46 | 0.01% |
| 合计 | 4,600.00 | 100.00% |
3、关联关系：上海铵铖和公司的实际控制人均为公司董事ZHANG JINSHAN先生，且公司董事ZHANG JINSHAN先生和董事张娟女士共同担任DiabloInvestment Limited董事。同时公司实际控制人兼董事ZHANG JINSHAN先生自2024年11月12日起至今担任爱科隆董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，上海铵铖为公司关联方。
4、经营情况及主要财务指标：截至本公告披露之日，上海铵铖尚未实际开展业务，暂无相关财务数据。
5、经核查，上海铵铖未被列入失信被执行人。
三、其他合作方基本情况
1、基本信息
公司名称：苏州同合汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MAEKRKU97W
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州同合永润管理咨询有限公司
成立日期：2025年05月22日
营业期限：2025年05月22日至无固定期限
主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道99号纳米城西北区20幢318-86工位（集群登记）
出资额：3,110万元人民币
经营范围：
一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人构成及资金认缴情况：
单位：人民币万元
| 合伙人名称 | 认缴出资金额 | 出资比例 |
| 苏州纳川同合二期创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,600 | 51.44695% |
| 苏州同合启鑫创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 32.15434% |
| 苏州天汇微球创业投资合伙企业（有限合伙） | 500 | 16.07717% |
| 苏州同合永润管理咨询有限公司 | 10 | 0.32154% |
| 合计 | 3,110 | 100.00% |
3、关联关系：截至本公告披露之日，苏州同合汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东、控股股东、公司实际控制人、公司董监高不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
4、经营情况及主要财务指标：截至本公告披露之日，苏州同合汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）尚未实际开展业务，暂无相关财务数据。
5、经核查，苏州同合汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：苏州爱科隆材料有限公司
统一社会信用代码：91320505MADBJNN54T
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址：苏州市高新区浒墅关镇城际路21号2幢1210室
法定代表人：张东
注册资本：1,428.571万元人民币
成立日期：2024年02月06日
营业期限：2024年02月06日至无固定期限经营范围：
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；资源再生利用技术研发；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能纤维及复合材料制造；电子专用材料制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；生物基材料销售；合成纤维销售；电子专用材料销售；新型膜材料销售；新型有机活性材料销售；新材料技术推广服务；功能玻璃和新型光学材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、增资方式：公司以自有资金增资
3、增资前后的股权结构：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴注册资本 | 持股比例 | 认缴注册资本 | 持股比例 | |
| 张东 | 110 | 7.70% | 110 | 5.7122% |
| 苏州艾之隆管理咨询合伙企业（有限合伙） | 400 | 28.00% | 400 | 20.7715% |
| 苏州才之汇管理咨询合伙企业（有限合伙） | 200 | 14.00% | 200 | 10.3858% |
| 苏州纳之川管理咨询合伙企业（有限合伙） | 332.857 | 23.30% | 332.857 | 17.2849% |
| BIWANG JACK JIANG | 95.238 | 6.6667% | 95.238 | 4.9456% |
| 苏明 | 124.431 | 8.7102% | 124.431 | 6.4616% |
| 上海飞凯材料科技股份有限公司 | 166.045 | 11.6232% | 223.8164 | 11.6225% |
| 铵铖（上海）企业管理中心（有限合伙） | 0.00 | 0.00% | 262.2285 | 13.6172% |
| 苏州同合汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.00 | 0.00% | 177.1428 | 9.1988% |
| 合计 | 1,428.571 | 100.00% | 1,925.7137 | 100.00% |
注：（1）公司增资爱科隆前后股权比例差异（0.0007%）为增资款取整所导致的尾差；
（2）以上合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异的系四舍五入所致，下同。
4、爱科隆目前处于研发至量产过渡阶段，其最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日 （经审计） | 2025年3月31日 （未经审计） |
| 资产合计 | 5,534.00 | 5,382.31 |
| 负债合计 | 7.75 | -17.55 |
| 应收账款 | 0.00 | 1.70 |
| 所有者权益合计 | 5,526.25 | 5,399.86 |
| 项目 | 2024年度（经审计） | 2025年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.27 | 1.50 |
| 营业利润 | -73.75 | -124.41 |
| 净利润 | -73.75 | -124.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,899.62 | -172.52 |
5、经查询，爱科隆未被列入失信被执行人。
五、关联交易的定价政策及定价依据
经各方协商一致，本次投资投前估值确定为人民币2.5亿元，投资金额为人民币8,700万元。相较爱科隆上一轮融资的投后估值人民币2亿元，本次估值进行了合理的上调。本次交易定价系基于爱科隆所处行业的发展前景、自身技术优势、上一轮融资估值及客户认可度等多种因素确定，且严格遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次投资各方均以货币方式出资，并根据各自认缴出资
比例承担对应的责任。
六、本次关联交易拟签署的协议主要内容
经友好协商，各方就本次爱科隆增资事项达成了《苏州爱科隆材料有限公司增资协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方1：铵铖（上海）企业管理中心（有限合伙）
甲方2：上海飞凯材料科技股份有限公司
甲方3：苏州同合汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方4：BIWANG JACK JIANG
甲方5：苏明
甲方6：张东
甲方7：苏州艾之隆管理咨询合伙企业（有限合伙）
甲方8：苏州才之汇管理咨询合伙企业（有限合伙）
甲方9：苏州纳之川管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方：苏州爱科隆材料有限公司
（甲方1、甲方2、甲方3合称“投资方”，甲方4、甲方5、甲方6、甲方
7、甲方8、甲方9合称为“其他现有股东”，甲方6为乙方创始人与实际控制人，以上十方合称“各方”）
2、增资方案
乙方拟将注册资本由人民币1,428.571万元增至人民币1,925.7137万元，新增注册资本人民币497.1427万元由投资方作价认购，其他现有股东放弃优先认购权。投资方的认购注册资本数额及认购价款情况如下：
甲方1拟以货币增资人民币4,589万元，认购爱科隆新增的262.2285万元注册资本，剩余人民币4,326.7715万元计入资本公积；
甲方2拟以货币增资人民币1,011万元，认购爱科隆新增的57.7714万元注册资本，剩余人民币953.2286万元计入资本公积；
甲方3拟以货币增资人民币3,100万元，认购爱科隆新增的177.1428万元注册资本，剩余人民币2,922.8572万元计入资本公积。
本次增资完成后，乙方的各股东及持股比例情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 苏州艾之隆管理咨询合伙企业（有限合伙） | 400 | 20.7715% | 货币出资 |
| 2 | 苏州纳之川管理咨询合伙企业（有限合伙） | 332.857 | 17.2849% | 货币出资 |
| 3 | 铵铖（上海）企业管理中心（有限合伙） | 262.2285 | 13.6172% | 货币出资 |
| 4 | 上海飞凯材料科技股份有限公司 | 223.8164 | 11.6225% | 货币出资 |
| 5 | 苏州才之汇管理咨询合伙企业（有限合伙） | 200 | 10.3858% | 货币出资 |
| 6 | 苏州同合汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙） | 177.1428 | 9.1988% | 货币出资 |
| 7 | 苏明 | 124.431 | 6.4616% | 货币出资 |
| 8 | 张东 | 110 | 5.7122% | 货币出资 |
| 9 | BIWANG JACK JIANG | 95.238 | 4.9456% | 货币出资 |
| 合计 | 1,925.7137 | 100.00% | -- | |
3、出资时间
投资方以货币资金向乙方出资，应自交割条件全部满足后的十个工作日内，将对应投资款项一次性汇入乙方指定的银行账户。
4、交割条件
（1）相关各方已履行完成必要的内部批准与授权手续，并签署包括本协议在内的关于本次增资的全部交易文件；
（2）本次增资已经投资方内部有权机构审批、决策通过，依法或依其内部管理规则应由上级单位或主管机关批准的，已经获得上级单位或主管机关的批准；
（3）乙方已就本次增资修改公司章程并完成内部审议程序。
5、工商变更登记
乙方应当在投资方履行投资款支付义务后，九十个工作日内完成股权工商变更登记手续。
6、不竞争
未经投资方书面同意，甲方6在乙方任职期间及离职后两年内不得在中国境内另行设立、入股参与和乙方聚酰亚胺类产品有竞争关系的相关公司。
7、投资方董事提名权
本协议签署后，甲方1和甲方2有权共同提名一名董事，甲方3有权提名一名董事，乙方应保证前述提名人顺利当选。各方此前关于董事会席位的约定废止，均以本协议为准。
8、违约责任
本协议签署后，任何一方不履行本协议约定条款的，即构成违约。守约方有权采取救济措施以维护其自身权利，包括但不限于：
（1）要求违约方继续履行本协议；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）除非本协议另有其他约定，本协议任何一方违反本协议规定，则违约方应向守约方按投资方认购价款的20%支付违约金以及其他相关经济损失，违约方赔偿责任应以乙方股权为限；
（4）乙方及其实际控制人出现本协议相关违约情形时，投资方有权要求乙方及其实际控制人回购本次投资方股权（包含股权转让、定向减资或其他法律认可的形式）。
上述增资协议尚未正式签署，主要内容以最终签署的协议为准。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会导致公司
与公司控股股东及其关联人存在同业竞争情形。本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。
八、本次交易目的、对公司的影响以及可能存在的风险
1、关联交易目的
爱科隆主要从事高性能聚酰亚胺（PI）材料及其相关产品的研发、生产及销售，致力于实现高性能聚酰亚胺等材料的国产化替代。目前爱科隆正在围绕聚酰亚胺材料构建完整的核心技术体系，涵盖聚酰亚胺树脂合成、掺杂及改性工艺控制等在内的全链条关键研发和生产技术。聚酰亚胺作为综合性能最优异的有机高分子材料之一，在高性能工程和微电子领域具有不可替代的作用，尤其在集成电路半导体制造及封装、显示面板制造等领域，其独特的绝缘介电特性以及极端高低温环境耐受性，承载了芯片及面板表面保护、凸块钝化及RDL绝缘等核心功能。同时，上述应用领域内全球高性能聚酰亚胺市场80%以上份额被日本企业垄断，国内产业尚处发展初期。爱科隆拥有在聚酰亚胺领域先进的专有技术和研发生产力量，凭借其丰富的技术经验，有望加快关键材料的国产替代进程。公司本次增资爱科隆，是深耕电子材料领域，战略性布局聚酰亚胺材料（PI）产业的重要举措。公司未来会进一步开放与爱科隆之间的研发生产技术交流平台，并且结合公司自身在半导体材料与显示材料下游客户渠道的优势资源，充分发挥协同效应，共同实现高端聚酰亚胺材料的产业化。
另一方面，公司通过与关联方共同投资方式有助于降低投资风险，维护中小股东权益。爱科隆成立时间较短，虽然其已形成较强的产品和技术研发优势，但未来市场占有率与业绩增长仍存在一定不确定性风险。综合考虑爱科隆发展初期的资金需求，公司选择与关联方共同增资，有利于分担资金压力、分散投资风险，从而维护公司及全体股东利益。
2、对公司的影响
本次增资可以充分发挥各方在技术、资金等方面的优势，实现优势互补和资源协同，有利于长期推动公司集成半导体制造、封装和屏幕显示业务的扩展及产业链延伸，拓展公司的盈利空间，提升公司的竞争能力和影响力。公司本次增资
的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东合法权益的情形。
3、可能存在的风险
本次交易尚未正式签署协议，且后续尚需履行工商变更登记等程序，具体实施情况和进度尚存在不确定性。此外，标的公司的未来效益受宏观经济、法律法规、行业政策、市场环境等多方面因素的影响，可能存在经营成果不及预期的风险。公司将密切关注标的公司的经营管理情况，积极强化投后管理跟踪，防范和应对发展过程中可能面临的风险，切实维护公司及广大投资者利益。
九、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至本公告披露之日，公司未与爱科隆发生关联交易，亦未与上海铵铖发生关联交易。
十、相关审议程序
1、独立董事专门会议审议情况及意见
2025年5月29日，公司召开第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议，就本次关联交易事项进行了讨论，独立董事一致认为：本次公司与关联方共同向参股子公司增资事项系公司业务发展需要，交易定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。全体独立董事一致同意本次交易事项，并同意将该事项提交董事会审议。
2、董事会审议情况
2025年6月3日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的议案》，董事ZHANG JINSHAN先生和董事张娟女士已回避表决。董事会认为：本次公司按现有持股比例对爱科隆增资事项行使优先认购权，是基于对其长期发展潜力与市场前景的充分认可，同时结合公司整体战略布局与业务发展规划，并经过审慎评估后所作出的重要决
策。本次增资扩股完成后，公司对爱科隆的持股比例为11.6225%，爱科隆仍为公司参股子公司，不会影响公司合并报表范围。
3、监事会审议情况
2025年6月3日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：
本次公司与关联方共同投资事项是满足公司正常经营所必需，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司独立性产生重大不利影响，公司主要经营业务亦不会因此类交易对关联人形成依赖或者被其控制。因此，同意本次公司与关联方共同向参股子公司增资事项。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十三次会议决议；
3、公司第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他说明文件。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2025年6月4日