国元证券股份有限公司
关于
上海飞凯材料科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年六月
目 录
第一章 释义 ...... 2
第二章 声明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本次限制性股票激励计划授权与批准 ...... 7
第五章 独立财务顾问意见 ...... 8
第六章 备查文件及咨询方式 ...... 15
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 上市公司、公司、飞凯材料 | 指 | 上海飞凯材料科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、国元证券 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
释义项
| 释义项 | 释义内容 | |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第二章 声明
国元证券股份有限公司接受委托，担任上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在飞凯材料提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供飞凯材料全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞凯材料提供，飞凯材料已承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；上市公司及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对飞凯材料的任何投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、飞凯材料提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划授权与批准
上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
一、2025年4月28日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了意见。
二、2025年4月29日至2025年5月8日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2025年5月9日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2025年5月16日，公司召开了2024年度股东会，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。
四、2025年6月3日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
第五章 独立财务顾问意见
一、本次实施的限制性股票激励计划与股东会审议通过的限制性股票激励计划差异情况鉴于公司2025年限制性股票激励计划中确定的2名激励对象在公司统一划定的内幕信息知情日期至公司首次公开披露本激励计划相关公告前存在买卖公司股票的行为，公司结合实际情况，并根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2024年年度股东会的授权，对2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由189名调整为187名，首次授予的限制性股票数量由626.47万股调整为623.46万股，并因前述调整导致激励计划授予总量相应予以调整。除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2024年年度股东会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划对首次授予激励对象名单和限制性股票授予数量的调整事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，飞凯材料及首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
三、本激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2025年6月4日
（二）首次授予数量：623.46万股
（三）首次授予人数：187名
（四）授予价格：8.96元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
（六）本激励计划的有效期、归属安排：
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但在下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（七）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核指标 |
| 第一个归属期 | 2025年 | 满足以下两个目标之一： 1、2025年营业收入不低于31亿元； 2、2025年净利润不低于2.7亿元。 |
| 第二个归属期 | 2025-2026年 | 满足以下两个目标之一： 1、2025年和2026年累计营业收入不低于63亿元； 2、2025年和2026年累计净利润不低于5.7亿元。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次员工激励计划在当年所产生的股份支付费用和可转债补偿利息的影响。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年实际归属的全部限制性股票；若
激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属，并作废失效。考核期内，激励对象同时满足公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核要求后方可归属。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，由公司取消归属，并作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（八）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
| 宋述国 | 董事、副总经理 | 中国 | 8.47 | 1.17% | 0.02% |
| 陆春 | 董事、副总经理 | 中国 | 8.47 | 1.17% | 0.02% |
| 伍锦贤 | 副总经理 | 中国 | 8.47 | 1.17% | 0.02% |
| 李晓晟 | 副总经理 | 中国 | 6.77 | 0.94% | 0.01% |
| 王楠 | 财务总监 | 中国 | 6.00 | 0.83% | 0.01% |
| 严帅 | 董事会秘书 | 中国 | 4.70 | 0.65% | 0.01% |
| 张娟 | 董事 | 中国 | 4.50 | 0.62% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心技术/业务人员（180人） | 576.08 | 79.63% | 1.09% | ||
| 预留部分 | 100.00 | 13.82% | 0.19% | ||
| 合计 | 723.46 | 100.00% | 1.36% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，飞凯材料首次授予相关事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、对公司实施本激励计划的财务意见
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：飞凯材料在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，飞凯材料本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的调整及确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划草案及其摘要的相关规定，后续授予相关事宜尚需按照《管理办法》及本激励计划草案及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》
（二）《上海飞凯材料科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》
（三）《上海飞凯材料科技股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议》
（四）《上海飞凯材料科技股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》
（五）《上海飞凯材料科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》
二、咨询方式
单位名称：国元证券股份有限公司
联系人：张琳
联系电话：021-51097188
传真：021-68889165
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼
邮编：200135
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独立财务顾问：国元证券股份有限公司
2025年6月3日