证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2025-097
上海飞凯材料科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2025年6月4日
2、限制性股票首次授予数量：623.46万股
3、限制性股票首次授予价格：8.96元/股
4、限制性股票首次授予的激励对象人数：187名
5、股权激励方式：第二类限制性股票
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）于2025年6月3日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司2024年年度股东会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2025年6月4日为首次授予日，向187名激励对象授予
623.46万股第二类限制性股票，授予价格为8.96元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
公司于2025年5月16日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司《激励计划（草案）》主要内容如下：
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为726.47万股，约占公司截止2025年4月25日收市后公司股本总额530,095,121股的1.37%。其中，首次授予限制性股票626.47万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的86.23%；预留100万股，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的13.77%。
（三）授予价格
本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为8.96元/股。
（四）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及授予的激励对象共计189人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2、授予日：本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予
权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
3、归属安排：本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 | 50% |
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核指标 |
| 第一个归属期 | 2025年 | 满足以下两个目标之一： 1、2025年营业收入不低于31亿元； 2、2025年净利润不低于2.7亿元。 |
| 第二个归属期 | 2025-2026年 | 满足以下两个目标之一： 1、2025年和2026年累计营业收入不低于63亿元； 2、2025年和2026年累计净利润不低于5.7亿元。 |
注：上述“营业收入”指公司经审计的上市公司营业收入；“净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次员工激励计划在当年所产生的股份支付费用和可转债补偿利息的影响。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年实际归属的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属，并作废失效。考核期内，激励对象同时满足公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核要求后方可归属。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，由公司取消归属，并作废失效。本激励计划具体考核内容依据公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、已履行的相关审批程序
1、2025年4月28日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第
二次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
同日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，国元证券股份有限公司对此出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、2025年4月29日至2025年5月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对上述激励对象名单提出的异议。2025年5月9日，公司于巨潮资讯网披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为列入本次激励计划拟首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2025年5月16日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信息知情人在本激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票及可转换公司债券的核查情况，在巨潮资讯网披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。
4、2025年6月3日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意取消2名激励对象资格，并对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整；同意以2025年6月4日为首次授予日，向187名激励对象授予623.46万股第二类限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，国元证券股份有限公司对此出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于公司2025年限制性股票激励计划中确定的2名激励对象在公司统一划定的内幕信息知情日期至公司首次公开披露本激励计划相关公告前存在买卖公司股票的行为，公司结合实际情况，并根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定以及公司2024年年度股东会的授权，决定取消其作为激励对象的资格，并对2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由189名调整为187名，首次授予的限制性股票数量由626.47万股调整为623.46万股，并因前述调整导致激励计划授予总量相应予以调整。除上述调整之外，公司实施的2025年限制性股票激励计划与公司2024年年度股东会审议通过的激励计划一致。调整后的激励对象名单详见公司在巨潮资讯网披露的公告。
四、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
经过认真核查，董事会认为：本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意以2025年6月4日为首次授予日，向187名激励对象授予623.46万股第二类限制性股票，授予价格为8.96元/股。
五、限制性股票的首次授予情况
1、授予日：2025年6月4日
2、授予数量：623.46万股
3、授予价格：8.96元/股
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和
/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
5、激励对象及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共187名，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况（调整后）如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
| 宋述国 | 董事、副总经理 | 8.47 | 1.17% | 0.02% |
| 陆春 | 董事、副总经理 | 8.47 | 1.17% | 0.02% |
| 伍锦贤 | 副总经理 | 8.47 | 1.17% | 0.02% |
| 李晓晟 | 副总经理 | 6.77 | 0.94% | 0.01% |
| 王楠 | 财务总监 | 6.00 | 0.83% | 0.01% |
| 严帅 | 董事会秘书 | 4.70 | 0.65% | 0.01% |
| 张娟 | 董事 | 4.50 | 0.62% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员 （180人） | 576.08 | 79.63% | 1.09% | |
| 预留部分 | 100.00 | 13.82% | 0.19% | |
| 合计 | 723.46 | 100.00% | 1.36% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%；
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息；
（4）上述“本激励计划公告时公司总股本”以截至2025年4月25日收市后公司股本总额530,095,121股计算；
（5）以上合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异的系四舍五入所致。
六、参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票首次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司原持股5%以上股东上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）在2025年1月14日至2025年2月6日期间减持公司股份9,198,045股，公司副总经理伍锦贤女士在2025年2月10日减持公司股份20,993股。上述两
名股东的减持行为严格按照公司于2024年10月21日在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东以及公司董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2024-122）进行，且其在自查期间卖出公司股票的行为均发生在知悉本激励计划之前，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述情形外，公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在其他于限制性股票首次授予日前6个月买卖公司股票情形。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。具体参数选取如下：
1、标的股价：19.84元（授予日2025年6月4日公司收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：40.39%、33.57%（分别采用创业板综指最近1年、2年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照首次授予日（2025年6月4日）公司向激励对象授予限制性股票623.46万股，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则2025年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：人民币万元
| 需摊销的总费用 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 6,985.87 | 3,043.13 | 3,205.62 | 737.11 |
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
九、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为：
1、除2名激励对象因在公司统一划定的内幕信息知情日期至公司首次公开披露本激励计划相关公告前买卖公司股票，被公司取消激励对象资格外，公司本激励计划首次授予部分激励对象名单与公司2024年年度股东会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对象相符；本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件。本次获授权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
3、公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司以2025年6月4日为首次授予日，向187名激励对象授予623.46万股第二类限制性股票，授予价格为8.96元/股。
十一、法律意见书的结论意见
上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划调整及首次授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规以及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次股权激励计划的激励对象授予第二类限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，飞凯材料本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的调整及确定符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及本激励计划草案及其摘要的相关规定，后续授予相关事宜尚需按照《管理办法》及本激励计划草案及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十三次会议决议；
3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议；
4、国元证券股份有限公司出具的《关于上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》；
5、上海市通力律师事务所出具的《关于上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2025年6月4日