上海飞凯材料科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2025年6月3日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于2025年5月29日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。其中，以通讯方式出席会议的人数为8人，董事长ZHANG JINSHAN先生、董事孟德庆先生、董事宋述国先生、董事王志瑾先生、董事陆春先生、董事张娟女士、独立董事沈晓良先生、独立董事屠斌先生以腾讯会议方式参加会议并进行表决。会议由董事长ZHANG JINSHAN先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议和表决，通过了以下决议：
1. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2024年年度股东会的授权，并结合公司实际情况，公司董事会同意对2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由189名调整为187名，首次授予的限制性股票数量由626.47万股调整为623.46万股，并因前述调整导致激励计划授予总量相应予以调整。除上述调整之外，公司实施的2025年限制性股票激励计划与公司2024年年度股东会审议通过的激励计划一致。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》。
董事宋述国先生、董事陆春先生、董事张娟女士作为关联董事在审议该议案时已回避表决。
国元证券股份有限公司出具了《关于上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所出具了《关于上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2024年年度股东会的授权，公司董事会认为：
公司2025年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2025年6月4日为首次授予日，向187名激励对象授予623.46万股第二类限制性股票，授予价格为8.96元/股。
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》及《上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》。
董事宋述国先生、董事陆春先生、董事张娟女士作为关联董事在审议该议案时已回避表决。
国元证券股份有限公司出具了《关于上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所出具了《关于上海飞凯材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的议案》
董事会认为：本次公司按现有持股比例对苏州爱科隆材料有限公司（以下简称“爱科隆”）增资事项行使优先认购权，是基于对其长期发展潜力与市场前景的充分认可，同时结合公司整体战略布局与业务发展规划，并经过审慎评估后所作出的重要决策。本次爱科隆增资扩股完成后，公司持有爱科隆的股份比例为
11.6225%，爱科隆仍为公司参股子公司，不会影响公司合并报表范围。
本次董事会召开前，本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于与关联方共同向参股子公司增资暨关联交易的公告》。
董事ZHANG JISNHAN先生、董事张娟女士作为关联董事在审议该议案时已回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2025年6月4日