阁下如对本通函之任何内容或对应采取的行动有疑问，应咨询阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。阁下如已将名下之中芯国际集成电路制造有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买主或其他承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
(1)重选董事
(2)续聘审计师
(3)2024年度利润分配方案
(4)建议开展套期保值业务
(5)建议授出发行及购回股份之一般授权
(6)股东周年大会通告
董事会函件载于本通函第3至8页。本公司谨订于2025年6月27日下午二时正在中华人民共和国上海市浦东新区张江路18号会议中心举行股东周年大会，大会通告载于本通函。股东务请细阅该通告，并按其所载指示填妥及交回随附股东周年大会适用之代表委任表格。股东周年大会通告及代表委任表格已分别刊载于本公司及联交所网站。无论阁下能否出席股东周年大会，务请填妥随附之代表委任表格，并尽快将表格交回本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，惟无论如何须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会，并于会上投票。所有于2025年6月27日名列香港股份股东登记名册的香港股份登记持有人或于2025年6月23日名列人民币股份股东登记名册的人民币股份登记持有人将有权出席股东周年大会并于会上投票。人民币股份登记持有人的记录日期及安排请见本公司于上交所网站所刊载之公告。
2025年6月5日
此乃要件请即处理
*仅供识别
页次
释义 ...... 1董事会函件 ...... 3
附录一－建议于股东周年大会上重选董事之详情 ...... 9
附录二－购回授权之说明函件 ...... 13
股东周年大会通告 ...... 17
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目录
本通函内，除文义另有所指外，下列词汇及词语具有以下涵义。以下释义按英文字母顺序排列。
“股东周年大会”指本公司谨订于2025年6月27日下午二时正在中国上
海市浦东新区张江路18号会议中心举行的股东周年大会“组织章程细则”指本公司不时生效的组织章程细则“联系人”指具香港上市规则赋予的涵义“董事会”指董事会“普通股”指本公司股本中每股面值0.004美元的普通股“本公司”指SemiconductorManufacturingInternational
Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司*），于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份在香港联交所主板及上交所科创板上市“关连人士”指具香港上市规则赋予的涵义“董事”指本公司董事“本集团”或“中芯国际集团”指本公司及其子公司“香港”指中国香港特别行政区“香港上市规则”指香港联交所证券上市规则“香港股份”指于香港联交所上市的现有普通股“香港联交所”指香港联合交易所有限公司“发行授权”指建议授予董事会行使本公司权力（其中包括）配发
及发行额外普通股（包括任何出售或转让库存香港股份）之一般及无条件授权，详情载于本通函第17至22页的股东周年大会通告中第6号决议案。
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释义
*仅供识别
“最后实际可行日期”指2025年5月29日，即本通函付印前确定当中所载若
干资料的最后实际可行日期“中国”指中华人民共和国“优先股”指本公司股本中每股0.004美元的优先股“购回授权”指建议授予董事会行使本公司权力购回香港股份之
一般及无条件授权，详情载于本通函第17至22页
股东周年大会通告中第7号决议案“人民币股份”指于上交所科创板上市且投资者于中国以人民币认
购及买卖的普通股“证监会”指香港证券及期货事务监察委员会“证券及期货条例”指证券及期货条例（香港法例第571章）“股份”指本公司股本中面值为0.004美元的任何股份“股东”指股份持有人“上交所”指上海证券交易所“科创板”指上交所科创板“主要股东”指具香港上市规则赋予的涵义“收购守则”指由香港证监会发布之公司收购及合并守则“库存香港股份”指作为库存股份持有的香港股份“%”指百分比
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释义
执行董事：
刘训峰（董事长）非执行董事：
鲁国庆陈山枝杨鲁闽黄登山
独立非执行董事：
范仁达刘明吴汉明陈信元
注册办事处：
CricketSquare,HutchinsDrivePOBox2681GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands主要营业地点：
中华人民共和国上海市浦东新区张江路18号邮政编号：201203
敬启者：
(1)重选董事
(2)续聘审计师
(3)2024年度利润分配方案
(4)建议开展套期保值业务
(5)建议授出发行及购回股份之一般授权
(6)股东周年大会通告
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董事会函件
*仅供识别
绪言
本通函旨在向您提供将于股东周年大会上提呈之决议案资料，内容有关（其中包括）(i)重选董事；(ii)续聘审计师；(iii)2024年度利润分配方案；(iv)建议开展套期保值业务；及(v)建议授予董事会发行授权及购回授权。
I.重选董事
目前，董事会包括三名第一类董事：鲁国庆先生、黄登山先生及吴汉明院士，三名第二类董事：刘训峰博士、陈山枝博士及范仁达博士，以及三名第三类董事：杨鲁闽先生、刘明教授及陈信元教授。
黄登山先生及陈信元教授于2024年11月7日获委任为董事，根据组织章程细则第90条，将于股东周年大会上退任，并均符合资格及有意愿于股东周年大会上重选连任。
两名第三类董事杨鲁闽先生及刘明教授，根据组织章程细则第92条，将于股东周年大会上退任，并均符合资格及有意愿于股东周年大会上重选连任。
独立非执行董事刘明教授及陈信元教授已向本公司提交年度独立性确认函，确认其已全面符合香港上市规则第3.13条所载评估独立性的各项因素。刘明教授及陈信元教授为本公司作出了宝贵的贡献，并已证明其具备就本公司事务作出独立判断、提供客观及公正意见的能力，能继续为本公司作出重大贡献。
上述建议于股东周年大会上重选连任的董事之详情载列于本通函附录一。II.续聘审计师
董事会建议2025年度续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司中国企业会计准则财务报告审计师，续聘安永会计师事务所为本公司国际财务报告准则财务报告审计师，任期至本公司下次股东周年大会结束为止，惟须经股东于股东周年大会上批准。董事会亦建议及推荐股东授权董事会审计委员会厘定审计师酬金。
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董事会函件
III.2024年度利润分配方案
根据股东于2020年6月1日通过的普通决议案所采纳的本公司利润分配政策规定，本公司实施现金分红应同时满足以下条件：?公司未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍可以满足公司持续经营和长期发展的需要；?审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；?公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%；?满足法律、法规及规范性文件规定的其他现金分红条件。
本公司预计2025年度仍将维持较大规模的资本支出，预计超过本公司最近一期经审计净资产的30%，资金需求较高，本公司需预留足够资金来满足产能扩充、发展核心业务，充分保障本公司平稳运营、健康发展。
鉴于本公司2025年有较大规模的资本支出，为保障本公司正常生产经营和未来发展需要，董事会建议本公司2024年度不进行利润分配（包括不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本及其他形式的分配）。
上述2024年度利润分配方案经董事会于2025年3月27日书面决议批准。鉴于上文所述，本公司将于股东周年大会上提呈一项普通决议案以供股东审议并酌情批准。IV.建议开展套期保值业务
为防范本公司及下属全资或控股子公司（“子公司”）外汇汇率与利率风险，进一步提高应对外汇汇率、利率波动风险的能力，增强财务稳健性，本公司及子公司拟通过金融衍生工具开展外汇与利率相关的套期保值工作。
开展套期保值业务资金来源为自有资金、债务融资以及本公司通过法律法规允许的其他方式筹集的资金。拟开展套期保值业务所涉及的币种只限于本公司及子公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于人民币、美元、日元、欧元等。拟开展套期保值业务的具体方式或产品主要包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、交叉货币掉期、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。
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董事会函件
董事会已于2025年5月8日决议通过本公司及子公司开展与生产经营相关产品的套期保值业务。存量金融衍生品的名义总金额在任何时间点最高不超过本公司2024年度经审计净资产的50%。套期保值业务有关授信额度或保证金占用规模将根据本公司实际业务的需要确定。有效期限为2025年股东周年大会审议通过之日起至2026年股东周年大会日止，在该期限内可循环滚动使用交易额度。
鉴于上文所述，本公司将于股东周年大会上提呈一项与开展套期保值业务有关的普通决议案以供股东审议并酌情批准。V.发行及购回股份之一般授权
现行发行及购回本公司香港股份的一般授权将于股东周年大会结束时失效。因此，董事会拟将下列事项作为普通决议案提交股东周年大会审议，以通过一般授权的形式授权董事会：
(i)配发、发行、授出、分派或以其他方式处理本公司额外普通股（包括任何出售或转
让库存香港股份），数目不超过于该项决议案通过当日本公司已发行股份数目（不包含任何库存香港股份）的20%（“发行授权”）；
(ii)购回本公司香港股份，数目不超过于该项决议案通过当日本公司已发行香港股份数
目（不包含任何库存香港股份）的10%（“购回授权”）；及
(iii)如股东周年大会以普通决议案的形式批准上述发行授权及购回授权，则可扩大发行
授权，数目不得超过本公司根据购回授权购回之香港股份数目。
如股东周年大会通过普通决议案批准上述发行授权及购回授权，且本公司亦未在最后实际可行日期至股东周年大会日期期间发行或购回本公司香港股份和人民币股份，则本公司最多可基于发行授权发行1,597,187,505股新普通股（包括任何出售或转让库存香港股份），并最多可基于购回授权购回599,757,839股香港股份。
提供有关购回授权所需资料之说明函件已载于本通函附录二内。
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董事会函件
一般事项
敬请您垂注本通函附录。本通函第17至22页的股东周年大会通告载有上述决议案之全文。股东周年大会
股东周年大会上将以投票方式表决。本公司将根据香港上市规则及科创板上市规则的有关规定，尽快刊发投票结果的公告。
据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，(i)股东并无订立任何表决权信托或其他协议或安排或谅解书，亦无受上述各项所约束；及(ii)于最后实际可行日期，股东并无任何责任或权利，而据此彼等已经或可能将行使其股份之投票权之控制权临时或永久（不论是全面或按逐次基准）转让予第三方。
就确定法定人数出席或缺席情况而言，弃权票将被计算在内，但就确定特定提案的投票数而言，其将不会计算在内。
随本通函附奉股东周年大会之代表委任表格。无论阁下会否出席股东周年大会，务请按照表格指示填妥代表委任表格，并须于股东周年大会指定举行时间四十八小时前交回本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）。填妥代表委任表格后，阁下仍可亲自出席股东周年大会并于会上投票。
为厘定有权出席并于股东周年大会上投票之股东，本公司将于2025年6月24日至2025年6月27日（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，在此期间将暂停办理本公司的股份过户登记手续。为符合资格出席并于股东周年大会上投票，所有香港股份过户文件连同有关股票必须不迟于2025年6月23日（星期一）下午四时三十分，送交本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺）。所有于2025年6月27日名列香港股份股东名册的香港股份登记持有人或所有于2025年6月23日名列人民币股份股东名册的人民币股份登记持有人将有权出席股东周年大会并于大会上投票。人民币股份登记持有人的记录日期及安排请见本公司于上交所网站所刊载之公告。
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董事会函件
推荐意见
董事（包括独立非执行董事）认为股东周年大会通告所载的建议决议案，符合本公司及股东整体最佳利益。因此，董事（与其有关的特定决议案除外）推荐股东投票赞成股东周年大会通告所载之建议决议案。
此致
列位股东台照
承董事会命中芯国际集成电路制造有限公司公司秘书/董事会秘书
郭光莉2025年6月5日
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董事会函件
以下所载为根据现有组织章程大纲及细则将于股东周年大会上退任及符合资格并愿意重选连任的董事之详情。杨鲁闽先生，46岁，非执行董事
杨鲁闽先生自2022年11月10日起任本公司非执行董事。杨先生现任华芯投资管理有限责任公司党委副书记、总裁及董事，曾在国家开发银行国际金融局、投资业务局、人事局、江苏省分行及国开金融有限责任公司工作，并曾在国家集成电路产业投资基金股份有限公司及国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司担任董事职务。杨先生于北京大学取得金融学硕士学位，为高级经济师。
杨先生与本公司订立服务合约，其任期自2022年11月10日起生效，惟须根据组织章程细则于本公司后续股东周年大会上接受股东重选。杨先生的服务合约应于重选连任后继续有效，直至发生上述服务合约指定的情况而终止。杨先生已确认其连任董事后将不收取任何薪酬。
于最后实际可行日期，杨先生于任何股份中并无拥有《证券及期货条例》第XV部所定义的任何权益。
除上文所披露者外，杨先生(i)并无于本集团任何成员公司担任任何其他职位；(ii)与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东（各自定义见香港上市规则）概无关联；(iii)并无于其他股份中拥有《证券及期货条例》第XV部所定义的权益；及(iv)过去三年并无于任何其他上市公司担任任何董事职位。
除上文所披露者外，概无其他与杨先生重选董事有关的事宜须提请股东注意，亦无其他资料需根据香港上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的任何规定予以披露。黄登山先生，57岁，非执行董事
黄登山先生自2024年11月7日起任本公司非执行董事，亦担任本公司若干子公司的董事。黄先生于2015年5月至今任国家集成电路产业投资基金股份有限公司副总裁；2019年9月至今任国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司副总裁；2024年8月至今任国家集成电路产业投资基金三期股份有限公司副总裁。黄先生曾于2021年5月13日至2023年5月11日担任本公司非执行董事；于1989年7月至2014年9月先后在中华人民共和国财政部预算管理司、基本建设司、经济建设司工作。黄先生于东北财经大学取得经济学学士学位。
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附录一建议于股东周年大会上重选董事之详情
黄先生与本公司订立服务合约，其任期自2024年11月7日起生效，惟须根据组织章程细则于本公司后续股东周年大会上接受股东重选。黄先生的服务合约应于重选连任后继续有效，直至发生上述服务合约指定的情况而终止。黄先生已确认其连任董事后将不收取任何薪酬。
于最后实际可行日期，黄先生于任何股份中并无拥有《证券及期货条例》第XV部所定义的任何权益。
除上文所披露者外，黄先生(i)并无于本集团任何成员公司担任任何其他职位；(ii)与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东（各自定义见香港上市规则）概无关联；(iii)并无于其他股份中拥有《证券及期货条例》第XV部所定义的权益；及(iv)过去三年并无于任何其他上市公司担任任何董事职位。
除上文所披露者外，概无其他与黄先生重选董事有关的事宜须提请股东注意，亦无其他资料需根据香港上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的任何规定予以披露。刘明教授，61岁，独立非执行董事
刘明教授自2021年2月4日起任本公司独立非执行董事。刘教授现任复旦大学教授，曾任烟台大学助理教授，中国科学院微电子研究所副教授、教授。刘教授在半导体行业30余年职业生涯中，为微/纳米加工、NVM器件和电路、新型计算等研究做出了贡献。刘教授于合肥工业大学取得半导体物理与器件专业学士学位和硕士学位，于北京航空航天大学取得微电子材料专业博士学位。
刘教授将于股东周年大会上获重选连任后随即与本公司订立服务合约，刘教授之任期将自重选连任日期起生效，惟须根据组织章程细则于本公司后续股东周年大会上接受股东重选。刘教授的服务合约应于后续重选连任后继续有效，直至发生上述服务合约指定的情况而终止。刘教授已确认其获重选连任后，将继续放弃现金薪酬，福利保持不变。
于最后实际可行日期，刘教授于83,908股香港股份中拥有《证券及期货条例》第XV部所定义之权益。
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附录一建议于股东周年大会上重选董事之详情
除上文所披露者外，刘教授(i)并无于本集团任何成员公司担任任何其他职位；(ii)与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东（各自定义见香港上市规则）概无关联；(iii)并无于其他股份中拥有《证券及期货条例》第XV部所定义的权益；及(iv)过去三年并无于任何其他上市公司担任任何董事职位。
除上文所披露者外，概无其他与刘教授重选董事有关的事宜须提请股东注意，亦无其他资料需根据香港上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的任何规定予以披露。
陈信元教授，60岁，独立非执行董事
陈信元教授自2024年11月7日起任本公司独立非执行董事。陈教授现任上海财经大学会计学教授、高级会计审计学院院长，亦担任教育部会计学教学指导委员会主任委员，中国会计学会副会长，上海市会计学会会长；曾任上海财经大学副校长、会计学院院长。陈教授擅长财务会计和公司治理，曾获教育部首届教学名师、全国“五一”劳动奖章、上海市劳动模范、上海市优秀共产党员等荣誉称号，入选国家“新世纪百千万人才工程”。陈教授于上海财经大学取得经济学（会计学）硕士学位和博士学位，为教育部长江学者特聘教授、国务院特殊津贴专家。
陈教授与本公司订立服务合约，其任期自2024年11月7日起生效，惟须根据组织章程细则于本公司后续股东周年大会上接受股东重选。陈教授的服务合约应于重选连任后继续有效，直至发生上述服务合约指定的情况而终止。陈教授目前享有年度固定现金酬金11万美元及参考公司业绩而厘定的绩效奖金。陈教授的薪酬待遇由董事会根据本公司董事及高级管理人员报酬政策及参考薪酬委员会的建议厘定。
于最后实际可行日期，陈教授于任何股份中并无拥有《证券及期货条例》第XV部所定义的任何权益。
除上文所披露者外，陈教授(i)并无于本集团任何成员公司担任任何其他职位；(ii)与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东（各自定义见香港上市规则）概无关联；(iii)并无于其他股份中拥有《证券及期货条例》第XV部所定义的权益；及(iv)过去三年并无于任何其他上市公司担任任何董事职位。
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附录一建议于股东周年大会上重选董事之详情
除上文所披露者外，概无其他与陈教授重选董事有关的事宜须提请股东注意，亦无其他资料需根据香港上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的任何规定予以披露。
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附录一建议于股东周年大会上重选董事之详情
本附录为致全体股东有关载于本通函第17至22页之股东周年大会通告中第7号决议案，即股东将于股东周年大会上考虑并酌情通过批准购回授权之决议案（“决议案”）的说明函件。
有关购回股份的香港上市规则
本说明函件载列香港上市规则规定之资料。香港上市规则规定以香港联交所为第一上市地之公司进行之一切股份购回，须事先经股东以普通决议案批准，透过授予董事会进行购回之一般授权或特定批准指定交易，而将予购回的股份须为缴足股份。股本
建议购回授权将授权本公司购回不超过于决议案获通过日期已发行香港股份10%之股份。于最后实际可行日期，本公司之法定股本为42,000,000美元，包括10,000,000,000股每股面值0.004美元之普通股及500,000,000股每股面值0.004美元之优先股，而本公司已发行股本约为31,943,750美元，包括7,985,937,526股已发行的普通股（包括5,997,578,397股香港股份及1,988,359,129股人民币股份）。待决议案在股东周年大会上获通过及基于直至决议案获通过日期概无新普通股将予发行或购回，本公司根据购回授权将获授权于购回授权有效期间购回最多599,757,839股香港股份，占已发行香港股份（不包括任何库存香港股份）之10%。购回理由
董事会相信，获股东授予一般授权使董事会可在市场上购回香港股份符合本公司及股东最佳利益。这些购回事宜可能会令本公司之净值及每股股份之资产值及/或盈利有所增加，惟须视乎当时市况及资金安排而定，且仅会在董事会相信这些购回有利本公司及股东之情况下方会进行。购回之资金
本公司购回任何证券将根据本公司不时生效的组织章程大纲及细则、开曼群岛适用法律法规及香港上市规则自可合法动用拨作该用途之资金中拨付。预期购回的任何资金将来自本公司的可供分派利润。
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附录二购回授权之说明函件
一般事项
于建议购回期间的任何时间，全面行使购回授权可能会对本公司之营运资金或资本负债状况（如本公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表所披露）造成重大不利影响。然而，董事会不拟于对本公司营运资金需求或董事会认为对本公司不时适当的资本负债水平造成重大不利影响之情况下行使购回授权。
董事会将遵照香港上市规则及开曼群岛适用法律及法规的规定，根据购回授权行使本公司的权力以购回香港股份。说明函件及建议购回股份并无任何异常状况。
本公司可根据回购相关时间的市场状况及本集团资本管理需要，注销该等回购的香港股份或将其作为库存香港股份持有。
对于任何存放于中央结算系统（“中央结算系统”）以待在香港联交所再出售的库存香港股份，本公司应(i)敦促其经纪商不得就其存放于中央结算系统的库存香港股份向香港中央结算有限公司发出任何在本公司股东大会上投票的指示；及(ii)如派付股息或作出分派，在股息或分派的记录日期之前，从中央结算系统提取库存香港股份，并以本身名义将其重新登记为库存香港股份或将其注销，或采取任何其他措施，确保其不会行使任何股东权利或收取任何权益，因如果这些香港股份是以其本身名义登记为库存香港股份，有关股东权利或权益将依照适用法律暂停。权益披露
各董事或（经作出一切合理查询后所深知）他们的任何联系人目前无意在股东批准购回授权时向本公司出售香港股份。
概无本公司关连人士向本公司表示目前有意在购回授权获股东批准时向本公司出售香港股份，亦无承诺届时不会向本公司出售所持任何股份。股价
以下为香港股份于最后实际可行日期前十二个月各月份在联交所买卖之最高及最低价：
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附录二购回授权之说明函件
最高价最低价（港元）（港元）2024年5月16.9815.286月19.8816.427月18.4816.108月17.4615.549月21.4015.2410月35.5020.2511月30.4524.1512月33.0024.852025年1月44.0028.352月59.7038.303月58.1545.404月48.8037.005月（截至最后实际可行日期）48.3040.30
收购守则之影响
倘根据购回授权行使购回权力令股东所占本公司投票权之权益比例增加，则根据收购守则规则32，该项权益增加将视为一项收购。因此，一名或多名一致行动之股东（视乎股东权益增加之程度而定）可取得或巩固本公司之控制权，并须根据收购守则规则26之规定提出强制性收购建议。
截至最后实际可行日期，根据主要股东（定义见《证券及期货条例》）权益申报情况，(i)中国信息通信科技集团有限公司（“中国信科”）于1,197,513,450股普通股中拥有权益，占本公司已发行股本约14.995%；及(ii)国家集成电路产业投资基金股份有限公司（“国家集成电路基金”）于551,237,594股普通股中拥有权益，占本公司已发行股本约6.903%。
基于上述权益，并假设于股东周年大会日期前不再发行或购回任何股份，倘董事会根据建议购回授权悉数行使权力购回本公司证券，则中国信科及国家集成电路基金的权益将分别增至本公司已发行股本的16.213%及7.463%。就此，于最后实际可行日期，董事并不知悉因董事会根据建议购回授权悉数行使购回本公司证券之权力，导致任何现有股东之投票权增至该股东须根据收购守则规则26之规定提出强制性收购建议的情况。
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附录二购回授权之说明函件
倘购回股份将导致公众人士持股量少于本公司已发行股本25%（或香港联交所规定的其他最低百分比），则香港上市规则禁止有关购回。董事会目前拟不行使建议购回授权以致公众持有本公司已发行股本低于规定的最低百分比。本公司曾作出之股份购回行动
紧接最后实际可行日期前六个月内，本公司并无于香港联交所或其他地方购回任何股份。
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附录二购回授权之说明函件
股东周年大会通告兹通告中芯国际集成电路制造有限公司（“本公司”）谨订于2025年6月27日下午二时正在中国上海市浦东新区张江路18号会议中心举行股东周年大会（“股东周年大会”），以处理以下事项：
普通事项
1.审阅及考虑2024年年度报告（包括本公司截至2024年12月31日止年度之经审计合并
财务报表、董事会报告及审计师报告）。
2.考虑并批准以下各项：
2.1重选杨鲁闽先生为非执行董事；
2.2重选黄登山先生为非执行董事；
2.3重选刘明教授为独立非执行董事；及
2.4重选陈信元教授为独立非执行董事。
3.考虑及酌情批准2025年度续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司中
国企业会计准则财务报告审计师，续聘安永会计师事务所为本公司国际财务报告准则财务报告审计师，并授权董事会审计委员会厘定审计师酬金。
4.考虑并酌情批准董事会推荐的建议：鉴于本公司于2025年度有较大规模的资本支
出，这将使本公司无法满足根据本公司股东于2020年6月1日通过的普通决议所采
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股东周年大会通告
*仅供识别
纳的利润分配政策进行利润分配的若干条件，为保障本公司正常生产经营和未来发展需要，本公司2024年度将不向股东宣派股息或作出任何分配。
特别事项
考虑及酌情通过下列普通决议案（无论有否修订）：
5.“动议：批准本公司及其子公司在有效期限（自通过本第5号议案之日起至本公司下
届股东周年大会结束时止）内开展套期保值业务，存量金融衍生品的名义总金额在任何时间点最高不超过本公司2024年度经审计净资产的50%，有关授信额度或保证金占用规模将根据公司实际业务的需要确定。”
6.“动议：
(A)在下文(B)段规限下，一般及无条件批准董事会于有关期间（定义见下文）行使
本公司所有权力以配发、发行、授出、分派及以其他方式处理本公司额外普通股（包括在香港上市规则允许的情况下任何出售或转让库存香港股份），以及作出、发行或授出将于或可能须于有关期间或有关期间结束后行使该等权力之建议、协议、期权、认股权证及其他证券；(B)董事会根据上文(A)段之批准配发、发行、授出、分派或以其他方式处理或有
条件或无条件同意配发、发行、授出、分派或以其他方式处理（无论是根据一项期权、换股权或按其他方式）普通股，以及在香港上市规则允许的情况下任何出售或转让库存香港股份的总数，惟按以下方式者除外：
(i)供股（定义见下文）；或(ii)为向本公司及/或其任何子公司董事及/或高级职员及/或员工授出或发
行普通股或购买普通股之权利而在当时采纳之任何期权计划或类似安排，包括但不限于根据本公司(i)2014年购股权计划及2014年以股支薪奖励计划；及(ii)2024年股份奖励计划；或(iii)根据本公司所发行任何认股权证或任何可转换为普通股之证券条款行
使认购权或换股权；或
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股东周年大会通告
(iv)不时根据本公司组织章程大纲及细则（“组织章程大纲及细则”）配发普
通股以代替普通股全部或部份股息之任何以股代息或类似安排，不得超逾以下两项之总额：
(a)本第6号决议案获通过当日已发行普通股总数（不包含任何库存香
港股份）之20%（“发行授权上限”）；及(b)（倘董事会获本公司股东另行通过的决议案授权）本第6号决议案
获通过后本公司所购回本公司香港股份总数（最多相当于第7号决
议案获通过当日本公司已发行香港股份数目（不包含任何库存香
港股份）之10%），而上述批准亦须受此限制；(C)计算根据发行授权上限可发行普通股数目（包括任何出售或转让库存香港股
份）时，若因行使根据本决议案发行普通股（“可换股股份”）所附任何认购或购买股份的权利而导致发行新普通股及/或出售或转让库存香港股份的总数等同这些可换股股份的普通股总数，而这些可换股股份会在发行这些新普通股及/或出售或转让库存香港股份之时或之后注销，则不会计及有关已配发及发行新普通股（包括任何出售或转让库存香港股份）数目；(D)就本第6号决议案而言：
(i)“有关期间”指自通过本第6号决议案日期起（包括该日）至下列各项之较
早日期止期间：
(a)本公司下届股东周年大会结束时；(b)根据组织章程大纲及细则或法例本公司须召开下届股东周年大会
之期限届满时；或(c)本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订根据本第6
号决议案授出之权力；
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股东周年大会通告
(ii)“供股”指董事会于指定期间向于指定记录日期名列股东名册之普通股
持有人（及（如适用）名列有关名册上附有权利可认购或购买本公司普通股之认股权证及其他证券的持有人），按其当时持有这些股份（及（如适用）这些认股权证及其他证券）之比例提呈发售普通股（惟董事会可就零碎股权或适用于本公司之任何司法管辖权区或地区法律之任何法定或实际限制或责任，或这些司法管辖权区或地区任何认可规管机构或任何证券交易所之规定，在任何必要或适当时予以取消或作出其他安排）”
7.“动议：
(A)在下文(B)段规限下，一般及无条件批准董事会于有关期间（定义见下文）行使
本公司之一切权力，于香港联交所或香港股份可能于其上市而由香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所就此目的认可之其他证券交易所，根据所有适用法例（包括不时修订之香港股份购回守则及香港上市规则）购回香港股份；(B)根据上文(A)段之批准可能购回或有条件或无条件同意购回之香港股份总数不
得超逾本第7号决议案获通过当日本公司已发行香港股份数目（不包含任何库存香港股份）之10%，而上述批准亦须受此限制；及(C)就本第7号决议案而言：
(i)“有关期间”指自通过本第7号决议案日期起（包括该日）至下列各项之较
早日期止期间：
(a)本公司下届股东周年大会结束时；(b)根据本公司组织章程大纲及细则或法例本公司须召开下届股东周
年大会之期限届满时；或(c)本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订根据本第7
号决议案授出之权力。”
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股东周年大会通告
8.“动议，待第6及7号决议案获通过后，批准及授权董事会行使第6号决议案(A)段所
述第7号决议案(B)段(b)分段所述有关本公司股本之权力。”
承董事会命中芯国际集成电路制造有限公司公司秘书/董事会秘书
郭光莉上海，2025年6月5日主要营业地点：
中华人民共和国上海市浦东新区张江路18号邮政编号：201203
注册办事处：
CricketSquare,HutchinsDriveP.O.Box2681GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands于本通告日期，本公司董事为：
执行董事：
刘训峰（董事长）非执行董事：
鲁国庆陈山枝杨鲁闽黄登山独立非执行董事：
范仁达刘明吴汉明陈信元附注：
1.除文义另有说明外，本通告内所用的词汇具有本公司日期为2025年6月5日的通函内所界定的涵义。
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股东周年大会通告
2.凡有权出席上述通知召开的大会并于会上投票之股东，均可委派一名受委代表或（倘该股东持有多于一
股股份）一名以上受委代表出席大会并代该股东投票。倘若股东委任一名以上受委代表，则须在代表委任表格上注明有权投票表决之委任代表。委任代表毋须为本公司股东。
3.代表委任表格须于上述大会或其续会举行时间48小时前（或于进行投票表决前24小时，倘若投票表决并
非于大会或续会的同日进行）送交本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），方为有效。倘若代表委任表格根据授权书签署，则该授权书或其他作为签署依据之授权文件（或正式副本）须连同代表委任表格送交本公司之香港股份过户登记处，惟已在本公司登记之授权书则毋须如此交付。股东填妥及交回代表委任表格后仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票，在此情况下，代表委任表格将被视为已撤销。
4.本公司将于2025年6月24日至2025年6月27日止（包括首尾两天在内）期间暂停办理股份过户登记手续。
为符合出席股东周年大会并于会上投票之资格，所有香港股份过户文件连同有关股票，必须于2025年6月23日（星期一）下午四时三十分前递交本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。所有于2025年6月27日名列香港股份股东名册的香港股份登记持有人或所有于2025年6月23日名列人民币股份股东名册的人民币股份登记持有人将有权出席股东周年大会并于大会上投票。人民币股份登记持有人的记录日期及安排请见本公司于上交所网站所刊载之公告。
5.谨请股东细阅本公司日期为2025年6月5日之通函，当中载有将于股东周年大会上提呈的决议案资料。
6.股东周年大会上将以投票方式进行表决。
7.本通告及代表委任表格亦分别登载于本公司及香港联交所的网站。
8.会议地点周边停车位有限，建议与会股东及受委代表绿色出行。
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股东周年大会通告