长春高斯达生物科技集团股份有限公司
年
度
报
告
（2012 年度）
二〇一三年四月
股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2013-006
2第一节重要提示目录和释义
重要提示
1、公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报
告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、
完整性存在异议。
3、本年度报告经公司董事会第九届第八次会议审议通过。
4、报告期公司继续亏损，无利润分配或公积金转增股本预案。
5、中磊会计师事务所对公司 2012 年度财务报告进行了审计并出具了无法
表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
6、公司负责人袁晨亮、财务负责人郭凯慧声明：保证本年度报告中财务
报告的真实、完整。
7、年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承
诺，请投资者注意投资风险。
股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2013-006
3目 录
第一节重要提示、目录和释义．2
第二节公司基本情况简介．5
第三节会计数据和财务指标摘要．7
第四节董事会报告．．．8
第五节重要事项．13
第六节股份变动及股东情况．17
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况．20
第八节公司治理．．．23
第九节内部控制．26
第十节财务报告．28
第十一节备查文件．．．81股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-006 释义
释义项指释义内容
公司/我公司指长春高斯达生物科技集团股份有限公司
中磊会计师事务所指公司聘请的会计师事务所
指
重大风险提示
全国股份转让系统指定信息披露平台 www.gfzr.com.cn是公司唯一的信息披露媒体，本公司所有信息，均以在该平台披露的信息为主，敬请投资者注意投资风险。
股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-006
5第二节公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称斯达 3 股票代码 400033
股票交易场所全国中小企业股份转让系统
公司代办股份转让主办券商国泰君安证券股份有限公司
公司法定中文名称长春高斯达生物科技集团股份有限公司
公司法定英文名称 Changchun Goldenstar Biotech Group Co., Ltd.
公司法定代表人袁晨亮
公司注册地址长春市南关区桃源路东园小区 5栋 1门 602 室
公司办公地址长春市宽城区青松路菊苑小区 1栋 301 室
邮政编码 130
公司网址-
电子信箱 annie400033@gmail.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓 名李丹群（代）李丹群
联系地址长春市宽城区青松路菊苑小区 1栋 301 室长春市宽城区青松路菊苑小区 1栋 301 室电 话 0431-86944978 18643077939
传 真 0431-86944978 0431-86944978
电子信箱 annie400033@gmail.com annie400033@gmail.com
股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-006 三、信息披露及置备地点
公司指定的信息披露网站全国股份转让系统指定信息披露平台www.gfzr.com.cn
公司年度报告备置地点董事会秘书办公室
四、公司变更情况
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称中磊会计师事务所
办公地址北京丰台区星火路 1号昌宁大厦 8层
签字会计师姓名曹斌、赵丽萍
报告期内公司未聘请履行持续督导职责的保荐机构或财务顾问。
注册登记
日期
注册登记
地点
企业法人营业执照注册号
税务登记证
号码
组织机构
代码
首次注册 1991年10月长春市大经路 54 号 2201002465 220102123929792 12392979-2
报告期末注册 2001.8.24
长春市南关区桃源路东园小区 5栋 1门 602 室
2201002465（国、地税）220102123929792 公司上市以来主营业务的变化情况
无变化
历次控股股东的变更情况长春高士达生化药业(集团)股份有限公司—深圳市广新投资发展有限公司
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7第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据。
□适用√不适用
项目 2012 年 2011 年本年比上年增减% 2010 年
营业收入（元）
归属于上市公司股东的净利润（元）-3,,222,765.43 -27,606,869.91 -6,905,363.83
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）-3,,222,765.43 -27,606,869.91
-6,905,363.83
经营活动产生的现金流量净额（元）
基本每股收益（元/股）-0.0230 -0.1967 -0.0492
稀释每股收益（元/股）-0.0230 -0.1967 -0.0492
净资产收益率%
2012 年末 2011 年末本年比上年增减% 2010 年末
总资产 1,652.08 1,652.08 20,691,338.84
归属于上市公司股东的净资产 1,652.08 1,652.08 20,691,338.84
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产
差异情况
□适用√不适用
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产
差异情况
□适用√不适用
三、非经常性损益项目及金额
□适用√不适用
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8第四节董事会报告
一、概述
报告期内，公司的工作重点是追缴债权和处理债务工作。为了尽快改变公司现状，董事会遵照政府会议纪要精神，正在积极采取措施逐步解决积压多年的职工历史遗留问题，现在政府工作组指导下以解决了拖欠职工的生活费、社保等历史遗留问题。同时对公司本部、下属子公司、个人所欠债权债务进行了彻底清理，力争尽快解决个人所欠债权债务。继续积极的寻找合作方、引进资金、资产和项目，尽快恢复造血机能使公司正常运转起来。
二、主营业务分析
1、概述
1）公司 2012 年度主要会计数据和财务指标如下
单位：元
项目 2012 年 2011 年增减比例% 2010 年
营业总收入 1,503,410.98
营业利润
利润总额-3,,222,765.43 -27,606,869.91 -6,905,363.83
归属于上市公司的净利润-3,222,765.43 -27,606,869.91 -6,905,363.83
归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润
-3,222,765.43 -27,606,869.91 -6, 905,363.83
经营活动产生的现金流量净额---14,685.87
资产总额 1,652.08 1,652.08 20,691,338.84
负债总额 150,306,398.36 147,083,632.93 183,893,464.81
归属于上市公司股东的所有者权益-150,304,746.28 -147,081,980.85 -163,202,125.97
总股本 140,333,684.00 140,333,684.00 140,333,684.00
基本每股收益-0.0230 -0.1967 -0.0492
稀释每股收益-0.0230 -0.1967 -0.0492
净资产收益率--
2）经营情况完成目标分析
本公司自退市以来公司未建立新的主营业务体系，由于资金匮乏，又无法从其它渠道筹集资金，故没有开发新的经营项目，无新的利润增长点，所以公司的净资产仍为负数，资产状况不良，财务及经营状况仍无法改善，且目前无明确的重振计划，持续经营存在重大不确定性。
3）行业、区域分析
□适用√不适用
4）2013 年度经营计划
2013年度在现状上变动不大，预计仍维持现状。
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9公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□适用√不适用
2、收入
说明：公司无任何收入。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□适用√不适用
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
□适用√不适用
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）
□适用√不适用
3、成本
公司前 5 名供应商资料
□适用√不适用
4、费用
本期财务费用比上期无增减
5、研发支出
无
6、现金流
项目 2012 年 2011 年增减比例%
经营活动现金流入小计---
经营活动现金流出小计---
投资活动现金流入小计---
投资活动现金流出小计---
筹资活动现金流入小计---
筹资活动现金流出小计---
经营活动产生的现金流量净额---
投资活动产生的现金流量净额---
筹资活动产生的现金流量净额---
现金及现金等价物净增加额---
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
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10□适用√不适用
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、主营业务构成情况
公司无主营业务。
□适用√不适用
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
2012 年末 2011 年末
金额占总资产比例金额占总资产比例
比重增减%
重大变动
说明
货币资金------
应收账款------
存 货------
长期股权投资------
固定资产------
在建工程------
2、负债项目重大变动情况
2012 年末 2011 年末
金额占总资产比例金额占总资产比例比重增减%重大变动说明
------
------
五、核心竞争力分析
无
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
1）对外投资情况
□适用√不适用
报告期内取得和处置子公司的情况
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11□适用√不适用
2）持有金融企业股权情况
无
3）证券投资情况
无
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
1）委托理财情况
无
2）衍生品投资情况
无
3）委托贷款情况
无
3、募集资金使用情况
1）报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况
2）报告期内没有其他重大投资项目。
4、主要子公司、参股公司分析
□适用√不适用
5、非募集资金投资的重大项目情况
无
七、公司控制的特殊目的主体情况
无
八、公司未来发展的展望
在未来一断时间，继续清理公司遗留问题，逐步恢复自身造血功能。
九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
董事会认为中磊会计师事务有限公司真实反映了公司的现状。
公司退市至今连续亏损，主营业务停滞，净资产出现大额负数，银行借款全部逾期，存在大额对外担保及诉讼事项。此外，由于我公司仍无法取得东北华联对外经济贸易公司等六家公司的近期财务资料及与股权投资相关资料，使得会计师事务所无法确认期初余额的准确性。
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12董事会认为在未来可预见的时间内，公司将维持现状。
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化
的情况说明
无
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
无
十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
2011年度的合并财务报表范围：2011年5月5日，本公司经股东大会批准，将持有的四平金龙房地产开发有限公司的股权全部转让，本期未将其纳入合并财务报表范围。
2012年度未将四平金龙房地产开发有限公司纳入合并财务报表范围。
十三、公司利润分配及分红派息情况
报告期由于公司长年亏损，未进行利润分配及分红派息。
公司近三年现金分红情况表
□适用√不适用
□
十四、社会责任情况
无
十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
无
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13第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
1、报告期内发生的重大诉讼事项
无
2、报告期前重大诉讼、仲裁事项
因我公司下属子公司四平金龙房地产开发有限公司（原四平金龙置业有限公司）与中国光大银行长春分行借款合同纠纷一案，吉林省长春市中级人民法院依据已经发生法律效力的（2003）长民三初字第 130 号民事判决书，于 2011 年 1 月 17 日对
该案所涉及的资产委托吉林省长鸣拍卖有限公司、吉林新东方拍卖有限公司依法拍卖。吉林新东方拍卖有限公司对被执行人四平金龙房地产开发有限公司所有的位于四平市铁西区公园北街 30 号，证号为 026515、地籍号 04、05/3-358A、面积 1788.82
平方米房屋所有权及四平金龙房地产开发有限公司所有的在省房屋开发公司名下的位于四平市站前街百货大楼西侧（东：百货大楼、西：南邮电街、南：铁路俱乐部、北：公园北街），图号 82-10-III-III，地号 2-（1）-1，用地面积为 2202.00 平方
米土地使用权；位于四平市铁西区仁兴街公园北 30 号，证号为 076865，地籍号为01-04/1-454A，面积为 4673.68 平方米房屋所有权；四平金龙房地产开发有限公司
所有的在省房屋开发公司名下的位于四平市公园北街棉织厂北侧（东：南邮电街、西：南体育街、南：棉织厂、北:公园北街）；图号 82-10-III-III，地号 3-(19)-1，用地面积为 2359.00 平方米土地使用权（其中出让面积为 414.47 平方米）进行拍卖，
2011 年 2 月 28 日郑德生以 2233 万元竞得。上述事项截止 2012 年 12 月 31 日，尚未生效。
媒体质疑情况
□适用√不适用
本年度公司无媒体质疑事项。
二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
上市公司现任控股股东及其关联方不存在非经营性占用资金情况。
三、破产重整相关事项
无
四、资产交易事项
1、收购资产情况
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14无
2、出售资产情况
无
3、企业合并情况
无
五、公司股权激励的实施情况及其影响
无
六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
无
2、资产收购、出售发生的关联交易
无
3、共同对外投资的重大关联交易
4、关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来
□是√否
5、其他重大关联交易
无
七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
1）托管情况
□适用√不适用
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□适用√不适用
2）承包情况
承包情况说明
无
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□适用√不适用
3）租赁情况
租赁情况说明
股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-006
15□适用√不适用
2、担保情况
□适用√不适用
3、其他重大合同
无
八、承诺事项履行情况
1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
无
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产
或项目达到原盈利预测及其原因
□适用√不适用
九、聘任、解聘会计师事务所情况
会计师事务所名称中磊会计师事务有限公司
会计师事务所报酬（万元） 1.5
会计师事务所连续服务的年限 3 年
境内会计师事务所注册会计师姓名曹斌、赵丽萍
当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
十、处罚及整改情况
无
董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况
无
十一、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-006 十二、其他重大事项的说明
1、自 2001 年开始由于本公司连续三年亏损，2004 年 9 月 21 日，上海证券交
易所作出了《关于长春高斯达控股集团股份有限公司股票终止上市的决定》(上证上[2004]140 号)，本公司从 2004 年 9 月 24 日起终止上市。
2、2002 年 5 月 18 日经公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过：同意药业
集团以广州市海顺房地产发展有限公司拥有的商业用房 5542.807 平方米（评估价值
7,851.70 万元），清偿其对公司的 7,851.70 万元的到期债务。本公司于 2003 年 8
月 7 日以通讯方式召开第六届临时董事局会议，审议并同意解除上述资产抵债协议。
2003 年 9 月 12 日召开了 2003 年第一次临时股东大会，上述解除资产抵债协议的议案未获与会股东 2/3 以上表决权通过。广州市海顺房地产发展有限公司位于海珠区新港西路 144 号厂前区的顺华名庭中的商业用房房产因公司以前年度为子公司广州经贸公司向中国银行广州黄埔支行贷款担保，现由广州黄埔区人民法院执行并查封了海顺房产用来替药业集团偿还欠公司的房产。截止 2012 年 12 月 31 日，上述资产抵债过户手续未完成。
3、报告期内董事会成员和高级管理人员无变化。
4、报告期内监事会成员无变化
十三、2006 年 6 月 28 日股票已在全国股份转让系统指定信息披露平台
挂牌交易（股份简称：斯达 3 股份代码：400033），转让方式：每周星期一、三、五集合竞价转让。
十四、公司子公司重要事项
无
十五、公司发行公司债券的情况
无
股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-006
17第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
报告期变动前报告期变动增减（＋，－）报告期变动后
数量比例(%)
发行
新股送股
公积金转股其他小计数量比例(%)
一、有限售条件股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 6,038,039 4.3 6,038,039 4.3
境内法人持有股份 48,243,582 34.38 48,243,582 34.38
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
有限售条件股份合计 54,281,621 38.68 54,281,621 38.68
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 86,052,063 61.32 86,052,063 61.32
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计 86,052,063 61.32 86,052,063 61.32
三、股份总数 140,333,684 100 140,333,684 100
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、限售股份变动情况
□适用√不适用
五、股东情况
股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-006 1、公司股东数量及持股情况
数量单位：股
报告期末股东总数 31,122 户年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数
30,981 户
前十名股东持股情况
股东名称（全称）
股东性质
（国有股东或外资股东）
持股比例(%)期末持股数量报告期内增减
股份
类别
质押或冻结的股份数量深圳市广新投资发展有限公司境内法人股 14.39 20,199,132 0 未流通未知
吉林省国际信托投资公司国有法人股 9.38 13,170,0 未流通已冻结13,170,000
辽宁双源投资有限公司国有股 4.30 6,038,039 0 未流通未知
广州市桂粤建材贸易有限公司境内法人股 2.14 3,000,0 未流通未知
太原兆和境内法人股 1.65 2,310,0 未流通未知
广州技术开发区广开经贸有限公司境内法人股 1.65 2,310,0 未流通未知
深圳市鸿基（集团）股份有限公司境内法人股 1.50 2,100,0 未流通未知
金军流通股 1.32 1,849,895 304,300 已流通未知
上海江南建筑设计院有限公司流通股 1.18 1,659,300 0 已流通未知
何强流通股 0.96 1,354,052 832,452 未流通未知
上述股东关联关系或一致行动的说明公司对上述股东之间关联关系或一致行动的情况不详。
股东名称约定持股期限战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明无无
2、控股股东情况及实际控制人情况
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：深圳市广新投资发展有限公司
法人代表：袁晨亮
成立日期：2004 年 2 月 23 日
组织机构代码：
注册资本：1,000 万元
主营业务：百货、工艺美术品、五金交电、针纺织品、家具、装潢材料、化工产品、科学仪器、一般劳保用品、农副产品、钢材、建筑材料、批发、零售、代购代销 X*
(2)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-006 袁晨亮 曾剑平
70% 30%
深圳广新投资发展有限公司
14.39%
长春高斯达生物科技集团股份有限公司
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
六、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□适用√不适用
股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-006
20第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
持股数量(股)姓名职务性别年龄任期起始日期
任期终止
日期期初数欺末数
袁晨亮董事长男 58 2010.12.26 2013.12.26 0 0
全凯总裁、董事男 50 2010.12.26 2013.12.26 0 0
郭多祚独立董事男 73 2010.12.26 2013.12.26 0 0
孙越独立董事男 57 2010.12.26 2013.12.26 0 0
李丹群证券事务代表女 43 2010.10.26 2013.12.26 0 0
姜雪梅董事女 42 2010.12.26 2013.12.26 0 0
肖建营监事男 44 2010.12.26 2013.12.26 0 0
殷宏达监事会主席男 43 2010.12.26 2013.12.26 0 0
李秀桂监事女 44 2010.12.26 2013.12.26 0 0
合计///////
二、任职情况
（一）董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)袁晨亮，2004年3月至今深圳市广新投资发展有限公司董事长。2010年12月起任本公司董事长。
(2)全凯,曾在中国人民解放军65447 部队，2005 年5 月起先后任本公司办公室主任、总裁助理、董事、常务副总裁。2010年12月起任本公司总裁并任董事。
(3)姜雪梅,任吉林省国际信托投资有限责任公司清算组资产负债部综合组负责人，2010 年12 月26日任本公司董事。
(4)郭多祚,现任东北财经大学教授。2010 年 12 月起任本公司独立董事。
(5)孙越,现任北京市司元律师事务所律师。2010 年 12 月起任本公司独立董事
(6)李丹群，曾任吉林光华控股集团股份有限公司董事会秘书处证券事务代表，长春锐利科技有限公司战略合作发展部经理,2010年12月起任本公司证券事务代表。
(7)殷宏达，现任吉林省国际住手投资有限责任公司清算组负责人。2010年12月起任本公司监事长。
(8)肖建营,任北京思潮房地产开发有限公司副经理，2007年9月起任本公司董事。2010年12月起任本公司监事。
(9)李秀桂，2010 年 12 月起任本公司监事。
(二)在股东单位任职情况
股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-006
21姓名股东单位名称担任的职务
任期起始日期
任期终止
日期
是否领取
报酬津贴
袁晨亮深圳市广新投资发展有限公司董事长是
姜雪梅
吉林省国际信托投资有限责任公司
清算组
资产负债部
综合组负责人
是
殷宏达吉林省国际信托投资有限责任公司清算组负责人是
以上人员具体任期不详
在其他单位任职情况
姓名其他单位名称担任职务任期起始
日期
任期终止
日期
是否领取
报酬津贴
肖建营北京思潮房地产开发有限公司副经理是
郭多祚东北财经大学教授是
孙越北京市司元律师事务所律师是
以上人员在其任职单位任期不详。
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事会审议报股东大会批准
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按照公司工资发放标准及相关规定
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
袁晨亮 是
姜雪梅 否
肖建营 否
殷宏达否
由于公司目前亏损,在公司领取报酬的董事、监事、独立董事及高级管理人员报酬均未正常发放,处于拖欠中。
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况
截止本报告期末公司董事、监事、高级管理人员任职未有任何变动。
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高
级管理人员）
□适用√不适用
六、公司员工情况
股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-006
22截止报告期末,公司在职员工总数5人,其中，公司高级管理人员3人、证券事务代表1人、财务人员1人。受教育情况：本科及本科以上学历3人，大专学历2人。
股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-006
23第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关规定指引及公司章程等文件要求完善公司治理结构，规范公司运作；董事会、监事会以均认真履行职责，确保了公司规范运作和健康发展。
1、关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会新发布的《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》的通知和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》要求召集、召开股东大会。
2、关于控股股东与公司的关系：控股股东行为规范，没有利用其特殊地位谋取
额外利益；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事会和董事：公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》、《公
司董事会议事规则》要求履行职责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。
4、关于监事会和监事：公司监事会严格遵循《公司法》《公司章程》和《公司
监事会议事规则》要求履行职责，本着对股东负责、对公司负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：
□适用√不适用
6、关于关联交易：报告期内，公司无重大关联交易事项。
7、关于信息披露与透明度：报告期内，公司指定代董事会秘书负责信息披露工
作、接待股东来访和咨询；公司基本上能够按照《股份转让公司信息披露实施细则》要求，和公司制定的《信息披露制度》的规定，保证公司信息披露真实性、准确性、完整性和及时性。
8、公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
报告期内，仅召开一次年度股东大会
2012 年4月27日召开了公司2011 年年度股东大会，经与会股东以普通表决和记名投票方式审议并通过了如下决议：
1、2011 年度董事会工作报告；
2、2011 年度监事会工作报告；
3、2011 年度财务决算报告；
4、2011 年度利润分配预案；
5、2011 年年度报告及摘要。
股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-006
24决议公告于2012年4 月27日刊登在全国股份转让系统信息披露平台www.gfzr.com.cn。
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
报告期内，公司共召开 2次董事会议，独立董事郭多祚先生、孙越先生均以书面通讯表决方式出席 2次董事会议；
报告期内，公司召开一次 2011 年度股东大会，独立董事郭多祚先生出席了本次股东大会。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
□适用√不适用
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独
立完整情况
1、业务方面：本公司主要经营生物制品和房地产项目，目前公司业务处于全面
停顿状态，与控股股东主营业务不存在业务关联性。
2、人员方面：公司的高级管理人员未在控股股东单位任职。公司所有董事、监
事均通过合法程序选举产生，总裁、代董事会秘书、总会计师均由董事会直接聘任，各级管理人员由总经理办公会聘任，公司拥有独立的人事任免权。
3、资产方面：公司资产完全独立
4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，机构设立完整独
立。
5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，和独立的会计核算体系、财务管理
制度。公司独立开设银行帐户，不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心帐户的情况；公司的财务决策均系独立作出，不存在大股东干预本公司资金使用的情况；公司独立纳税。
股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-006 七、同业竞争情况
无
八、高级管理人员的考评及激励情况
由于公司连续亏损，报告期内公司未建立绩效评价与激励约束机制。报告期内公司没有对高级管理人员发放奖金。
股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-006
26第九节内部控制
一、内部控制建设情况
2012 年，公司继续以《公司章程》和公司内部管理制度为指导，尽力维持公司现状。
二、董事会关于内部控制责任的声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：
合理保证公司经营管理合法合规、财务报告及相关信息真实完整。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。
三、建立财务报告内部控制的依据
本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》(以下简称“基本规范”)、《企业内部控制应用指引》(以下简称“应用指引”)、《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）、深交所《深交所上市公司内部控制指引》等法规要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2012年12 月31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
四、内部控制自我评价报告
就公司现状，公司的内部控制局限性较大，我公司能对财务报表和信息披露的真实性和操作规范方面进行良好的内部控制。
五、内部控制审计报告
审计意见：
公司2012年度合并财务报表显示：资产总额为1,652.08元，负债总额
150,306,398.36元，净资产-150,304,746.28元；资产负债率 9,098,010 %；短期
借款金额为55,427,169.17元，并全部逾期；主营业务已处于停止状态。基于公司目
前重组无实质性进展，公司的持续经营能力存在重大不确定性。
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
√是□否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-006
27暂未建立。
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28第十节财务报告
一、审计报告
中磊审字[2013]第 0570 号
长春高斯达生物科技集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的长春高斯达生物科技集团股份有限公司（以下简称高斯达公司）的合并财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2012 年度利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是领先科技管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准
则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使
财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。但由于“（三）导致无法表示意见的事项”段中所述的事项，我们无法获取充分、
适当的审计证据，以为发表审计意见提供基础。
三、导致无法表示意见的事项
1、由于我们无法取得东北华联对外经济贸易公司、东北华联集团股份有限公司经贸总公司、
东北华联广州经贸公司、东北华联集团实业总公司、吉林省东北华联化业有限责任公司、东北华联美国宏大公司的近期财务资料及与股权投资相关资料，上述股权投资单位未纳入合并财务报表范围。虽然高斯达公司财务报表中对上述股权投资单位的投资余额已按权益法调整或计提减值后均为零，但我们无法确认对上述股权投资单位的投资是否存在或有损失。
2、2011 年 5 月 5 日，高斯达公司股东大会批准，将持有的全资子公司四平金龙房地产开发
有限公司的股权全部转让。截止 2012 年 12 月 31 日，上述事项未形成实事，本期未将其纳入合并财务报表范围内。
3、长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2012 年度合并财务报表显示：资产总额为
1,652.08 元，负债总额 150,306,398.36 元，净资产-150,304,746.28 元；资产负债率
股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-006
299,098,010 %；短期借款金额为 55,427,169.17 元，并全部逾期；主营业务已处于停止状态。基
于高斯达公司目前重组无实质性进展，公司的持续经营能力存在重大不确定性。
4、我们无法获取满意的证据确认期初余额的准确性。
四、无法表示意见
由于“上述第三段导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对高斯达公司财务报表发表审计意见。
中磊会计师事务所 中国注册会计师：曹斌
有限责任公司 中国注册会计师：赵丽萍
中国·北京 二○一三年四月二十三日
二、财务报表（见下页附表）
股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-006 （一）资产负债表
编制单位：长春高斯达生物科技集团股份有限公司 单位：人民币元
合并数母公司数
资产附注
2012年 12月 31日 2011年 12月 31日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
流动资产：
货币资金八、1 1,652.08 1,652.08 1,652.08 1,652.08
交易性金融资产
应收票据
应收账款八、2
预付款项八、3
应收利息
应收股利
其他应收款八、4
存货八、5
一年内到期的非流动资产
-
其他流动资产-
流动资产合计 1,652.08 1,652.08 1,652.08 1,652.08
非流动资产： -
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资八、6 -
投资性房地产
固定资产八、7
在建工程八、8
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产-
无形资产-
开发支出-
商誉-
