证券代码：600715证券简称：文投控股编号：2025-041
文投控股股份有限公司关于取消监事会、增加经营范围、增加注册资本
暨修订公司《章程》及相关附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月3日召开十一届董事会第四次会议及十一届监事会第四次会议，审议通过《关于取消监事会、增加经营范围暨修订<公司章程>及相关附件的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
为贯彻落实公司治理现代化建设要求，进一步提升公司治理水平和科学决策效率，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际经营情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权；废止《监事会议事规则》，并对公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》予以修订。
二、增加经营范围情况
为拓展营业性演出等创新业务，进一步提升公司主营业务盈利能力和竞争力，公司根据发展规划，拟申请营业性演出许可相关资质，并在公司《章程》经营范围中增加“演出经纪；营业性演出；演出场所经营；文化娱乐经纪人服务”相关表述（具体以市场监督管理部门核准为准）。
三、增加注册资本情况
鉴于公司司法重整后注册资本已由1,854,853,500元增至4,059,853,500元，公司拟对《章程》注册资本、股份总数等条款进行同步修订。
四、修订《章程》及相关附件情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025
年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际经营情况，公司拟对《章程》进行修订，主要修订内容如下：
| 序号 | 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 |
| 1 | 第一条为维护文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》及其他有关法律法规，并结合本公司实际情况，制定本章程及其附件（以下合称“公司章程”） | 第一条为维护文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》及其他有关法律法规，并结合本公司实际情况，制定本章程及其附件（以下合称“公司章程”） |
| 2 | 第二条公司经中国人民解放军后勤部（1993）后生字第121号文及辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（1993）24号文批准，以定向募集的方式设立；并且按有关规定，对照《公司法》进行了规范，在辽宁省沈阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 | 第二条公司经中国人民解放军后勤部（1993）后生字第121号文及辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（1993）24号文批准，以定向募集的方式设立。1993年，沈阳军区后勤部工厂管理局作为唯一发起人以资产出资方式持有6,200万股，每股金额为1元；并且按有关规定，对照《公司法》进行了规范，在辽宁省沈阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 |
| 3 | 第六条公司注册资本为人民币185,485.35万元 | 第六条公司注册资本为人民币405,985.35万元 |
| 4 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 5 | 无 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 6 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 7 | 第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 8 | 第十一条公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 |
| 9 | 第十三条公司的经营宗旨是：围绕北京全国文化中心建设的定位，践行社会主义核心价值观，严格遵守国家法律、法规、政策，深耕文化和科技领域，以影院运营管理、影视投资制作及发行、娱乐经纪、游戏研发及运营，以及相关衍生业务为基础和出发点，向文化和科技融合领域纵深发展；以打造文化科技卓越品牌为目标，不断提升公司核心竞争力，致力于成为全国文化科技领域领军企业，努力为股东创造最大价值。 | 第十四条公司的经营宗旨是：围绕北京市全国文化中心定位，坚定国有企业责任与担当，以推动文化与科技融合发展为方向，不断强化高质量发展意识，着力增强企业盈利能力和核心竞争力，致力于成为文化、科技融合发展的产业平台，努力为股东创造最大价值。 |
| 10 | 第十四条经依法登记，公司经营范围是：企业总部管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电影制片；电影摄制服务；动漫游戏开发；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；组织体育表演活动；体育赛事策划；货物进出口；非居住房地产租赁；金属制日用品制造；金属制品销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；电子产品销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；针纺织品销售；玩具制造；玩具销售；箱包制造；箱包销售；服装制造；服装服饰零售。 | 第十五条经依法登记，公司经营范围是：企业总部管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电影制片；电影摄制服务；动漫游戏开发；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；组织体育表演活动；体育赛事策划；货物进出口；非居住房地产租赁；金属制日用品制造；金属制品销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；电子产品销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；针纺织品销售；玩具制造；玩具销售；箱包制造；箱包销售；服装制造；服装服饰零售；演出经纪；营业性演出；演出场所经营；文化娱乐经纪人服务。 |
| 11 | 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 12 | 第十九条公司股份总数为1,854,853,500股，全部为人民币普通股。 | 第二十条公司已发行股份总数为4,059,853,500股，全部为人民币普通股。 |
| 13 | 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份或者公司的母公司股份的人提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 14 | 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 15 | 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。因司法强制、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 | 第二十九条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。因司法强制、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 |
| 16 | 第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股 | 第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 |
| 权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | |
| 17 | 第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东按其持有的股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东按其持有的股份的类别享有权利、承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 |
| 18 | 第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 | 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 |
| 19 | 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依法予以提供。股东查阅相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 20 | 第三十四条股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外，自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 21 | 无 | 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出 |
| 决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 | ||
| 22 | 第三十五条董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 23 | 无 | 第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | ||
| 24 | 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 25 | 第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使职权。公司应制订《股东会议事规则》，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。《股东会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有同等法律效力。由董事会拟定，股东会批准。 | 第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。公司应制订《股东会议事规则》，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。《股东会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有同等法律效力。由董事会拟定，股东会批准。 |
| 26 | 第四十一条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方 | 第四十五条股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作 |
| 案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的提供担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 | 出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | |
| 27 | 第四十五条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会；（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二（即6人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会；（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二（即6人）时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形 |
| 28 | 第四十七条独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东要求董事会召开临时股东会的，应按照《股东会议事规则》规定的程序办理 | 第五十一条独立董事、审计委员会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会的，应按照《股东会议事规则》规定的程序办理 |
| 29 | 第四十八条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会 | 第五十二条单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股 |
| 议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案的提出应符合《股东会议事规则》规定的程序。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 | 等）的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案的提出应符合《股东会议事规则》规定的程序。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | |
| 30 | 第五十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。若由代理人出席的，股东应当以书面形式做出委托，授权委托书的内容与形式应当符合《股东会议事规则》的规定。 | 第五十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人（如有）均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。若由代理人出席的，股东应当以书面形式做出委托，授权委托书的内容与形式应当符合《股东会议事规则》的规定。 |
| 31 | 第五十三条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第五十七条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 32 | 第五十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除根据公司章程选举董事或监事采用累积投票制外，每一股份享有一票表决权 | 第五十九条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，类别股股东（如有）除外。除根据公司章程选举董事采用累积投票制外，每一股份享有一票表决权 |
| 33 | 第五十八条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 | 第六十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，实行累 |
| 股东会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的实施细则见《股东会议事规则》。 | 积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的实施细则见《股东会议事规则》 | |
| 34 | 第六十一条股东会应有会议记录，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录的内容与形式应符合《股东会议事规则》的要求。 | 第六十五条股东会应有会议记录，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录的内容与形式应符合《股东会议事规则》的要求 |
| 35 | 第六十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第六十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 36 | 第六十七条董事候选人的提名及选举程序：（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东提名，其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提名。前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。（二）董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。（三）独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。（四）若有提名权的股东依法向公司股东会提名董事候选人，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知及相关书面资料，应当在法律法规规定的时间内发给公司。（五）董事应由股东会选举产生，独立董事和非独立董事应分别适用累积投票制选举。 | 第七十一条董事候选人的提名及选举程序：（一）公司董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东提名。前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。（二）董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。（三）独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。（四）若有提名权的股东依法向公司股东会提名董事候选人，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知及相关书面资料，应当在法律法规规定的时间内发给公司。（五）董事应由股东会选举产生，独立董事和非独立董事应分别适用累积投票制选举。 |
| 37 | 第六十八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 | 第七十二条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； |
| 储；（四）不得违反公司章程的规定或未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过（六）未经董事会、股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但法律法规另有规定的除外；（七）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（九）不得擅自披露公司秘密；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）不得违反公司章程的规定或未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（七）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（九）不得擅自披露公司秘密；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 38 | 第六十九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：……（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权 | 第七十三条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权 |
| 39 | 第七十一条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。 | 第七十五条董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司将在2个交易日内披露有关情况。 |
| 40 | 第七十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第七十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 41 | 无 | 第七十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 42 | 第七十四条董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第七十九条董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。 |
| 43 | 第九十条董事会决议表决方式为：记名投票表决。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议、传真或者电子邮件进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第九十三条董事会决议表决方式为：记名投票表决。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过电话、视频会议、传真或者电子邮件等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字，该等会议应符合《董事会议事规则》的要求。 |
| 44 | 第七十五条根据有关规定，公司设独立董事。独立董事相关事宜按照公司《独立董事制度》及法律、行政法规中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第九十八条根据有关规定，公司设独立董事。独立董事相关事宜按照公司《独立董事制度》及法律、行政法规中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 45 | 第七十九条独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东会；（三）提议召开董事会；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使上述第一项至第三项所列职权应当取得全体独立董事过半数同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第九十九条独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东会；（三）提议召开董事会；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使上述第一项至第三项所列职权应当取得全体独立董事过半数同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 46 | 第七十八条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。……董事会负责制定各专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | 第一百条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。……董事会负责制定各专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 47 | 第一百〇八条至第一百二十二条 | 删除 |
| 48 | 无 | 第一百〇一条公司董事会审计委员会行使下列职权：（一）应当对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》和公司章程规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；（六）向股东会提出提案；（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。第一百〇二条审计委员会成员为3名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。第一百〇三条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。第一百〇四条审计委员会应当按规定将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名。审计委员会成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百〇五条审计委员会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。 | ||
| 49 | 第九十七条本章程第六十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第六十八条关于董事的忠实义务和第六十九条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员 | 第一百〇七条本章程第六十八条关于不得担任董事的情形、离任管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 50 | 第一百〇六条高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十六条高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 |
| 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 | ||
| 51 | 第一百二十七条……监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。董事会、监事会、股东会审议利润分配方案时，应当分别经半数以上董事、半数以上监事、出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项。经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。……（五）公司利润分配政策调整的决策机制和程序……监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东会审议决定…… | 第一百二十二条……审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。董事会、股东会审议利润分配方案时，应当分别经半数以上董事、出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。……（五）公司利润分配政策调整的决策机制和程序……审计委员会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东会审议决定…… |
| 52 | 第一百二十八条利润分配的其他相关规定（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分 | 第一百二十三条利润分配的其他相关规定（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 |
| 配的除外。（四）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。（五）公司持有的本公司股份不参与利润分配。（六）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。公司法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | （三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。（四）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。（五）公司持有的本公司股份不参与利润分配。（六）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。公司法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 53 | 无 | 第一百四十条公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 54 | 第一百四十九条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百四十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | |
| 55 | 无 | 第一百四十四条公司依照本章程第一百二十三条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百四十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。第一百四十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百四十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 56 | 第一百五十一条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百四十八条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 57 | 第一百五十三条公司因本章程第一百五十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，清算组由董事或者股东会决议确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百五十条公司因本章程第一百四十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。董事为公司清算义务人，清算组由董事或者股东会决议确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任 |
| 58 | 无 | 第一百五十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
除《章程》修订内容外，公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》作为《章程》附件亦同步进行修订，详见公司同日披露的公司《章程》（具体以市场监督管理部门核准为准）《股东会议事规则》《董事会议事规则》。公司董事会提请股东会授权经营管理层办理相关工商变更、备案工作。
本事项尚需提交公司股东会审议。
公司所有信息均以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2025年6月4日