北京万通新发展集团股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
2025年6月13日
会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议按照法律法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应认真履行法定义务，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
二、参会股东或股东代表应按照股东大会通知的要求办理会议登记手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、现场参会股东或股东代表需在会议召开前半小时携带相关证件原件到会场办理签到手续。股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，参会股东要求发言的应在签到时进行发言登记。
五、股东或股东代表发言及提问应按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，言简意赅，原则上每位发言时间不超过3分钟。与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东利益的提问，公司有权拒绝回答。议案表决开始后将不再安排发言。
六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份有一表决权，在表决票上逐项填写表决意见。参加网络投票的股东需按股东大会通知中的具体操作程序在2025年6月13日交易时段内进行投票。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止并及时报有关部门查处。
会议议程
一、现场会议召开时间：2025年6月13日（周五）14:30召开地点：北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层第一会议室召集人：董事会主持人：董事长王忆会先生
二、网络投票系统及网络投票起止时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年
月
日至2025年
月
日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）宣布现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（三）介绍参会董事、监事、董事会秘书、见证律师以及列席会议的高级管理人员、其他人员；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）审议以下议案：
1、2024年度董事会工作报告
2、2024年度监事会工作报告
3、2024年年度报告全文及摘要
4、2024年度财务决算报告
5、2024年度利润分配预案
6、关于续聘会计师事务所的议案
7、关于注销回购股份暨减少注册资本的议案
8、关于修订《公司章程》的议案
（六）听取独立董事述职报告；
（七）与会股东及股东代表对上述议案审议并发表意见；
（八）与会股东及股东代表对上述议案现场投票表决；
（九）统计并宣读现场表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书结论意见；
（十一）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十二）主持人宣布会议结束。
议案一：
2024年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2024年，北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等内部治理制度，以维护公司和全体股东利益为导向，恪尽职守地践行股东大会赋予的法定职责，严格执行股东大会的各项决议，高效推进董事会决议的落地实施，持续优化公司规范运作与治理水平。全体董事秉承勤勉忠实义务，依托专业研判开展决策活动，构筑起董事会高效决策与稳健运营的坚实保障。现将2024年度董事会工作情况报告如下：
第一部分2024年度董事会工作回顾
一、公司治理相关情况概述
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理办法》等规章制度的规定，持续优化公司法人治理结构，健全公司内部控制体系，明确公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层之间的权力责任义务，有效发挥“三会一层”的作用，规范公司运作，充分维护公司及全体股东的利益。公司治理实际情况符合中国证监会关于上市公司治理规范性文件的要求。
报告期内，公司共召开3次股东大会、15次董事会，会议召集、召开、表决程序和形成的决议合法、有效。各位董事在任职期间，不仅忠实勤勉地履行其职责，还通过参与各类专业培训，不断提升个人的履职能力，确保董事会决策的科学性与合理性。其中，独立董事以其独立、专业的视角为董事会提供宝贵的建议与指导，在董事会各项决策中发挥着至关重要的作用。公司也高度重视发挥独立董事的作用，报告期内修改和制定了《独立董事工作制度》《独立董事专门会议议事规则》，为发挥其参与决策、监督制衡、专业咨询作用提供有力的制度保障。
公司拥有一套完整的业务体系和强大的经营管理能力，自主决策、独立运作，不受控股股东的影响。报告期内，公司控股股东及其一致行动人严格遵守有关规定，规
范股东行为，合法合规地行使股东权利，未出现超越股东大会权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，也不存在损害公司和其他股东合法权益的行为。公司与控股股东及其一致行动人在业务运营、人员配置、资产管理、机构组织架构以及财务管理等多个方面相互独立，控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况。公司始终秉持高度的合规意识，严格遵循法律法规、部门规章以及《信息披露管理办法》的各项要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保广大投资者及时了解公司发展战略、经营情况、重大交易等情况，全面践行公司在信息披露方面的法定职责，切旨在深度维护并保障投资者的合法权益，构建公正、透明的市场环境。
公司极为重视投资者关系管理，专门制定并严格执行《信息披露管理办法》《投资者关系管理制度》等内部规章制度，旨在构建规范且高效的畅通桥梁，确保与广大投资者之间的信息交流畅通无阻。公司不仅遵循中国证监会的规定，在指定媒体上发布公告，定期举办业绩说明会或投资者说明会，还充分利用公司网站、投资者邮箱、投资者热线及e互动平台等多种现代通讯手段，与投资者保持密切且多样的互动。通过这些渠道，公司积极听取投资者对公司运营及未来发展的宝贵意见和建议，致力于形成正向反馈循环，从而切实维护并促进投资者的合法权益。
公司对内幕信息管理工作给予了高度重视。报告期内，公司坚决执行《内幕信息知情人登记制度》，对内幕信息的传递流程和知悉范围实施了严格的控制，以确保相关工作的规范化开展。针对定期报告和重大事项，公司对内幕信息知情人进行严格的登记备案，并督促相关知情人员遵守保密义务，同时明确提出防范内幕交易的具体要求，从而强化内幕信息的保密管理，保障了信息披露的公平性。此外，公司通过不定期的分享违规案例、通过工作交流等多种形式，不断提升董监高及全体员工对内幕信息管理合规性的认识和重视程度。这些举措有效增强了员工的合规意识，为防范内幕交易筑起坚实的防线。
二、董事会换届选举及人员变动情况
报告期内，公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，分别于2024年1月17日、2024年2月2日召开第八届董事会第三十五次临时会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过董事会换届选举的议案。公司第九届董事会由9名董事组成，任期三年，董事的提名、审议、表决程序严格遵循法律法规和公司章程的要求。2024年6月，鲜燚先生因个人原因辞去非独立董事一职，其辞职
不会导致公司董事会成员低于法定人数亦不会影响董事会正常运行。截至报告期末，公司董事会由8名董事组成，其中包括3名独立董事，人员结构和任职资格均符合法律法规和公司章程的规定。
三、董事会专门委员会履职情况公司董事会下设审计与风险控制委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会按照相关议事规则的规定，在董事会的指导下开展工作。报告期内，各专门委员会累计召开
次会议，在职责范畴内切实发挥专业指导优势，会议形成的决议和成果在促进公司经营发展、规范治理等方面均发挥了积极重要的作用。审计与风险控制委员会召开
次会议，就定期报告、内部控制报告、财务决算报告、聘任公司财务负责人、聘任会计师事务所等事项进行审议；战略委员会召开5次会议，就公司重大资产重组的有关事项进行审议；提名委员会召开3次会议，就公司第九届董事会董事候选人、高级管理人员候选人任职资格进行审议；薪酬与考核委员会召开
次会议，就调整公司部分高级管理人员薪酬支付方式进行审议。董事会各专门委员会委员对报告期内审议的议案均表示同意未提出异议。
四、独立董事专门会议履职情况报告期内，公司落实证监会和上交所关于独立董事制度改革的要求，完善公司独立董事制度体系。公司独立董事严格遵照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议议事规则》的有关规定，遵循勤勉忠实义务要求，以审慎态度行使法定职权，积极出席相关会议，认真审议会议议案，深度介入公司治理和重大事项决策当中。报告期内，公司召开
次独立董事专门会议，对公司重大资产重组的相关事项进行审议，独立董事对审议事项进行专业研判，独立、客观地发表意见，对审议的各项议案均表示同意未提出异议。
五、内控制度完善情况公司严格遵循《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，构建起一套与公司战略发展相适配的系统化内控管理体系，并结合行业特点及公司实际经营情况进行动态完善和优化，持续强化风险防控的韧性，确保内部控制管理平稳、有效。报告期内，公司内部机制总体运行平稳有序，未发现重大缺陷或实质性漏洞，达到内部控制体系既定治理目标。公司将持续健全、优化内控管理体系，规范内控制度有效执行，充分保障公司及全体股东的利益，为公司高质量发展构筑起坚定的治理防火墙。
第二部分2024年度公司经营情况2024年，国内外宏观经济环境依然复杂多变，机遇与挑战交织。公司坚持创新驱动发展理念，紧密围绕国家关于加快发展新质生产力的战略部署，一方面对传统房地产业务板块进行全面战略性收缩，另一方面推进公司实现向通信与数字科技行业转型升级的战略目标。未来，公司将继续围绕既定的战略目标，积极推进业务转型，有序开展各项经营管理工作，提升公司经营业绩和可持续发展能力。报告期内，公司实现营业收入49,491.08万元，较上年同期收入增加773.29万元，同比上升1.59%；实现归属于上市公司股东的净利润为-45,704.18万元，较上年同期下降6,689.23万元，同比下降17.15%。
报告期内，公司经营主要围绕经营性物业资产管理、房地产开发与销售、通信与数字科技三大板块开展工作。
一、经营性物业资产管理
公司目前布局的自持经营性物业资产，深度聚焦北京、上海、天津、杭州等战略性城市的核心商务区，其中标志性楼宇以国际化标准践行ESG理念，不仅荣获国际权威的LEED金级及以上或预认证，更通过前沿的绿色建筑设计和可持续运营体系，在城市核心区打造出兼具生态价值与资产价值的优质资产组合。这些项目依托稀缺的区位优势和稳定的资本回报率，持续创造可预期的现金流，构筑起公司高质量发展的核心资产支柱。
二、房地产开发与销售
报告期内，在公司既定战略目标的指引下，公司管理团队持续推进传统房地产业务的战略性调整，通过系统收缩业务规模，加快存量项目去化与资金回收，为战略转型提供充裕现金流支撑，确保公司经营活动的稳健性与可持续性。
三、通信与数字科技
报告期内，公司在既定战略转型框架下，启动了构成重大资产重组的并购事项，虽最终因客观环境较早前发生一定变化未达成交易，但为后续科技产业布局积累了宝贵经验。展望未来，公司将进一步深化战略聚焦，围绕通信与数字科技转型目标，构建系统化支撑体系：通过战略联盟融合产业资源，加大前沿技术研发投入培育创新优势，建设复合型人才梯队提升运营效能，进一步汇聚关键资源、关键伙伴、关键技术、关键团队，助推转型成功，提升公司的可持续发展能力以及综合竞争力。
第三部分2025年度工作规划及展望
一、公司发展战略公司积极响应国家“十四五”规划提出的“数字经济发展规划”指导方针，以数字与科技为动力促进产业升级，以可持续发展为目标，以市场化运营为根本，稳步推进整体战略转型。以取得关键科技资源为核心，以布局先进产业技术为抓手，与相关产业头部力量合作，不断聚合AI时代下符合国家先进生产力发展方向的关键资源、关键技术、关键团队，推进以数字与科技为驱动力的战略转型，为公司在未来能够分享AI时代下的科技产业红利打下坚实基础。
二、经营计划
（一）持续对传统地产业务进行战略性收缩公司将继续深化战略转型，秉持对传统房地产业务的战略性收缩，加速推进存量开发项目的尾盘销售以及相关投资性资产的有序出清，确保为公司战略转型提供坚实的财务支撑与成规模的资金支持。
（二）深入拓展通信与数字科技业务的战略转型公司将继续着力整合AI时代下符合国家先进生产力发展方向的通信与数字科技战略转型核心要素，全面汇聚关键资源、战略合作伙伴、核心技术及专业团队，积极开拓数字与科技领域的关键市场，持续推进公司转型升级。
2025年，公司董事会将继续从维护公司及全体股东的利益出发，围绕公司既定的战略目标及经营计划，切实有效地履行董事会职责和开展各项工作，发挥在公司治理中的核心作用，提升公司规范运作和治理水平，促进公司转型升级保持可持续发展，以良好的业绩回报广大投资者。
本项议案已经公司第九届董事会第十七次临时会议暨2024年度会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会2025年6月13日
议案二：
2024年度监事会工作报告各位股东、股东代表：
2024年度，北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，构建起以保护全体股东权益为核心的监督机制。全体监事会成员秉持高度的责任感，忠实勤勉地履行法定监督职责，聚焦公司治理、规范运作、财务管理等关键领域的合规运行，强化对董事及高级管理人员履职行为的有效性评价。通过严谨细致的监督工作，监事会切实维护了公司和全体股东的合法权益，为公司的持续稳健发展提供了坚实保障。现将2024年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司第八届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经第八届监事会第十七次临时会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，选举赵毅先生、褚丹女士为公司第九届监事会非职工代表监事，与公司通过职工代表大会选举产生的职工代表监事薛江莲女士共同组成第九届监事会，任期三年。
报告期内，监事会共召开12次会议，会议的召集、召开、表决程序均合法合规，所形成的会议决议亦均具备有效性并得到有效执行。全体监事均亲自出席会议，认真审阅议案材料并审议各项议案，对审议的议案未提出异议。会议内容主要涉及定期报告、利润分配、计提减值、内部控制、注销回购股份、重大资产重组、聘任会计师事务所等，具体情况如下：
（一）公司于2024年1月17日召开第八届监事会第十七次临时会议，审议通过《关于监事会换届选举暨提名第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
（二）公司于2024年2月5日召开第九届监事会第一次临时会议，审议通过《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。
（三）公司于2024年3月28日召开第九届监事会第二次临时会议暨2023年度会议，审议通过《2023年度监事会工作报告》《2023年年度报告全文及摘要》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《2023年度内部控制评价报告》《关于计提长期股权投资减值准备的议案》《关于计提存货减值准备及信用损失准备的议案》。
（四）公司于2024年4月29日召开第九届监事会第三次临时会议，审议通过《2024年第一季度报告》。
（五）公司于2024年6月23日召开第九届监事会第四次临时会议，审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于签订本次交易相关协议的议案》《关于〈北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《北京万通新发展集团股份有限公司关于重大资产重组项目涉及房地产业务之专项自查报告》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条有关规定的议案》《关于不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产说明的议案》《关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》。
（六）公司于2024年8月23日召开第九届监事会第五次临时会议，审议通过《关于修订<北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》。
（七）公司于2024年8月29日召开第九届监事会第六次临时会议，审议通过《2024年半年度报告全文及摘要》。
（八）公司于2024年9月20日召开第九届监事会第七次临时会议，审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议的议案》。
（九）公司于2024年10月30日召开第九届监事会第八次临时会议，审议通过《2024年第三季度报告》《关于注销回购股份暨减少注册资本的议案》。
（十）公司于2024年10月31日召开第九届监事会第九次临时会议，审议通过
《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议（二）的议案》。
（十一）公司于2024年11月4日召开第九届监事会第十次临时会议，审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》。
（十二）公司于2024年12月31日召开第九届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议（三）的议案》。
二、监事会关于2024年度有关事项的监督审查意见
（一）公司规范运作的情况
报告期内，公司监事会严格恪守法定监督职责，通过出席股东大会、列席关键会议、动态跟踪核查等方式，重点监督股东大会、董事会的召集召开及表决程序的合规性，以及决议执行的有效性，并对公司董事及高级管理人员履职行为开展合规性核查。公司监事会认为：2024年度公司治理符合监管规范要求，股东大会、董事会决策机制有效，经营决策与内部控制体系实现完善优化。全体董事及高级管理人员勤勉履职、专业负责，未发现任何违反法律法规和《公司章程》或损害公司及股东合法权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会通过审议定期报告、审阅能够反映公司财务状况、经营成果等情况的公司财务报告或报表、审查会计师事务所出具的审计报告、听取公司财务人员的汇报等方式，对公司财务情况进行检查、监督。公司监事会认为：公司的财务管理体系运行规范，财务报告及报表的编制和审议程序符合法律法规的规定，能够真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年度审计机构为公司出具的标准无保留意见的2023年度审计报告客观公允。
（三）公司专项审计与监督情况
报告期内，公司监事会与审计部建立常态化沟通监督机制，动态关注内部控制体系的完善升级。公司监事会认为：公司根据有关规定并结合公司实际情况，已经建立了从流程上规范公司内部控制体系及决策体系。
（四）公司内部控制情况
报告期内，公司监事会对公司内部控制制度的建设和执行情况、公司2023年度内部控制的自我评价报告进行了审核。公司监事会认为：公司结合自身经营需要，已
经建立了较为完善的内部控制体系，并得到了及时有效的执行，在风险控制等方面发挥了应有的控制防范作用，保证了公司各项经营活动的有序开展。内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，不存在重大内部控制缺陷。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》符合相关法律法规的要求，真实、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（五）重大资产重组事项的情况报告期内，公司监事会对公司开展的重大资产重组事项进行审核。公司监事会认为：公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件；公司推进重大资产重组过程中涉及的评估、审计等事项合法合规，重大资产重组事项履行了必要的法定程序，提交的阶段性法律文件完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在损害股东特别是中小股东权益的事项。
三、监事会2025年度工作展望2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，忠实履行监事会的监督职责。在公司的重要的战略转型中，持续推动公司合规化治理，监事会成员将继续依法出席股东大会及相关会议，重点对公司经营管理、财务管理、董事及高级管理人员履职规范性开展全流程监督，切实保障公司整体利益及股东合法权益。此外，监事会还将通过常态化学习、参加法律法规等有关的培训活动提升自身履职水平，以高标准、严要求践行监督职责，为促进公司规范运作和持续健康发展提供坚实的保障。
本项议案已经公司第九届监事会第十四次临时会议暨2024年度会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通新发展集团股份有限公司
监事会2025年6月13日
议案三：
2024年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
公司《2024年年度报告》全文已于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。《2024年年度报告摘要》附后。
公司代码：600246公司简称：万通发展
北京万通新发展集团股份有限公司
2024年年度报告摘要
第一节重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度母公司实现净利润-28,480.13万元，提取法定盈余公积金0元。2024年初合并报表中未分配利润115,273.39万元，2024年度归属上市公司股东的净利润-45,704.18万元，截至2024年12月31日期末可供分配利润69,569.21万元。
鉴于公司2024年度归属上市公司股东的净利润为负的情况，综合考虑资本市场整体环境、行业现状和公司未来发展规划，为保障公司生产经营的资金需求以及战略目标的顺利实施，稳步推进公司高质量发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
第二节公司基本情况
1、公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 万通发展 | 600246 | 万通地产 |
联系人和联系方式
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 吴狄杰 | 杨婕、谢娟 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层 | 北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层 |
| 电话 | 010-59071169 | 010-59071169 |
| 传真 | 010-59071159 | 010-59071159 |
| 电子信箱 | dongban@vantone.com | dongban@vantone.com |
2、报告期公司主要业务简介
报告期内公司所属行业情况
（一）房地产行业2024年中国房地产市场深度调整中显现结构性分化。中央政治局会议连续释放“促进房地产市场止跌回稳”“稳住楼市”政策信号，通过松绑限购、首付利率下调、存量房贷利率调整等组合拳提振市场信心。政策效应在四季度逐步显现，核心城市成交量环比回升，二手房价格跌幅收窄。但市场复苏基础仍不牢固，国家统计局数据显示，2024年全国新建商品房销售面积9.74亿平方米（同比-12.9%），销售额9.68万亿元（同比-17.1%），有效需求不足仍是行业面临的突出挑战。
商业地产市场延续调整态势。当前写字楼市场供需失衡持续，去化周期延长，租金下行压力未减，但是行业分化加剧，核心商圈优质资产仍保持较高出租率，而次级商圈空置率持续攀升。市场整体仍处于深度调整期，去库存与运营能力提升成为行业关键课题。
（二）通信与数字科技
2024年中国通信与数字科技行业在政策赋能与技术创新的双重驱动下实现跨越式发展。党的二十届三中全会提出“培育全国一体化技术和数据市场、建设和运营国家数据基础设施”等战略部署，旨在加速产业数字化和数字产业化的进程，为行业高质量发展注入新动能。
国际形势复杂多变、科技竞争加剧以及国内经济结构深度调整的背景下，中国通信与数字科技行业迎来重要发展机遇。国产替代成为突破发展瓶颈、实现自主创新的关键路径。2024年7月，
《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》明确要求推进高水平科技自立自强，提出加快形成与新质生产力更相适应的生产关系，促进各类先进生产要素向发展新质生产力集聚，健全促进实体经济和数字经济深度融合，完善促进数字产业化和产业数字化政策体系。同时，国家发改委等部门印发的《2025年数字经济发展工作要点》强调加快释放数据要素价值，提升数字经济核心竞争力，推动实体经济和数字经济深度融合等重点任务。这些政策为行业国产替代提供了坚实的政策保障。
依托政策支持与持续技术攻关，国内企业在芯片、操作系统、数据库等关键领域取得显著成果，不仅满足了国内市场需求，更在国际市场上展现了行业竞争力。
2024年，AI技术的广泛应用与快速升级成为行业发展的核心驱动力。智能算力需求激增，带动了数字科技在通信领域的多层面应用，通信与数字科技行业正逐步成为经济社会发展的重要引擎。随着政策体系深化与技术的不断创新，中国通信与数字科技行业将在国产替代道路上实现更大突破，为构建数字中国、推动经济高质量发展做出更大贡献。
报告期内公司从事的业务情况
（一）经营性物业资产管理
经过数十载深耕与稳健发展，公司在甲级写字楼及配套商业等经营性物业领域持续构筑核心效力，已形成颇具行业影响力的专业品牌。报告期内，公司实现合同出租总面积13.09万平方米，实现合同租金收入总金额18,619.33万元，为日常运营和业务拓展提供可靠资金保障，同时还具备通过资产变现和资本运作等手段实现价值释放，为公司战略转型及可持续发展注入强劲动力。
（二）房地产开发与销售
公司房地产项目主要位于北京、天津、杭州等地，物业类型包括住宅、写字楼、商铺等。报告期内，公司房地产项目合同销售面积2.10万平方米、合同销售金额32,578.66万元，主要包括北京万通怀柔新新家园产品、天津万通新新逸墅住宅产品、杭州未来科技城综合产品、北京天竺新新家园住宅产品、天津金府国际公寓产品等销售项目。
（三）通信与数字科技
在既定的战略转型升级框架下，报告期内，公司开展了构成重大资产重组的光通信领域公司的并购工作，公司与交易各方及其他相关方就交易方案进行反复磋商和审慎论证，聘请相关中介机构对标的开展了尽职调查、审计、评估等工作，致在促成本次重大资产重组。尽管最终因客观环境较早前发生一定变化，未能完成控股权收购，但为科技产业布局积累了宝贵经验。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
| 2024年 | 2023年 | 本年比上年增减(%) | 2022年 | |
| 总资产 | 7,855,783,088.36 | 8,831,416,267.27 | -11.05 | 9,519,063,246.59 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,176,555,970.37 | 5,632,633,254.86 | -8.10 | 6,021,834,029.59 |
| 营业收入 | 494,910,828.34 | 487,177,935.61 | 1.59 | 422,149,265.25 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 494,555,631.47 | 486,149,746.56 | 1.73 | 400,281,849.15 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -457,041,790.27 | -390,149,450.33 | -17.15 | -323,107,310.52 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -498,489,742.20 | -329,656,472.94 | -51.21 | -263,053,558.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,816,381.97 | 91,345,606.22 | -66.26 | 419,721,073.43 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -8.46 | -6.70 | 减少1.76个百分点 | -5.04 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.2442 | -0.2085 | -17.12 | -0.1706 |
| 稀释每股收益（元／股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
| 第一季度（1-3月份） | 第二季度（4-6月份） | 第三季度（7-9月份） | 第四季度（10-12月份） | |
| 营业收入 | 76,243,597.84 | 158,912,220.30 | 96,592,842.88 | 163,162,167.32 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -63,839,975.75 | -15,294,893.81 | -36,896,943.79 | -341,009,976.92 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -46,841,325.49 | -36,540,884.59 | -48,669,834.36 | -366,437,697.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -214,043,876.54 | 59,519,780.73 | 77,502,300.38 | 107,838,177.40 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 69,297 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 68,613 | ||||||
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | ||||||
| 前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | |||||||
| 股东名称（全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东性质 | |
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 嘉华东方控股（集团）有限公司 | -100,000,000 | 446,889,141 | 22.49 | 0 | 质押 | 443,584,770 | 境内非国有法人 |
| 标记 | 442,584,770 | ||||||
| 冻结 | 3,304,371 | ||||||
| 万通投资控股股份有限公司 | -11,500,000 | 317,759,789 | 15.99 | 0 | 质押 | 284,425,790 | 境内非国有法人 |
| 标记 | 102,310,000 | ||||||
| 冻结 | 33,333,999 | ||||||
| 北京复远投资管理有限公司－复远复兴一号私募证券投资基金 | 110,000,000 | 110,000,000 | 5.53 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 和盛财富（北京）基金管理有限公司－和盛财富甄选七号私募证券投资基金 | 99,369,098 | 99,369,098 | 5.00 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 浙江千同科技有限公司 | 22,706,600 | 22,706,600 | 1.14 | 0 | 无 | 0 | 境内非国有法人 |
| 香港中央结算有限公司 | 6,551,853 | 16,794,381 | 0.85 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 8,573,627 | 9,819,127 | 0.49 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 中国工商银行股份有限公司－南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金 | 1,408,980 | 9,364,297 | 0.47 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 赵尧珂 | 6,719,100 | 6,719,100 | 0.34 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 |
| 招商银行股份有限公司－华夏中证1000交易型开放指数证券投资基金 | 4,145,200 | 5,280,000 | 0.27 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 嘉华东方控股（集团）有限公司与万通投资控股股份有限公司为同一实际控制人控制的企业。公司未知悉上述其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人关系。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 不适用 | ||||||
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5、公司债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入49,491.08万元，较上年同期上升1.59%；实现归属于上市公司股东的净利润为-45,704.18万元，较上年同期下降17.15%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用√不适用
本项议案已经公司第九届董事会第十七次临时会议暨2024年度会议和公司第九届监事会第十四次临时会议暨2024年度会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会2025年
月
日
议案四：2024年度财务决算报告各位股东、股东代表：
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算工作已经完成，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，现将2024年度财务决算工作情况报告如下：
一、利润情况分析
单位：人民币元
| 项目（摘要） | 2023年 | 2024年 | 差异金额 | 差异比例 |
| 营业收入（注（一）） | 487,177,936 | 494,910,828 | 7,732,892 | 2% |
| 减：营业成本 | 336,617,329 | 320,425,558 | -16,191,771 | -5% |
| 税金及附加 | 72,500,011 | 58,467,850 | -14,032,161 | -19% |
| 销售费用 | 42,328,712 | 49,140,722 | 6,812,010 | 16% |
| 管理费用（注（二）（1）） | 121,902,876 | 166,142,347 | 44,239,471 | 36% |
| 财务费用 | 68,988,133 | 69,453,838 | 465,705 | 1% |
| 其他收益（注（二）（2）） | 608,680 | 5,001,818 | 4,393,138 | 722% |
| 投资收益(损失)（注（二）（3）） | 65,233,472 | -26,947,036 | -92,180,508 | -141% |
| 公允价值变动损失（注（二）（4）） | -67,122,445 | 19,609,369 | 86,731,814 | -129% |
| 信用减值损失 | -116,465,150 | -141,701,792 | -25,236,642 | 22% |
| 资产减值损失（注（二）（5）） | -91,780,813 | -146,448,943 | -54,668,130 | 60% |
| 营业亏损 | -373,060,750 | -466,229,463 | -93,168,713 | 25% |
| 营业外收入（注（二）（6）） | 9,247,369 | 20,153,613 | 10,906,244 | 118% |
| 亏损总额 | -367,876,601 | -447,746,483 | -79,869,882 | 22% |
| 所得税费用（注（二）（7）） | 18,888,770 | 11,449,305 | -7,439,465 | -39% |
| 归属于母公司股东的净亏损 | -390,149,450 | -457,041,790 | -66,892,340 | 17% |
（一）主营业务情况
单位：人民币元
| 行业 | 项目（摘要） | 2023年 | 2024年 | 差异金额 | 差异比例 |
| 房地产销售 | 收入 | 269,154,130 | 305,803,365 | 36,649,235 | 14% |
| 成本 | 196,743,400 | 176,430,510 | -20,312,890 | -10% | |
| 毛利率 | 27% | 42% | - | - | |
| 房屋租赁 | 收入 | 212,001,343 | 186,193,348 | -25,807,995 | -12% |
| 成本 | 136,594,260 | 143,350,081 | 6,755,821 | 5% | |
| 毛利率 | 36% | 23% | - | - | |
| 综合毛利率 | 31% | 35% | - | 不适用 | |
1、主营业务收入变动分析：
（1）房地产销售：
本年房地产销售收入为人民币3.05亿元，较上年度增加人民币3,665万元，本年创收项目主要包括：
杭州未来科技城，销售占比40%
天津万通新新逸墅，销售占比18%
天津金府国际，销售占比11%
杭州万通中心，销售占比10%
收入增加主要因公司对传统房地产业务进行战略性收缩，持续推进以数字科技为驱动力的公司转型。
各地产项目均已进入尾盘销售阶段，在报告期内，公司加大降价力度对尾盘进行销售，销售收入较上期增加金额合计为人民币3,665万元，主要系杭州未来科技城销售收入增加人民币6,184万元、天津金府国际项目较上期增加人民币3,306万元、怀柔万通龙山项目销售收入增加人民币2,286万元、其他项目的尾盘销售逐渐减少所致。
本年度主要房产销售项目情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 2023年 | 2024年 | 差异金额 | 差异比例 |
| 杭州未来科技城 | 59,795,843 | 121,631,171 | 61,835,328 | 103% |
| 天津金府国际 | - | 33,063,963 | 33,063,963 | - |
| 怀柔万通龙山 | - | 22,857,143 | 22,857,143 | - |
| 天津万通新新逸墅 | 80,087,142 | 54,083,715 | -26,003,427 | -32% |
| 杭州万通中心 | 46,187,585 | 30,332,556 | -15,855,029 | -34% |
| 其他项目 | 83,083,560 | 43,834,817 | -39,248,743 | -47% |
| 合计 | 269,154,130 | 305,803,365 | 36,649,235 | 14% |
（2）房地产租赁：
房地产租赁本年实现销售收入人民币1.86亿元，与上年相比略有下降，主要收入来源为北京万通中心、天津万通中心、上海万通中心及杭州未来科技城。
2、综合毛利率变动分析：
本期综合毛利率较上年相比有所上升，没有较大变化。
（二）其他主要科目变动分析
1、管理费用
本年管理费用为人民币1.66亿元，较上年度增加人民币4,424万元，主要因本期重大资产重组产生中介费，而上年度未发生类似事项所致。
2、其他收益
本年其他收益为人民币500万元，相比上年同期增加人民币439万元，主要因本期子公司政府补助较上年度增加所致。
3、投资收益
本年投资收益为人民币-2,695万元，较上年度减少人民币9,218万元，主要因本期部分合联营公司利润较上年度减少所致。
4、公允价值变动收益
本期公允价值变动收益为人民币1,961万元，较上年同期增加人民币8,673万元，主要因本期金融资产公允价值较上年同期增加所致。
5、资产减值损失
本年资产减值损失为人民币1.46亿元，相比上年同期发生额增加人民币5,467万元，主要系本期计提长期股权投资减值准备较上年同期增加所致。
6、营业外收入
本年营业外收入为人民币2,015万元，较上年同期增加人民币1,091万元，主要系部分子公司进入清算阶段，不用支付款项较上年同期增加所致。
7、所得税费用
本年所得税费用为人民币1,145万元，较上年年同期减少人民币744万元，变动主要因上述各项指标综合影响导致。
二、资产情况分析
单位：人民币元
| 资产（摘要） | 2023.12.31 | 2024.12.31 | 差异金额 | 差异比例 |
| 货币资金 | 1,438,620,218 | 1,210,301,027 | -228,319,191 | -16% |
| 交易性金融资产(注1) | 11,811,148 | - | -11,811,148 | -100% |
| 应收账款（注2） | 77,289,766 | 46,650,142 | -30,639,624 | -40% |
| 预付款项（注3） | 3,936,953 | - | -3,936,953 | -100% |
| 其他应收款 | 570,726,653 | 443,840,759 | -126,885,895 | -22% |
| 存货(注4) | 882,880,588 | 605,579,785 | -277,300,803 | -31% |
| 商誉（注5） | 21,974,081 | - | -21,974,081 | -100% |
| 长期股权投资 | 998,458,929 | 892,183,582 | -106,275,347 | -11% |
| 长期待摊费用 | 4,187,804 | 4,028,441 | -159,363 | -4% |
| 其他非流动金融资产(注6) | 309,244,665 | 690,312,208 | 381,067,543 | 123% |
| 投资性房地产 | 3,841,857,759 | 3,697,455,179 | -144,402,580 | -4% |
| 使用权资产(注7) | 1,472,465 | - | -1,472,465 | -100% |
| 递延所得税资产(注8) | 118,819,446 | 63,969,235 | -54,850,211 | -46% |
| 资产总计 | 8,831,416,267 | 7,855,783,088 | -975,633,179 | -11% |
资产主要变化分析
1、交易性金融资产
本年交易性金融资产期末余额为人民币0元，较上年末减少人民币1,181万元，主要系本期赎回部分金融资产，而上年度未发生此类事项所致。
2、应收账款
本年应收账款期末余额为人民币4,665万元，较上年末减少人民币3,064万元，主要系本期收回的应收账款较上年度增加所致。
3、预付账款
本年预付账款期末余额为人民币0元，较上年末减少人民币394万元，主要系本期成都知融公司不再纳入合并范围，资产对应减少，而上年度未发生类似事项所致。
4、存货
单位：人民币元
| 账面原值 | 2023.12.31 | 2024.12.31 | 变动 | 变动比例 |
| 存货-开发产品-原值 | 978,449,162 | 687,139,224 | -291,309,938 | -30% |
| 存货-开发产品-跌价准备 | -98,551,645 | -81,559,439 | 16,992,206 | -17% |
| 存货-开发产品净值 | 879,897,518 | 605,579,785 | -274,317,733 | -31% |
| 存货-其他 | 2,983,070 | - | -2,983,070 | -100% |
| 账面价值 | 882,880,588 | 605,579,785 | -277,300,803 | -31% |
存货年末账面价值人民币6.87亿元，较年初减少人民币2.91亿元，降幅30%。目前存货主要为已开发完成的项目，开发产品变动主要系：天津区域、华东区域各项目的销售结转；开发产品减值准备减少人民币1,699万元，主要因存货销售导致跌价准备转销，同时北京区域项目计提的存货跌价准备所致。
本年存货-其他减少人民币298万元，主要因成都知融不再纳入合并范围，相关存货减少所致。
房地产开发产品列示如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 竣工时间 | 2023.12.31 | 本年减少 | 2024.12.31 |
| 怀柔万通新新家园 | 2017年12月 | 471,883,816 | -11,904,475 | 459,979,341 |
| 杭州万通中心 | 2014年9月 | 135,783,453 | -39,408,059 | 96,375,394 |
| 杭州未来科技城 | 2017年12月 | 126,106,400 | -105,488,471 | 20,617,929 |
| 天津万通新新逸墅 | 2015年11月 | 38,728,864 | -38,728,864 | - |
| 天津万通金府国际 | 2014年11月 | 61,368,748 | -35,841,436 | 25,527,312 |
| 北京天竺新新家园 | 2015年12月 | 76,161,595 | -27,588,497 | 48,573,098 |
| 其他项目 | 68,416,286 | -32,350,136 | 36,066,150 | |
| 合计 | 978,449,162 | -291,309,938 | 687,139,224 |
、商誉
本年商誉期末余额为人民币
元，较上年末减少人民币2,197万元，主要系本期成都知融公司不再纳入合并范围，资产对应减少所致。
、其他非流动金融资产
本年其他非流动金融资产期末余额为人民币
6.9
亿元，较上年度增加人民币
3.81亿元，主要系本年度索尔思可转债计入本科目，上年度未发生类似事项所致。
、使用权资产
本年使用权资产期末余额为人民币
元，较上年减少人民币
万元，主要因系本期成都知融公司不再纳入合并范围，资产对应减少所致。
、递延所得税资产
本年递延所得税资产为人民币6,397万元，较上年减少人民币5,485万元，主要因随土地增值税清算，公司应纳税所得额较上年度减少所致。
三、负债及权益情况分析
单位：人民币元
| 负债权益（摘要） | 2023.12.31 | 2024.12.31 | 差异金额 | 差异比例 |
| 应付账款（注1） | 233,489,329 | 155,331,508 | -78,157,821 | -33% |
| 合同负债 | 119,994,790 | 104,151,073 | -15,843,717 | -13% |
| 预收款项 | 22,129,887 | 23,818,525 | 1,688,638 | 8% |
| 应付职工薪酬（注2） | 30,563,726 | 20,821,707 | -9,742,019 | -32% |
| 应交税费（注3） | 355,835,276 | 135,071,827 | -220,763,449 | -62% |
| 租赁负债（注4） | 824,800 | - | -824,800 | -100% |
| 一年内到期的非流动负债（注5） | 74,731,396 | 126,634,054 | 51,902,658 | 69% |
| 长期借款 | 1,755,199,860 | 1,630,999,870 | -124,199,990 | -7% |
| 递延所得税负债 | 51,718,107 | 46,834,577 | -4,883,530 | -9% |
| 负债合计 | 2,828,614,948 | 2,406,161,352 | -422,453,596 | -15% |
| 实收资本（或股本） | 2,054,009,302 | 1,987,381,962 | -66,627,340 | -3% |
| 资本公积 | 3,514,676,904 | 3,082,117,613 | -432,559,291 | -12% |
| 减：库存股（注6） | 1,465,299,913 | 966,192,378 | -499,107,535 | -34% |
| 其他综合收益（注7） | 2,840,966 | 3,884,568 | 1,043,602 | 37% |
| 未分配利润（注8） | 1,152,733,871 | 695,692,081 | -457,041,790 | -40% |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 5,632,633,255 | 5,176,555,970 | -456,077,285 | -8% |
| 少数股东权益 | 370,168,065 | 273,065,766 | -97,102,299 | -26% |
| 所有者权益合计 | 6,002,801,319 | 5,449,621,737 | -553,179,582 | -9% |
| 负债和所有者权益总计 | 8,831,416,267 | 7,855,783,088 | -975,633,179 | -11% |
负债主要变化分析
、应付账款
本年应付账款期末余额为人民币
1.55亿元，较上年期末减少人民币7,816万元。主要因本年支付工程款所致。
、应付职工薪酬
本年应付职工薪酬期末余额为人民币2,082万元，较上年期末减少人民币
万元，主要因本年员工数量较上年减少所致。
、应交税费
本年应交税费期末余额为人民币
1.35亿元，较上年期末减少人民币
2.21亿元，主要因本期支付土地增值税，清算税费所致。
、租赁负债
本年租赁负债期末余额为人民币
元，较上年减少人民币
万元，主要因本期成都知融公司不再纳入合并范围，负债相对减少所致。
、一年内到期的非流动负债
本年一年内到期的非流动负债期末余额为人民币
1.27亿元，较上年增加人民币5,190万元，主要因根据银行贷款还款计划，年度还款金额变化所致。
权益主要变化分析
6、库存股
本年库存股期末余额为人民币9.66亿元，较上年度减少人民币4.99亿元，主要系本期注销前期回购股份，而上年同期未发生此类事项所致。
7、其他综合收益
本年度其他综合收益期末余额为人民币388万元，较上年度增加104万元，主要系汇率影响所致。
8、未分配利润
本年度未分配利润期末余额为人民币6.96亿元，较上年度减少人民币4.57亿元，主要系结转本年度利润所致。
四、现金流量变化分析
单位：人民币元
| 现金流量表（摘要） | 2023年 | 2024年 | 变动金额 | 差异比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额(注1) | 91,345,606 | 30,816,382 | -60,529,224 | -66% |
| 投资活动产生的现金流量净额(注2) | -253,628,294 | -57,484,696 | 196,143,598 | -77% |
| 筹资活动产生的现金流量净额(注3) | -233,790,686 | -197,030,921 | 36,759,765 | -16% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -395,124,698 | -223,699,231 | 171,425,467 | -43% |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 1,794,084,667 | 1,398,959,969 | -395,124,698 | -22% |
| 年末现金及现金等价物余额 | 1,398,959,969 | 1,175,260,738 | -223,699,231 | -16% |
1、经营活动现金流量净额变化
本年度经营活动现金净流入为人民币3,082万元，净额较上年度减少人民币6,053万元，主要因本期支付土地增值税清算税费，而上年度未发生类似事项所致。
2、投资活动现金流量净额变化
本年度投资活动净现金流出为人民币5,748万元，净额较上年度减少人民币1.96亿元。主要系本期支付投资款项较上年度有所减少，且本期收回部分投资款项所致。
3、筹资活动现金流量净额变化
本年度筹资活动净现金流出人民币1.97亿元，净额较上年减少人民币3,676万元。主要系本期银行贷款利率，偿还利息金额较上年度减少所致。
本项议案已经公司第九届董事会第十七次临时会议暨2024年度会议和公司第九届监事会第十四次临时会议暨2024年度会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会2025年6月13日
议案五：2024年度利润分配预案各位股东、股东代表：
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）重视对投资者的合理回报，严格依照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定及执行利润分配政策。根据公司实际情况，2024年度利润分配预案情况如下：
一、利润分配预案内容
（一）利润分配预案的具体内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度母公司实现净利润-28,480.13万元，提取法定盈余公积金0元。2024年初合并报表中未分配利润115,273.39万元，2024年度归属上市公司股东的净利润-45,704.18万元，截至2024年12月31日期末可供分配利润69,569.21万元。公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，因此不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 |
| 现金分红总额（元） | - | - | - |
| 回购注销总额（元） | 499,107,534.42 | - | - |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -457,041,790.27 | -390,149,450.33 | -323,107,310.52 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 1,088,961,724.29 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 0 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 499,107,534.42 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | -390,099,517.04 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 499,107,534.42 |
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（D）是否低于5000万元 | 否 |
| 现金分红比例（%） | 不适用 |
| 现金分红比例（E）是否低于30% | 不适用 |
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 |
二、2024年度不进行利润分配的情况说明根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，鉴于公司2024年度归属上市公司股东的净利润为负的情况，综合考虑资本市场整体环境、行业现状和公司未来发展规划，为保障公司生产经营的资金需求以及战略目标的顺利实施，稳步推进公司高质量发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本项议案已经公司第九届董事会第十七次临时会议暨2024年度会议和公司第九届监事会第十四次临时会议暨2024年度会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会2025年6月13日
议案六：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并将根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其审计费用。拟聘任会计师事务所的基本情况具体如下：
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO0014469
截至2024年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元；本公司同行业上市公司审计客户4家。
2、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息拟签字项目合伙人：赵雷励，2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2011年开始在致同所执业；2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。拟签字注册会计师：王振军，2010年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同所执业；2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。拟定项目质量控制复核人：杨华，2006年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同所执业，近三年复核上市公司审计报告1份、复核新三板挂牌公司审计报告3份。
2、诚信记录项目合伙人、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，未受到行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。近三年受到证监会及其派出机构、证券交易所的监督管理措施和自律监管措施如下：
| 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 王振军 | 2024年12月27日、2025年3月7日 | 警示函、监管警示 | 中国证券监督管理委员会广西监管局、上海证券交易所 | 在新智认知年报审计过程中存在函证、应收账款、营业收入等审计程序执行不到位。 |
、独立性。
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。
、审计收费。
2024年度审计费用
万元，其中财务报表审计费用
万元，内部控制审计费用
万元。
2025年度财务报表和内部控制审计费用将基于公司的业务规模、所处行业和业务复杂程度等多方面因素，并根据审计需配备的人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度实际业务情况及市场价格水平确定最终审计费用，并办理相关协议及法律文件签署等事宜。本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
本项议案已经公司第九届董事会第十七次临时会议暨2024年度会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会2025年6月13日
议案七：关于注销回购股份暨减少注册资本的议案各位股东、股东代表：
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月15日完成回购公司股份45,672,700股。根据《关于以集中竞价交易方式开展维护公司价值及股东权益回购股份的回购报告书》的约定，回购的股份将在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售。若公司未能在股份回购结果公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。截至目前，前述回购股份的三年期限即将届满，公司拟对其中未进行出售的26,503,600股股份进行注销，并提请股东大会授权公司管理层向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销，以及后续工商变更登记等相关事项。本次事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司持续经营能力等产生影响，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：
一、回购股份情况概述
公司于2022年4月26日召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式开展维护公司价值及股东权益回购股份的议案》，分别于2022年4月27日、4月30日披露了《关于以集中竞价交易方式开展维护公司价值及股东权益回购股份的公告》《关于以集中竞价交易方式开展维护公司价值及股东权益回购股份的回购报告书》（以下简称“回购报告书”）（公告编号：2022-037、2022-040）。
本次回购股份方案的主要内容为：同意公司使用自有资金不低于人民币4亿元（含）且不超过人民币8亿元（含）回购公司股份，回购价格不超过人民币13.88元/股，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内，回购的股份拟在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售。
2022年6月15日公司完成本次股份回购，已实际回购公司股份45,672,700股，购买最高价为10.88元/股，购买最低价为7.39元/股，均价为9.44元/股，已支付的总金额为431,328,202.52元（含交易费用）。具体内容详见公司于2022年6月16日披露的《关于回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-059）。
二、注销回购股份的原因
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号
——回购股份》等有关法律法规规定及公司回购报告书的要求，公司回购的股份拟在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售，若未能在股份回购完成后三年内实施上述用途，未使用部分予以注销。
鉴于公司已于前期披露减持计划，前述已回购股份中的19,169,100股拟通过集中竞价交易方式予以出售。为积极回报投资者，增强投资者信心，公司拟将存放于回购专用证券账户内尚未使用的剩余26,503,600股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。
三、本次注销回购股份后公司股本变动情况
本次注销完成后，公司总股本将由1,916,916,076股减少至1,890,412,476股，注册资本将由人民币1,916,916,076元减少至人民币1,890,412,476元。公司股本结构预计变动如下：
| 股份性质 | 回购股份注销前 | 本次拟注销股份数量（股） | 回购股份注销后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 1,916,916,076 | 100% | 26,503,600 | 1,890,412,476 | 100% |
| 总股本 | 1,916,916,076 | 100% | 26,503,600 | 1,890,412,476 | 100% |
注：以上股本结构变动的实际情况以注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本项议案已经公司第九届董事会第十九次临时会议和第九届监事会第十五次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会2025年6月13日
议案八：关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销回购股份将导致公司注册资本减少，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理相关变更（备案）登记等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门核准登记为准。具体情况如下：
| 变更前 | 变更后 |
| 第六条公司注册资本为人民币1,916,916,076元。 | 第六条公司注册资本为人民币1,890,412,476元。 |
| 第二十条公司的股份总数为1,916,916,076股，公司的股本结构为：人民币普通股（A股）1,916,916,076股。 | 第二十条公司的股份总数为1,890,412,476股，公司的股本结构为：人民币普通股（A股）1,890,412,476股。 |
本项议案已经公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会2025年
月
日