国新证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司股东通过司法程序获得的股份解除限售的核查意见
国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”或“财务顾问”）作为摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”、“公司”或“上市公司”）股东通过司法程序获得的股份解除限售事项的财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，对本次恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”或“股东”）通过司法程序获得的股份（来源于2016年度向特定对象非公开发行股票及股票股利）解除限售的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、股东通过司法程序获得限售股份的情况
本次恒泰证券通过司法程序获得的申请解除限售的股份来源于公司2016年度向特定对象非公开发行的股票及股票股利。具体情况如下：
（一）2016年6月4日，公司获得中国证监会下发的《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]857号），公司据此向10名认购对象非公开发行股票89,921,837股，其中李恩平认购14,654,171股、江德湖认购16,103,484股、何琳认购11,272,439股。上述股份于2016年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，于2016年8月2日上市。
（二）2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了2017年度权益分派方案：以截至2017年12月31日公司总股本445,324,903股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增6股，共计转增267,194,941股；同时以2017年12月31日公司总股本445,324,903股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），共计派发现金股利6,679,873.55元（含税）。2018年5月31日，公司2017年度权益分派方案实施完毕。转增后，
公司总股本由445,324,903股增加至712,519,844股，其中李恩平、江德湖、何琳所持公司限售股票数量如下：
| 序号 | 股东 | 所持限售股份数量（股） |
| 1 | 李恩平 | 23,446,674 |
| 2 | 江德湖 | 25,765,574 |
| 3 | 何琳 | 18,035,902 |
| 合计 | 67,248,150 | |
（三）2024年10月，因证券回购合同纠纷，恒泰证券申请司法执行李恩平、江德湖、何琳质押于恒泰证券的公司股份。根据呼和浩特市中级人民法院（以下简称“法院”）作出的（2023）内01执恢195号之一、（2023）内01执恢204号之
一、（2023）内01执恢203号之二《执行裁定书》，法院分别裁定李恩平持有的摩登大道23,446,674股股票及现金红利、江德湖持有的摩登大道25,765,574股股票及现金红利、何琳持有的摩登大道17,920,000股股票及现金红利归恒泰证券所有，前述李恩平、江德湖、何琳被司法执行的股票数量合计为67,132,248股，均已过户至恒泰证券名下。
本次申请解除限售的股份为恒泰证券持有的通过司法判决获得的公司67,132,248股限售股份。
二、本次解除限售股份的股东作出的各项承诺及履行情况
本次申请解除限售的股东为恒泰证券，恒泰证券履行了其作出的与股份减持相关的承诺及其他承诺，具体如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 恒泰证券 | 股份减持承诺 | 恒泰证券作为股份受让方需遵守的承诺： 1、自2022年5月30日起至2025年5月29日止，自愿锁定其持有的公司股票，不主动减持通过司法划转的李恩平23,446,674股股票及红利股票；自2022年5月25日起至2025年5月24日止，自愿锁定其持有的摩登大道股票，不主动减持通过司法划转获得的江德湖所持有25,765,574股股票及现金红利、何琳所持有的1,120万股和转增672万股股票及红利。若违反上述承诺，将减持股份的全部所得上交公司，并承担由此引发的一切法律责任。 2、根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号-股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定，股票受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。 4、因被强制过户等导致拥有权益的股份数量发生变动的，相关股东还应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理办法》《上市公司自律监管指引第18号-股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定，履行信息披露等义务。 | ||
| 恒泰证券 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 恒泰证券在2024年10月详式权益变动报告书中所作承诺情况： （一）《关于避免同业竞争的承诺》 1、本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式直接或间接地从事对上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务，与上市公司不存在同业竞争； 2、如相关监管部门，或上市公司及其下属企业认定本公司及本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业有竞争或可能形成竞争关系，本公司将立即通知上市公司，并停止或促使相关方停止相竞争或可能形成竞争关系的业务，或者将相竞争的业务或业务机会优先提供给上市公司或其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方； 3、本公司保证不利用上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。本承诺一经签署即发生法律效力，在本公司作为上市公司第一大股东期间，本承诺函持续有效。 （二）《关于减少和规范关联交易的承诺函》 1、本公司将严格遵守相关法律法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序； 2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利； 4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。本承诺一经签署即发生法律效力，在本公司作为上市公司第一大股东期 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 间，本承诺函持续有效。 |
三、本次申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该股东违规担保等情况截至本核查意见出具日,本次申请解除限售股份的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用的情形,也不存在上市公司对该股东违规提供担保等损害公司利益行为的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的股份上市流通日期为2025年6月4日（星期三）。
（二）本次解除限售股份的数量为67,132,248股，占公司总股本的9.42%。
（三）本次申请解除限售的股东为机构股东1名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次可上市流通股数占上市公司无限售流通股的比例 | 本次可上市流通股数占上市公司总股本的比例 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 恒泰证券股份有限公司 | 67,132,248 | 67,132,248 | 11.02% | 9.42% | - |
| 合计 | 67,132,248 | 67,132,248 | 11.02% | 9.42% | - | |
注：本表格采用的无限售流通股及总股本为2025年3月31日的数据。截至2025年3月31日，公司总股本为712,519,844股，其中有限售条件的流通股为103,062,289股，无限售条件的流通股为609,457,555股。
五、以截至2025年3月31日股份情况为基准，本次解除限售股份上市流通前后股本结构变化情况表
单位：股
| 股份情况 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 103,062,289 | 14.46% | - | - | - | -67,132,248 | 35,930,041 | 5.04% |
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 首发后限售股 | 103,062,289 | 14.46% | - | - | - | -67,132,248 | 35,930,041 | 5.04% |
| 二、无限售条件股份 | 609,457,555 | 85.54% | - | - | - | 67,132,248 | 676,589,803 | 94.96% |
| 三、股份总数 | 712,519,844 | 100.00% | - | - | - | - | 712,519,844 | 100.00% |
六、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规的要求和有关承诺，相关信息披露真实、准确、完整，国新证券对本次股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司股东通过司法程序获得的股份解除限售的核查意见》之签章页）
国新证券股份有限公司
年 月 日