证券代码：002602 证券简称：ST华通 公告编号：2025-033
浙江世纪华通集团股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
1、浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“公司”）本次拟回购注销业绩承诺补偿股份涉及股东3名，为上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜瞿如”）、绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（现名“上海熠趣盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，以下简称“熠趣盛”）、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（现名“上海吉虞梵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，以下简称“吉虞梵”）（以下合称“补偿义务人”），回购注销的股份数量为126,627,700股，占回购注销前公司总股本的比例为1.70%。各补偿义务人就其补偿义务承担互相连带责任。
2、本次应补偿股份由公司以总价人民币1.00元回购并予以注销。公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述股份的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本将由7,452,556,968股变更为7,325,929,268股。
3、本次回购计划尚需公司股东大会审议通过后方可生效。
公司于2025年5月30日召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》，现将有关情况公告如下：
一、 重大资产重组基本情况
根据公司于2018年11月26日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并经2019年5月23日中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019] 926号)核准，本公司向上海盛趣科技（集团）有限公司（原名“盛跃网络科技(上海)有限公司”，以下简称“标的公司”、“盛趣游戏”）包括曜瞿如、熠趣盛及吉虞梵在内的29名股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛趣科技100%股权（以下简称“本次交易”）。2019年6月3日，盛趣科技100%的股权均已按法定方式过户给本公司。本次购买资产新增发行的2,252,561,009股(发行价格为11.93元/股)股份登记手续已于2019年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并于2019年7月3日上市交易。
二、业绩承诺及补偿安排
根据本次交易中曜瞿如、熠趣盛及吉虞梵与本公司签署的《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议，业绩承诺及减值测试补偿期为2018年度、2019年度和2020年度；减值测试补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度；业绩承诺补偿期承诺的标的公司各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为213,575万元、249,435万元和296,789万元（以下简称“承诺扣非净利润”）；并于减值测试补偿期内每个会计年度末对标的资产进行减值测试，计算减值测试补偿金额。若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能达到当期期末累计承诺扣非净利润，则补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期末累计实际扣非净利润）÷业绩承诺期承诺扣非净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额/本次交易中上市公司股票发行价格。业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量或金额如依据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
每一补偿义务人的补偿义务（为避免歧义，前述补偿义务包括业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务）按照其因本次交易获得上市公司非公开发行的股份的比例各自承担其应承担的责任份额，即每一补偿义务人应承担的补偿比例=该方持有的标的公司的股权比例/补偿义务人合计持有的标的公司的股权比例。补偿义务人就其补偿义务承担互相连带责任。
在任何情况下，任一补偿义务人根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过本次交易中上市公司向该补偿义务人支付的对价总额。
三、业绩承诺完成情况
公司于2024年11月6日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（【2024】112号），其中认定本公司2020年软件著作权转让交易存在虚假记载，根据《行政处罚决定书》对上述事项的调查结论，公司于2025年4月28日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》和《关于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺未达标需业绩补偿的议案》，对2020年度相关会计差错进行了更正，同时确认补偿义务人因标的公司2020年业绩承诺未达标需承担业绩补偿义务。
经会计差错更正后，盛趣科技2018-2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数与承诺净利润的比较情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 累计 |
| 承诺扣非净利润 | 213,575.00 | 249,435.00 | 296,789.00 | 759,799.00 |
| 实际扣非净利润 | 214,016.50 | 251,822.19 | 261,865.58 | 727,704.27 |
| 差异数 (实际–承诺扣非净利润) | 441.50 | 2,387.19 | -34,923.42 | -32,094.73 |
| 完成率 | 100.21% | 100.96% | 88.23% | 95.78% |
具体计算可参见本公司于2025年4月29日披露的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第4-00050号）。
四、业绩承诺补偿方案
根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议约定，补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
经前期会计差错更正后，按照2020年度标的公司实际完成扣非归母净利润261,865.58万元计算，截至2020年末（即业绩承诺期最后一年），标的公司累计实际实现的扣非归母净利润应为727,704.27万元，低于业绩承诺期累计承诺扣非净利润759,799.00万元，差额为32,094.73万元，未完成比例为4.22%。根据前述业绩承诺补偿协议及其补充协议约定，当期业绩承诺补偿金额为125,889.04万元。
本公司已于2019年6月完成本次重组中发行股份购买资产相关股份的发行，发行价格为11.93元/股，并于发行完成后的2020年度实施以资本公积金向全体股东每10股转增2股的权益分配方案，根据业绩承诺补偿协议及其补充协议约定，上述业绩承诺股份补偿数量应为126,627,700股，补偿义务人就其补偿义务承担互相连带责任。另外，为保证承诺业绩补偿的有效实行，王佶先生为吉虞梵提供保证、浙江华通控股集团有限公司（以下简称“华通控股”）为曜瞿如提供保证，承诺若由其提供保证的相对应的补偿义务人未能按《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议的约定向公司及时进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则将在上述情形出现之日起30个工作日内自愿代为履行补偿义务，补偿金额以各补偿义务人获得的交易对价为限。各补偿义务人具体比例如下：
| 业绩补偿方 | 出让标的公司股权比例 | 交易对价 （人民币万元） | 应承担的补偿比例 | 需补偿的股份（股） |
| 曜瞿如 | 15.87% | 473,038.28 | 61.35% | 77,680,000 |
| 吉虞梵 | 5.00% | 149,011.96 | 19.33% | 24,473,850 |
| 熠趣盛 | 5.00% | 149,011.96 | 19.33% | 24,473,850 |
| 合计 | 25.87% | 771,062.20 | 100.00% | 126,627,700 |
注：由于四舍五入的原因，上述分项之和与合计项之间可能存在尾差。
鉴于补偿义务人已经触发业绩补偿义务，公司拟依据与补偿义务人签署的协
议以总价人民币1.00元的价格定向回购上述应补偿股份。公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述股份的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本将由7,452,556,968股变更为7,325,929,268股。
五、补偿方案履行的审议程序
2025年5月30日，公司召开第六届董事会第九次会议以及公司第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》，关联董事已回避表决。公司2025年第二次独立董事专门会议在董事会会议召开前审核同意本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项。本事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
为保证业绩补偿事宜的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜。
六、其他说明
补偿义务人均已知悉触发业绩补偿义务的相关事项。目前补偿义务人曜瞿如持有的股份不足以覆盖其需补偿股份数量，但根据华通控股出具的《关于业绩补偿的承诺函》，华通控股作为曜瞿如的保证人，若曜瞿如未能按《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议的约定向公司及时进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则华通控股将在上述情形出现之日起 30 个工作日内自愿代曜瞿如履行补偿义务，华通控股及曜瞿如合计持有的股份能够覆盖曜瞿如拟补偿股份数量。且根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议，三位补偿义务人就其约定的补偿义务承担互相连带责任，三位补偿义务人所持股份总额亦足以覆盖拟补偿股份数量。
公司将严格按照重大资产重组的相关规定和程序，要求相关业绩承诺人履行关于业绩承诺补偿的相关承诺，切实维护公司和全体股东利益。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届监事会第七次会议决议；
3、公司第六届独立董事专门会议2025年第二次会议。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月三十日