中天国富证券有限公司关于武汉天源集团股份有限公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉天源集团股份有限公司（以下简称“武汉天源”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对武汉天源向控股子公司提供财务资助暨关联交易相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、财务资助事项概述
为支持公司控股子公司武汉天源能源有限公司（以下简称“天源能源”）的经营发展，满足其资金需求，在不影响正常生产经营的情况下，公司拟以自有资金向天源能源提供合计不超过人民币13,600万元的财务资助，本次财务资助不计息，用于公司第七师胡杨河市兵地融合2GW光伏（新疆兴起航新能源有限公司1GW）项目建设，资助期限为自天源能源实际收到财务资助资金之日起五年。
上述财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
天源能源系由公司与关联人共同投资形成的控股子公司，天源能源其他股东未按出资比例提供财务资助或提供相应担保，本次财务资助事项构成关联交易。
本次财务资助事项已经公司独立董事专门会议审议通过，且公司于2025年5月30日召开的第六届董事会第十五次会议以 3 票同意、 0票反对、 0 票弃权审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事黄开明先生、黄昭玮先生、李娟女士、邓玲玲女士、陈少华先生回避表决。公司于同日召开第六届监事会第十一次会议，公司监事会在审议相关议案时，全体监
事均回避表决。根据《公司章程》的规定，本次财务资助事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
二、被资助对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称：武汉天源能源有限公司统一社会信用代码：91420113MACU5BGR67注册资本：19,010万元人民币法定代表人：黄昭玮企业性质：其他有限责任公司注册地址：湖北省武汉市汉南区兴城大道400号天源天骄大厦12层1201室营业期限：2023年8月28日至无固定期限经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，水力发电，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务，储能技术服务，风力发电技术服务，新兴能源技术研发，风电场相关系统研发，资源再生利用技术研发，电力行业高效节能技术研发，电气设备修理，通用设备修理，工程管理服务，合同能源管理，节能管理服务，货物进出口，技术进出口，租赁服务（不含许可类租赁服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统运行维护服务，光伏设备及元器件销售，电子元器件与机电组件设备销售，电动汽车充电基础设施运营。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二） 股权结构
| 序号 | 股东姓名 |
/
| 名称 | 持股比例（ |
%
| ） | 认缴出资额（万元） |
1 武汉天源集团股份有限公司 69.7002 13,250
| 序号 | 股东姓名 |
/
| 名称 | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） |
2 三亚启步投资合伙企业（有限合伙） 7.8906 1,5003 黄昭玮 5.2604 1,0004 广州南沙先行创新投资合伙企业（有限合伙） 5.2604 1,0005 武汉助力投资合伙企业（有限合伙） 5.0500 9606 蒋春 4.9974 9507 罗名然 0.7891 1508 王猛 0.7891 1509 冷超群 0.2630 50
100.0000 19,010
（三）主要财务数据
被资助对象最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
合计项目
2024
| 项目 | 年 |
| 日/2024年度 |
2025
| 月 |
/2025
| 年1-3月 |
资产总额 9,064.34 9,239.90负债总额 604.93 807.08其中：银行贷款总额 - -流动负债总额 604.93 807.08或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）
- -净资产 8,459.42 8,432.81营业收入 - -利润总额 -15.17 -35.36净利润 -11.41 -26.61
注：上述财务数据为天源能源单体财务数据，其中2024年度主要财务数据经审计，2025年1-3月主要财务数据未经审计。表中数据尾差系四舍五入导致。最新的信用等级状况：天源能源资信情况良好， 经查询不属于失信被执行人，未发生过逾期无法偿还借款的情形。
（四）与公司的关联关系
天源能源系由公司、黄昭玮、三亚启步投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三亚启步”）、武汉助力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉助力”）
等9名股东共同投资组建。天源能源股东黄昭玮先生为公司实际控制人之一、副董事长及总裁，三亚启步的执行事务合伙人黄开明先生为公司实际控制人之一、董事长，武汉助力的执行事务合伙人黄昭玮先生为公司实际控制人之一、副董事长及总裁，公司直接持有天源能源69.7002%的股权；天源能源其他股东未按出资比例提供财务资助或提供相应担保。因此，天源能源属于公司与关联人共同投资形成的控股子公司，公司本次向控股子公司提供财务资助事项构成关联交易。
（五）上一会计年度对该对象提供财务资助的情况
上一会计年度，公司未向天源能源提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
（六）被资助对象的其他股东的基本情况
1、黄昭玮，男，中国国籍，无境外永久居留权。2013年6月至今在公司担
任副董事长、总裁，与公司股东、董事长黄开明系父子关系，与公司股东、董事李娟系夫妻关系，其为公司实际控制人之一，非失信被执行人。
2、冷超群，男，中国国籍，无境外永久居留权。冷超群在天源能源全资子
公司江苏开润氢能有限公司担任总经理，其与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，非失信被执行人。
3、蒋春，女，中国国籍，无境外永久居留权。截至目前，蒋春直接持有公
司股东武汉天源优势创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天源优势”）1.79%的份额，除此之外，其与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，非失信被执行人。
4、罗名然，男，中国国籍，无境外永久居留权。截至目前，罗名然直接持
有公司股东天源优势10.71%的份额，除此之外，其与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，非失信被执行人。
5、王猛，男，中国国籍，无境外永久居留权。截至目前，王猛与公司控股
股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，非失信被执行人。
6、三亚启步投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91460107MAD6MKEJ52注册资本：1,500万元人民币执行事务合伙人：黄开明企业类型：有限合伙企业营业期限：2023年12月4日至无固定期限地址：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城琼粤合作城A1栋6层610-A02经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要出资人及关联关系：三亚启步目前由公司实际控制人之一、董事长黄开明先生，公司董事、常务副总裁、财务负责人、董事会秘书邓玲玲女士，公司董事陈少华先生，公司副总裁李明先生、汤正云先生、李红女士，公司监事杨顺杰先生、雷奕女士等合伙人共同出资持有，其执行事务合伙人为黄开明先生。截至本核查意见出具日，三亚启步非失信被执行人。
7、武汉助力投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420113MADXDEW38R注册资本：960万元人民币执行事务合伙人：黄昭玮企业类型：有限合伙企业营业期限：2024年8月9日至无固定期限
地址：湖北省武汉市汉南区纱帽街兴城大道400号天源天骄大厦21层2101室
经营范围：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要出资人及关联关系：武汉助力由公司实际控制人之一、副董事长及总裁黄昭玮先生，公司董事、董事会秘书、常务副总裁、财务负责人邓玲玲女士，公司董事陈少华先生，公司副总裁李明先生、汤正云先生、王旋先生，公司监事会主席於德豹先生等合伙人共同出资设立，其执行事务合伙人为黄昭玮先生。
截至本核查意见出具日，武汉助力非失信被执行人。
8、广州南沙先行创新投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440115MAD6J9KG2X
注册资本：1,000万元人民币
执行事务合伙人：王猛
企业类型：有限合伙企业
营业期限：2023年12月1日至无固定期限
地址：广州市南沙区金隆路26号905房A046
经营范围：以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）
关联关系：截至本核查意见出具日，广州南沙先行创新投资合伙企业（有限合伙）与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
截至本核查意见出具日，广州南沙先行创新投资合伙企业（有限合伙）非失信被执行人。
（七）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明
本次接受财务资助对象为公司控股子公司天源能源，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，
因此其他股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助或提供相应担保。本次财务资助事项整体风险可控，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
三、财务资助协议的主要内容
1、财务资助金额：人民币13,600万元。
2、财务资助用途：用于第七师胡杨河市兵地融合2GW光伏（新疆兴起航新
能源有限公司1GW）项目建设。
3、财务资助利息及利率：本次财务资助不计息。
4、财务资助期限：天源能源实际收到财务资助资金之日起五年，到期一次性
偿还全部财务资助资金。天源能源有权提前归还全部或部分财务资助资金。
5、违约责任：违约方造成另一方损失的，违约方应承担相应的责任和赔偿。
违约方给守约方造成的损失，包括但不限于：守约方为实现债权而发生的诉讼费、保全费、评估费、执行费、公告费、律师费、差旅费等一切合理费用。
四、财务资助风险分析及风控措施
公司财务资助对象为合并报表范围内的控股子公司天源能源，公司能够对其实施有效的业务管理和资金管理的风险控制，确保公司资金安全；本次财务资助事项处于风险可控范围之内，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
五、审议程序及意见
（一）独立董事专门会议
独立董事认为：公司对控股子公司提供财务资助是为了解决控股子公司发展所需要资金，满足其经营需要，有助于控股子公司业务的发展，提升公司盈利能力，对公司的生产经营及资产状况无不良影响。本次资助对象系公司控股子公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，提供财务资助的风险处于可控范围内。本次财务资助暨关联交易事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
经审议，董事会认为：公司为控股子公司天源能源提供财务资助主要是为了支持其业务发展，用于第七师胡杨河市兵地融合2GW光伏（新疆兴起航新能源有限公司1GW）项目建设，符合公司的整体利益，不会影响公司自身的正常经营。董事会对天源能源的经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况进行了全面评估，天源能源经营管理情况正常，整体风险可控。天源能源其他股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助或提供相关担保，天源能源亦未提供反担保，但基于天源能源为公司控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，本次提供财务资助处于可控制范围。因此董事会同意本次财务资助暨关联交易事项。同时公司董事会授权公司经营管理层办理本次财务资助相关协议的签署、财务资助款项的支付以及签署未尽事项的补充协议等事项。关联董事黄开明先生、黄昭玮先生、李娟女士、邓玲玲女士、陈少华先生回避表决。
（三）监事会意见
全体监事对本次财务资助暨关联交易事项均回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事予以回避表决，已履行必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，保荐机构对武汉天源本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）