证券简称：威创
证券代码：
400253
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于威创集团股份有限公司终止实施公司2022年股权激励计划暨回购注销
限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年5月
目录
一、释义·······················································································3
二、声明·······················································································4
三、基本假设·················································································5
四、独立财务顾问意见·····································································6
（一）本激励计划已履行的审批程序··················································6
（二）终止实施本激励计划暨回购注销限制性股票的相关说明·················7
一、释义
独立财务顾问报告
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于威创集团股份有限公司终止实施公司2022年股权激励计划暨回购注销限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 威创3、本公司、公司、上市公司 | 指 | 威创集团股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划、《股权激励计划》 | 指 | 威创集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《威创集团股份有限公司章程》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由威创3提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本次激励计划对威创3股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对威创3的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的审批程序
1、2022年5月10日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022年5月17日，公司召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
3、2022年5月18日，公司于巨潮资讯网上披露了《独立董事关于2022年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的报告书》，独立董事郜树智先生作为征集人就公司2022年度第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年5月18日至2022年5月27日，公司对激励对象名单及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年5月28日，公司披露了《监事会对公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2022年6月2日，公司召开了2022年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、2022年6月2日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
7、2023年5月30日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2025年5月30日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第七次会议。因实际出席本次会议的非关联董事人数不足3人，董事会无法对《关于终止实施公司2022年股权激励计划及定向回购注销限制性股票的议案》进行有效审议和表决，将提交临时股东会审议。监事会通过了上述议案。
（二）终止实施本激励计划暨回购注销限制性股票的相关说明
1、终止实施本激励计划的原因
根据《管理办法》、公司《股权激励计划》的相关规定，由于公司2023年度审计报告被审计机构出具无法表示意见的审计报告，已不具备继续实施股权激励的条件，公司决定终止实施2022年股权激励计划。对于已授予但尚未解锁的限制性股票，公司将依法依规予以回购注销。本次终止及回购安排属于公司正常经营管理决策，不会对公司财务状况、持续经营能力及员工稳定性造成重大不利影响。公司将严格按照相关法律法规和《股权激励计划》的约定履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
2、已授予权益的回购注销安排
在股东会审议通过本次终止事项后，2022-2023年已离职的15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票以及172名激励对象（不含前述已离职的15名激励对象）已获授但尚未解除限售的第二期限制性股票合计522.651万股，将由公司全部回购注销。根据公司《股权激励计划》的相关规定，当公司出现终止本计划的情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销。本次终止暨回购注销不涉及公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整的情形，因此回购价格为1.92元/股。公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购注销资金总额为10,034,899.20元。公司将在股东会审议通过后，依法办理股份回购注销及工商变更登记等相关手续。本次回购注销完成后，公司股本总额将相应减少。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次终止实施2022年股权激励计划暨回购注销限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《股权激
励计划》等法律法规、规章和规范性文件的规定，公司终止实施本激励计划暨回购注销限制性股票事项除尚需取得股东会的审议批准外，还需依据相关规定及时办理限制性股票回购注销手续，并履行相关信息披露义务。