公告编号：2025-050证券代码：400253 证券简称：威创3 主办券商：金圆统一证券
威创集团股份有限公司定向回购股份方案公告
股权激励
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于2025年5月30日召开第六届董事会第十三次会议,审议《关于终止实施公司2022年股权激励计划及定向回购注销限制性股票的议案》。因剔除关联董事后，实际出席本次会议的非关联董事人数不足3人。根据《公司章程》相关规定，本议案无法在本次董事会进行有效审议和表决，将直接提交公司股东会审议。公司同日召开了第六届监事会第七次会议，审议通过上述议案，同意：2票；反对：1票；弃权：0票。该议案尚需提交公司股东会审议。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销定向回购依据：
激励对象个人情况发生变化”之“（三）”的规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，已解除限售的限制性股票不做变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。”
2、终止实施股权激励计划的回购
根据《股权激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“一、公司发生异动的处理”之“（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告……”根据公司在在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司本次股权激励实际授予限制性股票的员工共计187名，其中15名已于2022-2023年离职。上述187名激励对象所获授的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票在终止本次股权激励计划时均不得解除限售，由公司进行回购注销。
三、 回购基本情况
本次回购总额预计为人民币10,034,899.20元（不含有关税费），为公司自有资金（具体金额以实际支付为准）
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟注销数量（股） | 剩余获授股票数量（股） | 拟注销数量占授予总量的比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 罗漪 | 董事、总经理、董事会秘书 | 25,000 | 0 | 0.26% |
| 2 | 徐朝晖 | 副总经理 | 50,000 | 0 | 0.52% |
| 3 | 叶常春 | 董事 | 25,000 | 0 | 0.26% |
| 董事、高级管理人员小计 | 100,000 | 0 | 1.04% | ||
| 二、核心员工 | |||||
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （184人） | 5,126,510 | 0 | 52.86% | ||
| 核心员工小计 | 5,126,510 | 0 | 52.86% | ||
| 合计 | 5,226,510 | 0 | 53.90% | ||
四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
| 类别 | 回购注销前 | 回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 315,845,269 | 34.85% | 310,618,759 | 34.48% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 555,124,478 | 61.26% | 555,124,478 | 61.26% |
| 3.回购专户股份 (用于股权激励或员工持股计划等) | 0 | 0% | ||
| 总计 | 906,214,651 | 100% | 900,988,141 | 100% |
注1：上述回购实施前所持股份情况以2025年5月29日在中国证券登记结算有限
公告编号：2025-050责任公司登记数据为准，回购注销后股份数量以届时中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
注2：上表明细数据加总与总股本不一致的差异为公司未确权股份。
五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响
的分析
根据公司已披露经审计的2024年财务数据，截至2024年12月31日，公司（合并报表）资产总额为2,004,874,543.34元，净资产为1,765,358,301.10元，货币资金为263,474,392.39元。本次回购资金总额预计10,034,899.20元，回购资金占公司2024年12月31日资产总额的比例为0.50%，公司有足够资金支付回购价款。本次拟终止实施激励计划并回购注销限制性股票不会对公司的财务、债务履行能力和持续经营能力产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。
六、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
七、 备查文件
第六届董事会第十三次会议决议；第六届监事会第七次会议决议。
威创集团股份有限公司
董事会2025年5月30日