证券代码：
600104证券简称：上汽集团公告编号：临2025－
上海汽车集团股份有限公司关于注销回购股份、减少注册资本
并相应修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为提升上市公司质量和投资价值，落实《上海汽车集团股份有限公司2025年度估值提升计划》，以实际行动回报投资者，公司于2025年5月30日召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销回购股份、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟注销存放于公司回购专用证券账户的80,021,941股A股股份（以下简称“本次注销”）。本次注销完成后，公司注册资本及股份总数将相应核减，并将相应修订《公司章程》中的相关条款。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、回购股份的实施情况
公司分别于2021年9月9日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》（以下简称“2021年股份回购方案”），公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份用于实施员工持股计划或者股权激励，资金总额为不低于人民币15亿元且不超过人民币30亿元（均包含本数），回购价格不超过人民币28.91元/股（含28.91元/股），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。详见公司于2021年9月10日披露的《上海汽车集团股份有限
公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书》（公告编号：临2021－054）。
公司于2022年9月8日实施完毕2021年股份回购方案，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份80,021,941股（“此次回购股份”），回购最高价格为21.48元/股，回购最低价格为15.34元/股，回购均价为18.75元/股，使用资金总额为人民币15.00亿元（不含交易费用）。详见公司于2022年9月10日披露的《上海汽车集团股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：临2022－058）。
二、注销此次回购股份的原因
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规规定，股票回购专用证券账户中的库存股应当在完成回购后三年内用于回购方案规定的用途进行转让或在期限届满前注销。
公司2021年回购专用证券账户股票存续期即将届满。自2021年股份回购方案实施完毕以来，公司持续研究已回购股份用途实施的可行性，并积极推进有关工作，为提升上市公司质量和投资价值，落实《上海汽车集团股份有限公司2025年度估值提升计划》，以实际行动回报投资者，公司拟注销全部根据2021年股份回购方案回购的80,021,941股股份，并相应减少公司注册资本。
三、注销此次回购股份的影响
（一）股份总数发生变动
本次注销完成后，公司股本总数将由11,575,299,445股变更为11,495,277,504股，具体情况如下：
| 股份类别 | 本次注销前 | 本次注销股份数量（股） | 本次注销后 | ||
| 股份数量(股) | 比例(%) | 股份数量(股) | 比例(%) | ||
| 有限售条 | 0 | 0.00 | - | 0 | 0.00 |
| 件股份 | |||||
| 无限售条件股份 | 11,575,299,445 | 100.00 | 80,021,941 | 11,495,277,504 | 100.00 |
| 合计 | 11,575,299,445 | 100.00 | 80,021,941 | 11,495,277,504 | 100.00 |
注：以上股份变动情况，以本次注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的结果为准。
（二）减少注册资本本次注销完成后，被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，公司注册资本将由人民币11,575,299,445元变更为人民币11,495,277,504元。
（三）相应修订公司章程本次注销完成后，《公司章程》中股份结构及注册资本相关条款应相应修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原条文（注） | 修订后条文 |
| 1 | 第六条公司注册资本为人民币11,575,299,445元。 | 第六条公司注册资本为人民币11,495,277,504元。 |
| 2 | 第二十一条公司股份总数为11,575,299,445股。 | 第二十二条公司已发行的股份数为11,495,277,504股。 |
注：“原条文”为截至本公告日的现行《公司章程》。
（四）对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来重大发展影响的分析
本次注销并减少注册资本事项，不会对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。本次注销完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
四、公司防范侵害债权人利益的相关安排
关于本次注销并减少注册资本事项，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
五、注销此次回购股份的安排
本次注销回购股份、减少注册资本并相应修订《公司章程》尚需提交股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士（公司经营管理层），根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，办理本次注销回购股份、减少注册资本并相应修订《公司章程》的具体事宜。授权的有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会2025年5月31日